最新上市公司并購重組實(shí)務(wù)講座

1、企業(yè)重組的借口中國中投證券投資銀行融資合并部廖集波1881105800010-6363536353535353535353535353535353535353535 35353535353535353535353二、租殼、重大資產(chǎn)重組監(jiān)督制度三、合并重組過程四、合并中的價值評價問題五、收購的稅務(wù)處理六、收購審查的重點(diǎn)七、交易方案中的常見問題、第一部分、收購政策和趨勢，1.1企業(yè)合并重組的概念和分類，合并是公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他公司某種程度的控制權(quán)，增強(qiáng)自己的經(jīng)濟(jì)力量，實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為，是合并和收購的簡稱(mergers上市公司是否存在稅金拖欠問題，是否采取適當(dāng)措施解決了上市公司有

2、不良監(jiān)督記錄，監(jiān)督部門在實(shí)地檢查和專業(yè)檢查中提出的問題是否徹底解決了，我是否被檢查了上市公司和控股公司的股東，重組方是否受到投訴，投訴是否真實(shí)，問題是否解決了。 解決途徑是在嚴(yán)格按照現(xiàn)行規(guī)定，交易雙方主體資格明確，目標(biāo)資產(chǎn)范圍和權(quán)利明確，交易合同主要條款齊備的前提下，由董事會決議確認(rèn)，獨(dú)立財務(wù)顧問確認(rèn)方案要點(diǎn)后，立即公布預(yù)案的復(fù)牌，同時，在交易中存在的不確定性因素和風(fēng)險事項(xiàng)(重組人沒有特殊行業(yè)(如信托、保險、證券、銀行等)的吸收合并、個別等暫時具體的規(guī)則規(guī)范的，包括重大資產(chǎn)重組相關(guān)的財務(wù)資料、1、歷史財務(wù)資料(1)客戶近兩年審計(jì)的財務(wù)資料(2)上市公司最近審計(jì)的備注財務(wù)資料。 注：有效期為6個

3、月，最長1個月2次，延長將來的財務(wù)資料(1)購買資產(chǎn)時，應(yīng)提供購買資產(chǎn)的收益預(yù)測報告書(2)涉及股票購買資產(chǎn)的大規(guī)模擴(kuò)張和發(fā)行時，還應(yīng)提供上市公司的收益預(yù)測報告書。 3、重組中的相關(guān)資產(chǎn)之類的評價資料以評價值為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)提交評價報告書。 第七部分并購重組工作中常見問題、7.1m&a重組方案的基本考慮因素、1、并購因素明確：財務(wù)投資還是戰(zhàn)略整合？ 二、選擇合適的交易對象三、重組框架條款完善行四、成本費(fèi)用分配事先商量五、融資計(jì)劃提前聯(lián)系六、綜合計(jì)劃事先演習(xí)七、交易方案設(shè)計(jì)要滿足證監(jiān)會監(jiān)督的要求(題材合理、商業(yè)邏輯明確，交易雙方合規(guī)、資產(chǎn)完全， 交易價格公正，重組后有利于支持二級市場，改善公司

4、治理)，7.2上市公司合并重組過程中應(yīng)考慮的問題，1、定價機(jī)制問題2、長期停止問題3、分段信息披露問題4、股票異常變動和內(nèi)部交易問題5、制度安排問題、定價機(jī)制的問題點(diǎn)： 1、不利于資本市場合并重組業(yè)務(wù)的積極發(fā)展2、重組方面的收益風(fēng)險不對稱3、ST公司的股價有可能出現(xiàn)虛高，扭曲了市場整體價格體系，價格體系問題，太工天成重組失敗例子1，2008年10月20日，山西煤炭銷售集團(tuán)將公司股票轉(zhuǎn)讓20% 詳式權(quán)益變動報告書公布“今后12個月內(nèi)將增加公司股票，達(dá)到絕對控股公司，注入優(yōu)質(zhì)煤炭類資產(chǎn)等”。 但是，沒有提出非融資方案，價格沒有被鎖定(股價為6-7元)。 2、2009年8月27日，公司計(jì)劃繼續(xù)停止重

5、大資產(chǎn)重組，實(shí)施出資方案，股價在25-26元。 方案未經(jīng)山西省國資委員會同意。 3、2009年9月25日，公司股票復(fù)牌，計(jì)劃由個別投資者提起訴訟，讓控股股東負(fù)責(zé)。 停止時間過長的風(fēng)險，1、云天化2008年3月24日(指數(shù)3796點(diǎn))申請停止股票和票，股票收盤價分別為62元，11月10日(指數(shù)1747點(diǎn))重新開始卡交易，連續(xù)8個停止，最低為20元以下。2、宏達(dá)股票于2007年9月27日(指數(shù)5338點(diǎn))申請股票，股票收盤價各為80元，2008年4月21日(指數(shù)3094點(diǎn))進(jìn)行復(fù)牌交易，連續(xù)6個停止下跌。 3、長江電力于2008年5月8日申請停股(指數(shù)3579點(diǎn))，2009年5月18日重新開始交易

6、，期間指數(shù)最低為1664點(diǎn)。 信息披露問題、事實(shí)：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于2009年5月20日發(fā)布股票交易異常變動公告，并咨詢了控股股東中國華源集團(tuán)有限公司，未發(fā)生重大事件，對可以預(yù)見的兩周內(nèi)不應(yīng)該公布的公司股價造成重大影響。 2009年5月25日，華源發(fā)展通知控股股東，控股股東計(jì)劃進(jìn)行與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并申請從2009年5月25日起停止股份。 處理：由于公開和虛假的記載延誤，總部公開譴責(zé)該公司控股的中國華源集團(tuán)有限公司，并復(fù)制上海市人民政府和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 信息公開問題、小商品城-重組方案的基本內(nèi)容：小商品城擁有義烏國際商貿(mào)城的第一期和第二期的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)

7、。 通過定向增發(fā)，小商品城國貿(mào)三期項(xiàng)目被注入，確保義烏在小商品市場的主導(dǎo)地位義烏國資公司獲得絕對控股地位，解決原控股比例低的問題，避免同行競爭的同時重要的是義烏政府和上市公司的利益更一致，有利于上市公司的長期發(fā)展信息披露問題，信息披露前后反復(fù)1、小商品城在2006年報年度經(jīng)營計(jì)劃和主要工作中，表示要積極參與國貿(mào)三期項(xiàng)目的建設(shè)。 二、2007年8月23日，據(jù)小商品城公告，公司不符合義烏國土部門規(guī)定的國貿(mào)三期項(xiàng)目號、號區(qū)劃國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓對象的條件，無法取得國貿(mào)三期項(xiàng)目的所有權(quán)份額。 國貿(mào)三期項(xiàng)目由公司實(shí)際支配人的義烏國資公司取得建設(shè)。 三、2007年12月10日，小商品城突然因義烏國資公司決定

8、向公司注入國貿(mào)三期項(xiàng)目而申請緊急停止。 有關(guān)方面為了自己的利益(如義烏國資公司為了獲得低的增發(fā)價格)前后重復(fù)此事，直接引起了小商品城股價的交易。 這個給市場帶來了不良影響。 內(nèi)幕交易問題、內(nèi)幕信息相關(guān)人士購買的公司股份高淳陶瓷于2009年4月申請停止重大資產(chǎn)重組，重新招標(biāo)后連續(xù)10個停止上漲。 本所市場審計(jì)部檢查的結(jié)果判明了其有內(nèi)幕交易的嫌疑。 中紀(jì)委介入后，南京市經(jīng)濟(jì)委員會主任懷疑內(nèi)幕交易被免職。 制度安排相關(guān)問題，解決同行競爭，減少相關(guān)交易資產(chǎn)重組和再融資的結(jié)合，向獨(dú)立第三方發(fā)行股票購買資產(chǎn)，加強(qiáng)財務(wù)顧問的責(zé)任，加強(qiáng)賭博協(xié)議，是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力， 重組的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目

9、標(biāo)購買資產(chǎn)是否有持續(xù)的經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否會降低公司的利益，重組后的主要資產(chǎn)是否是現(xiàn)金和流動資產(chǎn)，重組后是否確定資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，購買的資產(chǎn)的控制權(quán)重組后的業(yè)務(wù)需要取得專利資格東華軟件收購聯(lián)銀通科技中的對賭協(xié)議，這次交易資產(chǎn)評估采用收益現(xiàn)值法，基于公司未來收益的評估方法，公司未來收益的實(shí)現(xiàn)具有一定的不確定性，為了充分保障上市公司的利益，東華軟件和聯(lián)銀通科技元股東對聯(lián)銀通的未來業(yè)績對賭協(xié)議是投資基金向未上市公司投資時，為了保障自己的利益設(shè)立股票持有率和利益約定相結(jié)合的條款。 賭博協(xié)議表示，聯(lián)銀通原股東在2007年凈利潤不會低于3，000萬元，2008年和2009年凈利潤比上年分別增加了20%以上，與

10、業(yè)績承諾有關(guān)的凈利潤指標(biāo)由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)事務(wù)所提出標(biāo)準(zhǔn)并沒有保留意見。上述業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn)的情況下，聯(lián)銀通股東同意第二年以本次預(yù)約的比例無償贈送給東華合創(chuàng)其他所有股東，贈送股票總數(shù)按下式計(jì)算： (當(dāng)時約定的凈利潤-當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤) /當(dāng)年約定的凈利潤*本次預(yù)約的股票總數(shù)。 這一對賭博條款大大提高了聯(lián)銀通股東的財富和利益承諾是否直接相連，大大提高了聯(lián)銀通利益預(yù)測的可靠性。 7.3根據(jù)與收購過程中籌資、資金推進(jìn)型收購活躍的收購市場產(chǎn)業(yè)推進(jìn)型收購運(yùn)營有異同的信托資金和證券公司合作大股東的保證和上市公司退出的收購基金進(jìn)行大宗交易和股東價值管理，中國中投證券有限責(zé)任公司是全國性的綜合類證券公司，由中央?yún)R款投資有限責(zé)任公司出資，注冊資金50億元。 目前設(shè)有北京分公司和上海分公司，全國有110個營業(yè)基地，控股天琪期貨公司、瑞石投資公司、中投證