《商業(yè)地產(chǎn)融資渠道》PPT課件.ppt

1、,2,我國大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營模式屬于項(xiàng)目開發(fā)型，而非資產(chǎn)經(jīng)營型,香港模式,拿地開發(fā)建設(shè)銷售物業(yè)管理 縱向一體化，大而全、小而全的生產(chǎn)體系 由私人資本支撐,美國模式,投資、開發(fā)、物業(yè)經(jīng)營各產(chǎn)業(yè)鏈條相對獨(dú)立 縱向?qū)I(yè)化，高度專業(yè)化分工合作 與資本市場接軌的不動產(chǎn)租賃經(jīng)營模式 由公眾資本支撐,制約房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)做大做強(qiáng)的主要障礙,3,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的融合是未來510年內(nèi)我國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)面臨的一次大的發(fā)展機(jī)會,從房地產(chǎn)開發(fā)向房地產(chǎn)投資管理 從物業(yè)驅(qū)動到資本驅(qū)動 從經(jīng)營項(xiàng)目到經(jīng)營企業(yè),房地產(chǎn)業(yè)分工 企業(yè)經(jīng)營模式 企業(yè)行為方式 產(chǎn)業(yè)人才結(jié)構(gòu),審視自身的經(jīng)營模式 評估企業(yè)的戰(zhàn)略資源 制定長遠(yuǎn)的發(fā)展

2、戰(zhàn)略和策略 確定企業(yè)的市場定位,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的融合,變化,應(yīng)對措施,升級和轉(zhuǎn)型,4,目前我國房地產(chǎn)企業(yè)主要融資方式,房地產(chǎn)融資渠道,外部手段,內(nèi)部手段,自有資金,預(yù)售房款,關(guān)聯(lián)工程款墊資,權(quán)益性融資,債務(wù)性融資,上市,房地產(chǎn)基金,權(quán)益性信托,合作開發(fā),典當(dāng),銀行貸款,企業(yè)債券,債務(wù)性信托,企業(yè)間拆借,融資租賃,5,上市融資,6,上市融資,優(yōu)點(diǎn)：采用增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等三種再融資方式，可從容化解各種宏觀金融政策帶來的不良影響 缺點(diǎn)：上市條件苛刻，二板市場遲遲不能成立，國內(nèi)股票市場不成熟和近年來的持續(xù)低迷 適用條件：上市是短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，不是近期的最佳選擇。,直接上市,買殼上市,門檻高

3、、耗時長、要求企業(yè)實(shí)力雄厚,要求企業(yè)有一定的資金實(shí)力,方式一,方式二,7,北京萬年花城項(xiàng)目案例怎樣實(shí)現(xiàn)私募、銀行貸款、信托、上市等組合融資,土地儲備，業(yè)務(wù)模式 11,資產(chǎn)估值,即行銷售，快速周轉(zhuǎn)的經(jīng)營模式保證持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，,銀監(jiān)會近日頒發(fā)了加強(qiáng)信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示的通知(第212號文件)，并已經(jīng)下發(fā)至各地銀監(jiān)局。文件為 風(fēng)險(xiǎn)逐漸顯露的房地產(chǎn)信托定下“鐵規(guī)”，即必須同時滿足“四證齊全、自有資金超過35%以及二級以上房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)”三項(xiàng)條件的開發(fā)商才能做貸款類房地產(chǎn) 信托。,因?yàn)樾磐械睦⒙室话愣荚?%以上，“加上管理費(fèi)用、銀行監(jiān)管費(fèi)用等，綜合成本在10%以上”，而同期商業(yè)銀行貸款利率

4、則是5.51%或者6.12%。以前利用信托是因?yàn)槠錅?zhǔn)入門檻不高，如果其門檻抬到同銀行一樣高，自然不如到銀行貸款。,8,案例國美電器借殼上市,國美的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)原來主要由其旗下的鵬潤房地產(chǎn)經(jīng)營。2002年7月，經(jīng)過一系列資本市場運(yùn)作，收購了香港上市公司京華自動化（0493HK），更名為中國鵬潤，獲得了對上市公司的絕對控制權(quán)，還通過上市 公司的現(xiàn)金支付以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)了部分套現(xiàn)。 2004年6月，國美電器（0493HK）香港成功借殼上市之后，通過減持共套現(xiàn)25.69億港元。 2005年初，設(shè)立國美置業(yè)，國美電器中涉及房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)陸續(xù)剝離。 4月下旬，國美置業(yè)拿下北京豐臺科技園內(nèi)35萬平方米的兩塊最大

5、公建地塊，計(jì)劃開發(fā)包括酒店、寫字樓、公寓等在內(nèi)商業(yè)服務(wù)類物業(yè)。,案例,9,投資基金,10,政策缺失造成國內(nèi)尚無嚴(yán)格意義上的房地產(chǎn)投資基金,定義 房地產(chǎn)投資基金是指通過合法的方式募集到一筆資金，利用這筆資金按照預(yù)期的回報(bào)率有選擇地投資房地產(chǎn)項(xiàng)目。 我國目前還沒有出臺產(chǎn)業(yè)基金法，現(xiàn)行的政策沒有對資金募集進(jìn)行規(guī)范和保護(hù)。 現(xiàn)在的操作模式是對于已經(jīng)談定的項(xiàng)目進(jìn)行融資，而不是在沒有項(xiàng)目的情況下預(yù)先募集基金。 特點(diǎn) 國內(nèi)比較知名的房地產(chǎn)投資基金是中國住宅產(chǎn)業(yè)商會成立的精瑞基金。實(shí)際上這個基金也是在國外注冊的，因?yàn)槿绻趪鴥?nèi)按照公司法注冊，則要求必須有 的自有資金，對于投資基金來說，本質(zhì)就是集合大家的錢共同

6、做一件事，如果基金公司自有資金就達(dá) 的話，完全沒有必要再募集資金，自己就可以做房地產(chǎn)開發(fā)了。,11,作為全球經(jīng)濟(jì)增長最快的發(fā)展中國家，我國房地產(chǎn)市場的投資回報(bào)率吸引了很多外資基金在上海、北京、廣州等繁華城市以各種方式進(jìn)行投資,目前外資占大陸房地產(chǎn)資金來源的10%20左右。 在我國房地產(chǎn)市場比較活躍的外資基金： 摩根斯坦利 美林銀行 荷蘭國際投資基金（ING） 新加坡凱德置地 高盛公司白廳基金 雷曼兄弟等國際投資銀行 典型的成交案例： 摩根收購富力城 美林入股銀泰中心 揚(yáng)子基金收購遠(yuǎn)洋新干線,12,在選擇項(xiàng)目方面，外資基金有非常成熟、全面和系統(tǒng)的衡量標(biāo)準(zhǔn),13,上海復(fù)地與荷蘭國際集團(tuán)（ING）合

7、作開發(fā)上海復(fù)地香堤苑,分工 開發(fā)商：與地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)的項(xiàng)目投資可行性研究、規(guī)劃設(shè)計(jì)、開發(fā)建設(shè)及銷售等業(yè)務(wù)，確保項(xiàng)目獲得良好投資回報(bào) 房地產(chǎn)基金：提供項(xiàng)目融資服務(wù),案例,14,荷蘭ING通過對中國房地產(chǎn)市場的摸索，引入了一個“代甲方”的概念，也就是說，在投資者和房 地產(chǎn)商之間又加上了一個緩沖管理層，投資資金不是直接交給房地產(chǎn)商，而是交給代替甲方(房地產(chǎn)商)的特聘項(xiàng)目經(jīng)理。特聘項(xiàng)目經(jīng)理向上對荷蘭ING股東董事 會和投資管理委員會負(fù)責(zé)，拿項(xiàng)目，定位，成本控制，獲利水平，都要符合荷蘭ING的要求。特聘項(xiàng)目經(jīng)理都是荷蘭ING在本地化過程中培養(yǎng)和發(fā)現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人，,15,信托融資,16,房地產(chǎn)信托融資概述,

8、2004年我國商業(yè)地產(chǎn)信托計(jì)劃中，主要以土地使用權(quán)抵押和第三方擔(dān)保為主。,定義 涉及的利益主體 特點(diǎn) 風(fēng)險(xiǎn)保障 土地、房產(chǎn)抵押擔(dān)保 第三方擔(dān)保 信托公司派遣人員駐守關(guān)鍵崗位 參與項(xiàng)目管理 承諾溢價收購資產(chǎn)或股權(quán) 處置房產(chǎn)權(quán) 股權(quán)質(zhì)押 建立監(jiān)管賬戶 資產(chǎn)保險(xiǎn),17,2004年我國房地產(chǎn)信托產(chǎn)品特征,信托計(jì)劃發(fā)行數(shù)量明顯增多，發(fā)行集中度提高 住宅類信托占絕對優(yōu)勢，商業(yè)地產(chǎn)信托迅速崛起 資金應(yīng)用方式以貸款為主，創(chuàng)新方式開始出現(xiàn) 房地產(chǎn)信托計(jì)劃的發(fā)行規(guī)模增大 大多數(shù)房地產(chǎn)信托期限在13年 信托產(chǎn)品的收益率水平與風(fēng)險(xiǎn)相匹配 信托計(jì)劃發(fā)行向核心城市集中，沿海14個中心城市信托總?cè)谫Y額占63.08%。,投資

9、物業(yè)類型分布,資金應(yīng)用方式分布,信托期限分布,產(chǎn)品收益率水平,18,房地產(chǎn)信托融資模式的分類,債務(wù)融資,權(quán)益融資,直接融資,間接融資,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）,優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）,房地產(chǎn)信托融資,資金信托融資,財(cái)產(chǎn)信托融資,混合融資,19,房地產(chǎn)信托債務(wù)融資,定義 不滿足商業(yè)銀行貸款要求的房地產(chǎn)企業(yè)向信托投資公司貸款，形式和商業(yè)銀行貸款基本相同。 適用范圍 不滿足商業(yè)銀行貸款要求的企業(yè)： 自有資金不足開發(fā)總投資的30% “四證”不齊 土地開發(fā) 類型,我國20022004年推出的信托計(jì)劃絕大多數(shù)屬于信托債務(wù)融資。 優(yōu)點(diǎn)：取得相對容易，操作性好，資金使用效率高，風(fēng)險(xiǎn)可控性強(qiáng) 缺點(diǎn)：信托貸款的利

10、率比銀行貸款高，增加財(cái)務(wù)成本,20,直接融資操作步驟,項(xiàng)目前期貸款,項(xiàng)目主要貸款,案例：,案例：2005年8月，金地集團(tuán)武漢房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與平安信托合作發(fā)行“平安信托武漢金地格林小城信托計(jì)劃” 。募集的資金以信托貸款的方式投向武漢金地用于武漢格林小城項(xiàng)目的開發(fā)，期限2年，年利率為4.75%。,21,間接融資操作步驟,案例 2004年1月，北京今典集團(tuán)與北京國際信托投資有限公司聯(lián)手推出了蘋果消費(fèi)信托項(xiàng)目。該項(xiàng)目將募集來的資金用來給“蘋果社區(qū)”的購房人提供短期住宅消費(fèi)貸款，相當(dāng)于在項(xiàng)目封頂之前的一段時間里替代了銀行按揭貸款。,將信托資金運(yùn)用于房地產(chǎn)消費(fèi)領(lǐng)域,項(xiàng)目前期貸款和間接融資實(shí)質(zhì)上是開發(fā)企

11、業(yè)在取得商業(yè)銀行貸款資格前向信托公司取得的“過橋資金”。,22,房地產(chǎn)信托融資模式的分類,債務(wù)融資,權(quán)益融資,直接融資,間接融資,房地產(chǎn)信托融資,資金信托融資,財(cái)產(chǎn)信托融資,混合融資,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）,優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）,23,房地產(chǎn)信托權(quán)益融資,定義 權(quán)益融資是指房地產(chǎn)企業(yè)向信托投資公司增資擴(kuò)股，或者直接向信托投資公司出售房地產(chǎn)項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行融資，信托投資公司成為房地產(chǎn)企業(yè)的股東或房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有者。 適用范圍 類型,我國20022004年推出的信托計(jì)劃絕大多數(shù)屬于信托債務(wù)融資。,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）,優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）,權(quán)益融資,24,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）操作步驟接近

12、國際上流行的房地產(chǎn)投資信托（REITS）,信托投資公司,開發(fā)商,投資者,投資資金,投資憑證,抵押貸款,擔(dān)保,第三方,前期投入,償還抵押貸款,房地產(chǎn)項(xiàng)目,銀行,抵押貸款,后期投入,我國房地產(chǎn)市場上出現(xiàn)的股權(quán)投資信托模式 投資于房地產(chǎn)企業(yè) 投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目,25,案例,26,由房地產(chǎn)開發(fā)商自己充當(dāng)了投資管理機(jī)構(gòu)角色的股權(quán)信托融資,案例： 2003 年9 月，中信國安集團(tuán)所屬大通房地產(chǎn)對“第一城”中的高檔高爾夫公寓現(xiàn)房進(jìn)行公開發(fā)售，在銷售方案中將投資門檻降低為15萬元，業(yè)主在認(rèn)購之后可以用于自住，也可以委托經(jīng)營公司統(tǒng)一出租經(jīng)營，收取租金回報(bào)。對于選擇委托出租的業(yè)主，年回報(bào)收益率為8.3，其中為凈現(xiàn)金

13、收益，2.3 的消費(fèi)代金卡和終身的 VIP待遇。投資者完全擁有置業(yè)的所有權(quán)，可以在一定期限之后選擇繼續(xù)委托經(jīng)營或?qū)a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)售以收回投資。中信國安集團(tuán)對業(yè)主的收益和轉(zhuǎn)售機(jī)制進(jìn)行第三方連帶責(zé)任擔(dān)保。 適用條件： 開發(fā)商的實(shí)力雄厚，具有品牌優(yōu)勢，能夠取得投資者信任 項(xiàng)目質(zhì)量高,中信國安集團(tuán)下屬的大通房地產(chǎn)開發(fā)公司,投資者,“第一城”項(xiàng)目中的高檔高爾夫公寓,案例,27,優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）操作步驟,信托投資公司不經(jīng)營房地產(chǎn)企業(yè)或房地產(chǎn)項(xiàng)目，而是與相關(guān)當(dāng)事人（一般為房地產(chǎn)企業(yè)原股東或房地產(chǎn)項(xiàng)目原所有者）簽訂協(xié)議，約定在一定時間，相關(guān)當(dāng)事人按照約定價格（溢價部分為信托投資收益）回購信托投資公司的股權(quán)和所

14、有權(quán)。 運(yùn)用范圍 開發(fā)企業(yè)自有資金不足開發(fā)項(xiàng)目總投資的30，無法申請銀行貸款。 優(yōu)點(diǎn)：除了實(shí)現(xiàn)融資外，通過增資擴(kuò)股還能提高企業(yè)的信用等級,由于這種股權(quán)在退出時附固定比的投資收益，在性質(zhì)上類似于優(yōu)先股，故稱其為優(yōu)先股融資模式,28,房地產(chǎn)優(yōu)先股權(quán)融資模式操作的關(guān)鍵,信托投資公司關(guān)注點(diǎn)： 信托計(jì)劃到期時股權(quán)回購資金是否有保障,信托投資機(jī)構(gòu)要求處于控股地位，從而對信托資金及銀行后繼貸款資金的使用和其他重要事項(xiàng)具有決定權(quán)，以確保資金的合理使用和項(xiàng)目的按期完成。 房地產(chǎn)項(xiàng)目必須有良好的銷售前景，以便在股權(quán)回購承諾無法兌現(xiàn)時通過拍賣項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)。,29,北京世紀(jì)星城住宅項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃運(yùn)作案例

15、,項(xiàng)目背景：世紀(jì)星城住宅項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資達(dá)8.99億元，前期已投入2.8億元，開發(fā)商注冊資本只有1.5億元，不滿足30 的要求，無法獲得商業(yè)銀行的開發(fā)貸款，從而面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。 認(rèn)購本信托的投資者在購買世紀(jì)星城住宅時將享受一定的優(yōu)惠。,投資收益,抵押貸款,世紀(jì)星城住宅項(xiàng)目,開發(fā)建設(shè),開發(fā)利潤,股權(quán)投資 北京順華的現(xiàn)有股東以其在該公司的全部股份質(zhì)押給重慶國投，重慶國擁有了 100 股權(quán),銀行,信托收益 信托計(jì)劃滿一年和期滿后對可分配收益進(jìn)行分配 信托第一年采取按信托資金的9%預(yù)付部分溢價收購款方式支付信托收益和信托費(fèi)用 股權(quán)回購 北京順華第一大股東福建順華按信托資金的7.5%溢價收購重慶國信

16、所持股權(quán),集合資金信托計(jì)劃 規(guī)模不超過人民幣2億元 單筆資金最低為人民幣60萬元 期限2年 預(yù)計(jì)年收益率不低于6,北京順華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,重慶國際信托投資有限公司,投資資金,投資者（委托人兼受益人）,案例,30,31,房地產(chǎn)信托融資模式的分類,債務(wù)融資,權(quán)益融資,直接融資,間接融資,房地產(chǎn)信托融資,資金信托融資,財(cái)產(chǎn)信托融資,混合融資,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）,優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）,定義 混合融資是指房地產(chǎn)企業(yè)采取權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資，是上述兩種融資方式的結(jié)合使用。,32,房地產(chǎn)信托融資模式的分類,債務(wù)融資,權(quán)益融資,直接融資,間接融資,股權(quán)信托融資（經(jīng)營性）,

17、優(yōu)先股權(quán)融資（非經(jīng)營性）,房地產(chǎn)信托融資,資金信托融資,財(cái)產(chǎn)信托融資,混合融資,33,財(cái)產(chǎn)信托融資,定義 開發(fā)企業(yè)將自己擁有的房地產(chǎn)類信托財(cái)產(chǎn)委托給信托投資公司，取得信托受益權(quán)，然后再將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓（或抵押）給投資者并取得相應(yīng)對價實(shí)現(xiàn)融資。 適用范圍 已完成或即將完成的房地產(chǎn)項(xiàng)目融資 物業(yè)具有較強(qiáng)的變現(xiàn)能力 特點(diǎn) 較好地回避了資金信托計(jì)劃“200份”限制，可現(xiàn)實(shí)大規(guī)模融資。 信托標(biāo)的可以為房地產(chǎn)建筑實(shí)物、房地產(chǎn)未來的租金收入、土地使用權(quán)等房地產(chǎn)資產(chǎn)及其相關(guān)權(quán)利。,34,財(cái)產(chǎn)信托融資操作過程,存在問題 信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合法律規(guī)定目前尚未定論。但目前國內(nèi)已經(jīng)有房地產(chǎn)企業(yè)通過此種方式進(jìn)行融資，

18、也未被監(jiān)管部門叫停。,35,北京國投“盛鴻大廈”信托項(xiàng)目,運(yùn)作流程： 元鴻公司將其開發(fā)建設(shè)的北京盛鴻大廈（市場價值人民幣約4.1億元）委托給北京國投，設(shè)立盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托。元鴻公司取得該信托項(xiàng)下全部受益權(quán)。 元鴻公司將其享有的受益權(quán)分級為優(yōu)先受益權(quán)和普通受益權(quán)，北京國投代理其中優(yōu)先受益權(quán)（人民幣約 2.5億元）的轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押行為。 北京國投將處置信托財(cái)產(chǎn)所得全部收入存入北京國投開立的信托專戶并管理，優(yōu)先用于支付優(yōu)先受益人本金和收益，在優(yōu)先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不參與任何分配。,優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓/質(zhì)押,投資者 （受益人）,北京盛鴻大廈及其相關(guān)權(quán)利,元鴻房地產(chǎn)開發(fā)公司,北京國投,

19、盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托,信用提升措施 超額資產(chǎn)擔(dān)保 優(yōu)先級受益權(quán)、普通收益權(quán),投資資金,案例,36,北京國投法國歐尚天津第一店資金信托計(jì)劃,2003年12月，北京國投推出 的“歐尚信托”仿效REITs 運(yùn)作模式，集合運(yùn)用信托計(jì)劃資金，購買法國歐尚天津第一店的物業(yè)產(chǎn)權(quán)，北京國投把房地產(chǎn)出租給法國歐尚超市集團(tuán)，并簽訂租賃合同，以物業(yè)的租金扣除必要的管理費(fèi)用和其他稅費(fèi)后，向投資者支付投資收益。此外，投資人亦可享有該物業(yè)升值和該項(xiàng)目可能上市流通等潛在利益。它被認(rèn)為是中國大陸第一個真正意義上的REITs 。,銀行,信托合同 質(zhì)押貸款,集合資金信托計(jì)劃,投資資金,投資收益,購買產(chǎn)權(quán)房產(chǎn),房地產(chǎn)項(xiàng)目,法國歐尚 （

20、承租人）,租金,租賃合同,出租,歸還本金,“歐尚信托”的基本運(yùn)作流程,投資者（委托人兼受益人）,北京國投（受托人）,開發(fā)商,發(fā)行下一個信托計(jì)劃或開發(fā)商回購房產(chǎn),案例,37,房地產(chǎn)信托成功案例分析,38,萬年花城貸款項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃項(xiàng)目案例,2,項(xiàng)目簡介：,39,房地產(chǎn)證券化,40,定義：把流動性較低的、非證券化形態(tài)的房地產(chǎn)投資直接轉(zhuǎn)化為資本市場上的證券資產(chǎn)的金融交易過程，從而使投資者與投資對象之間的關(guān)系由直接的物權(quán)擁有轉(zhuǎn)化為債權(quán)擁有的有價證券形式。 優(yōu)點(diǎn)： 缺點(diǎn)：,房地產(chǎn)項(xiàng)目融資證券化,房地產(chǎn)抵押貸款證券化,ABS（Asset-Backed Security，資產(chǎn)支持的證券化）,41,各融

21、資模式的特點(diǎn)匯總,42,私募股權(quán)（PE）融資完全手冊私 募股權(quán)投資（Private Equity Investment）是對非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資，廣義的私募股權(quán)投資包括發(fā)展資本（Development Finance），夾層資本（Mezzanine Finance），基本建設(shè)（Infrastructure），管理層收購或杠桿收購（MBO/LBO），重組（Restructuring）和合伙制 投資基金（PEIP）等。翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為

22、長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依*個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等 投資回報(bào)方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來 管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市 場的表現(xiàn)。其次，相對

23、于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因 為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。戰(zhàn) 略投資者 - 是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司 的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈

24、利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進(jìn)一步的資金需求時，戰(zhàn)略 投資者有能力進(jìn)一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是 出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財(cái)務(wù)回報(bào)。例如，眾多跨國公司近年在中國進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊氖袌?、研?資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難 度。,43,引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體

25、考慮來安排產(chǎn)品和 市場或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同 等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。金融投資者 指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：對公司的控制權(quán)投資回報(bào)的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）退出的要求（時間長短、方式）多 數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董

26、事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資 者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團(tuán)隊(duì)的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公 司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。金融投資者關(guān)注投資的中期（通常35年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此， 他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面 的經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。在國外，金融投資者大多以優(yōu)先

27、股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)， 并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán) (中國的公司法尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引 資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以 在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。私募股權(quán)投資基金的種類 - 在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。

28、這兩種基金具有信托性 質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個人、保險(xiǎn)公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種 基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出 臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團(tuán)內(nèi)部。,44,資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險(xiǎn)的承受能力也不同。投資運(yùn)作流程項(xiàng)目選擇和可行性核查 - 由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（