分支機構(gòu)管控機制與實施(1st_version__by_Ken_at_20091.ppt

1、 Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 1,分支機構(gòu)管控：機制與實施,2010年11月, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 2,提綱,分支機構(gòu)管控的復(fù)雜性及主要挑戰(zhàn) 分支機構(gòu)管控機制：框架 分支機構(gòu)管控中的法人治理結(jié)構(gòu) 分支機構(gòu)管控中的業(yè)務(wù)管控重點 分支機構(gòu)管控機制的構(gòu)建, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 3,集團化管控的挑戰(zhàn),集

2、團化管控的趨勢 企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的經(jīng)營成為必然趨勢； 企業(yè)設(shè)置子公司進行擴張； 企業(yè)需對子公司進行集團化管控。 集團化管控的難點,一方面，由于出資地位，集團公司享有對子公司不可置疑的管理權(quán),另一方面，子公司作為獨立法人，集團公司不能直接使用其的資源，調(diào)動其資金或人員，占有其利益；,集團公司如果直接把子公司按照分公司或部門來管理，便會遇到現(xiàn)實的法律障礙, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 4,分支機構(gòu)管控的整體目標,最大程度保障投資方的合法權(quán)益； 戰(zhàn)略協(xié)同； 針對不同類型分支機構(gòu)，措施會存在差異。 全資子

3、公司 控股子公司 分公司 參股公司, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 5,分支機構(gòu)失控典型案例：三九醫(yī)藥集團, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 6,分支機構(gòu)失控：母子公司關(guān)系扭曲,子公司認為母公司對其管理多余?！澳腹疽笞庸咀龅氖禄?qū)δ承┲卮髥栴}提出意見 ,子公司卻根本不把母公司的意見當一回事 ,不買母公司的帳”。 子公司對母公司弄虛作假。“子公司不讓母公司了解真實情況 ,用假象蒙蔽母公司。對于母公司的意見、

4、重大決策等陽奉陰違，母公司的管理控制根本無法貫徹，子公司儼然已成獨立王國”。 子公司對關(guān)系母公司投資權(quán)益的重大問題予以屏蔽?！叭缰卮箜椖客顿Y、重大對外投資、重大擔保事項、重大訴訟糾紛等等 ,一概不讓母公司知道。子公司對母公司設(shè)置信息屏障，封鎖真實信息，尤其子公司身處異地時更喜歡采用這種方式”。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 7,分支機構(gòu)失控：手段匱乏,母公司往往缺乏對子公司有效的控制手段，單純依靠控制人事或財務(wù)，控制效果容易偏弱。 對母子公司之間的定位把握不準，該管的不管，不該管的全管。 缺乏對各種

5、手段之間的綜合效果，控制效果的發(fā)揮會打折扣。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 8,與失控對應(yīng)：過度集權(quán),母公司在管理方式上過于集權(quán)，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太深，子公司內(nèi)部的人事調(diào)整、經(jīng)營計劃、產(chǎn)品策略等通通都要報批，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營事務(wù)，擾亂子公司正常經(jīng)營。 這種方式，直接帶來法人治理結(jié)構(gòu)失效、管理成本太大，壓抑和挫傷子公司經(jīng)營積極性的問題。 母公司對子公司沿襲過去的行政隸屬關(guān)系來管理。母公司對子公司的高級管理人員直接下文任免 ,子公司的股東會、董事會、監(jiān)事

6、會等機構(gòu)形同虛設(shè)。 母公司把子公司作為整體性獨資企業(yè)來管理。母公司隨意干預(yù)控股子公司的內(nèi)部事務(wù)，隨意調(diào)動子公司的人、財、物 ,隨意向投資者提供虛假信息，甚至聯(lián)手違法違規(guī)。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 9,集團財務(wù)管控的復(fù)雜性,產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 涉及復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系及其他利益關(guān)系 受到外部立法的影響 財務(wù)主體多元化 涉及多個法人或經(jīng)營實體 財務(wù)決策多層次化 相對于單獨企業(yè)，集團中的決策會涉及更多步驟 投資領(lǐng)域多元化 可能涉及多個行業(yè) 較多的關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)部交易的管理與披露等 地域多元化 經(jīng)營涉及多個地區(qū),

7、 Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 10,集團財務(wù)失控的典型形式,分支機構(gòu)財務(wù)管理各自為政 難以發(fā)揮集團優(yōu)勢、甚至導致財務(wù)混亂 過度分權(quán) 分支機構(gòu)決策越權(quán) 資金紐帶松弛 集團缺乏統(tǒng)一資金管控 集團各級財務(wù)人員間缺乏配合 集團財務(wù)管控難以“上下一致” 財務(wù)管理缺乏及時性 過分依賴“事后”控制、忽視“事前”與“事中”控制 分支機構(gòu)的財務(wù)信息難以保證真實性 財務(wù)信息失真、相關(guān)控制難以實現(xiàn), Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide

8、 11,提綱,分支機構(gòu)管控的復(fù)雜性及主要挑戰(zhàn) 分支機構(gòu)管控機制：框架 分支機構(gòu)管控中的法人治理結(jié)構(gòu) 分支機構(gòu)管控中的業(yè)務(wù)管控重點 分支機構(gòu)管控機制的構(gòu)建, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 12,控股公司對下屬各單位在重大事項上要遵循法人治理的要求，通過委派股權(quán)代表、專職董事、專職監(jiān)事在區(qū)域集團股東會、董事會上表決通過，將控股公司的決議依法形成區(qū)域集團的決策，進而進行貫徹實施，實現(xiàn)控股公司對子集團的合法監(jiān)控和管理。,控股公司對各子集團在必要事項通過簽訂委托管理書實現(xiàn)。在相關(guān)職能條線上的管控，則由各子集團職

9、能部門將相關(guān)議題或事項直接報送控股公司歸口管理部門，職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報控股公司分管領(lǐng)導、總裁辦公會審核通過，再將結(jié)果反饋到各子集團職能部門，實現(xiàn)控股公司對各子集團的管控。,治理線：重大事項*上通過股權(quán)代表+專職董事+專職監(jiān)事,業(yè)務(wù)線：必要事項*上區(qū)域集團與控股公司簽定委托管理協(xié)議,集團管控機制歸納, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 13,不同控制程度的管控模式,財務(wù)管控型,戰(zhàn)略管控型,操作管控型,審查、備案下屬企業(yè)戰(zhàn)略計劃,審批下屬企業(yè)戰(zhàn)略計劃，必要時進行指導,為下

10、屬企業(yè)制定戰(zhàn)略計劃,集權(quán),分權(quán),戰(zhàn)略計劃,投資計劃,經(jīng)營計劃,HR計劃,為下屬企業(yè)制定詳細的人力資源規(guī)劃，并監(jiān)督執(zhí)行,不參與下屬企業(yè)的投資決策，提供資金支持，關(guān)注投資回報率,審批下屬企業(yè)的投資計劃，并控制資金使用,為下屬企業(yè)制定投資計劃，并控制資金使用,為下屬企業(yè)制定財務(wù)目標，不參與經(jīng)營管理,為下屬企業(yè)制定財務(wù)目標和重大經(jīng)營目標，并對其考核,制定詳盡的財務(wù)目標和重經(jīng)營目標，并對其考核，參與經(jīng)營,只對下屬企業(yè)的一把手進行管理和考核,對下屬企業(yè)的高層管理人員和核心技術(shù)、管理人員進行考核, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020

11、,Slide 14,集團財務(wù)管控整體框架, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 15,某集團公司的管控基本法,XX控股管控思路是集權(quán)化的“治理+管控”模式，即重大事項必須通過法人治理線，必要事項則通過簽定委托管理協(xié)議建立職能管控線來實施。 XX總部、所有子集團、成員企業(yè)原則上嚴禁所有越權(quán)匯報行為。 所有子集團、成員企業(yè)沒有對外投資的決策權(quán)，但可以根據(jù)自身管理團隊的能力、實力規(guī)模進行適度的項目前期調(diào)研、分析，為控股公司總部提出建議。 所有子集團、成員企業(yè)沒有對外擔保的決策權(quán)。 所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守控股

12、公司總部統(tǒng)一的內(nèi)部重大信息上報制度，確?？毓煽偛颗c各單位之間信息透明。 所有子集團、成員企業(yè)按照控股公司統(tǒng)一的重大會議管理要求，召開各類管控會議，確保具體工作重點的執(zhí)行與落實。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 16,某集團公司的管控基本法（續(xù)）,所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守控股公司總部統(tǒng)一的品牌管理制度。 所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守總部統(tǒng)一的會計核算系統(tǒng)。 所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守總部統(tǒng)一的財務(wù)內(nèi)控制度與財務(wù)管理規(guī)范。 控股公司負責對所有子集團、成員企業(yè)進行常規(guī)財務(wù)巡檢，并配合預(yù)算管理、財務(wù)分析

13、等工具建立內(nèi)部財務(wù)風險監(jiān)控網(wǎng)。 所有子集團、成員企業(yè)必須嚴格遵守收支兩條線，嚴禁用收入坐支。 所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守帳戶管理規(guī)定，并根據(jù)控股公司要求逐步統(tǒng)一主要開戶行，適當時機引入銀行中間業(yè)務(wù)的信息化現(xiàn)金管理系統(tǒng)。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 17,某集團公司的管控基本法（續(xù)）,所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守統(tǒng)一授信，分散融資制度。 所有子集團、成員企業(yè)嚴格遵守資金計劃管理制度，按要求準備及時上報資金計劃。 控股公司負責對區(qū)域集團董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人以及成員企業(yè)的董事長任命。 控股公司負

14、責對區(qū)域集團副總、以及成員企業(yè)總經(jīng)理、副總、財務(wù)負責人的招聘流程規(guī)范性的審核。 控股公司負責對區(qū)域集團董事長、總經(jīng)理以及成員企業(yè)董事長的薪酬與考核。 控股公司負責對外派的股權(quán)代表、專職董事、專職監(jiān)事以及財務(wù)負責人的薪酬與考核。 控股公司負責所有子集團、成員企業(yè)經(jīng)營指標的下達、計劃分解編制，簽定責任狀。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 18,某集團公司的管控基本法（續(xù)）,控股公司負責所有子集團、成員企業(yè)經(jīng)營指標的結(jié)果考核。 控股公司負責根據(jù)總部的戰(zhàn)略意圖，有選擇地對部分成員企業(yè)、部分戰(zhàn)略性經(jīng)營指標進行過

15、程監(jiān)控與偏差分析。 控股公司負責子集團層面的財務(wù)審計。 控股公司負責根據(jù)總部的戰(zhàn)略意圖，有選擇地對部分重大工程項目決算方案進行質(zhì)詢與工程審計。 控股公司負責所有子集團、成員企業(yè)的經(jīng)濟糾察審計。 控股公司負責對區(qū)域集團的建設(shè)板塊的行業(yè)宏觀分析指導、經(jīng)營指標下達與監(jiān)控、建設(shè)專業(yè)資質(zhì)人才的統(tǒng)一規(guī)劃培養(yǎng)、建筑管理規(guī)范的制定、跨區(qū)域的競爭協(xié)調(diào)。 控股公司負責對區(qū)域集團的所在產(chǎn)業(yè)行業(yè)宏觀分析指導、經(jīng)營指標下達與監(jiān)控，具體產(chǎn)業(yè)項目的業(yè)務(wù)管控職能由房產(chǎn)集團全面負責承擔與落實。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 19,某

16、集團公司的管控基本法：歸納,管資源與功能 管人、財、物、事與信息 管權(quán)力 管監(jiān)督與獎懲, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 20,一個最終目標,某大型集團公司的管控體系（示例）, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 21,提綱,分支機構(gòu)管控的復(fù)雜性及主要挑戰(zhàn) 分支機構(gòu)管控機制：框架 分支機構(gòu)管控中的法人治理結(jié)構(gòu) 分支機構(gòu)管控中的業(yè)務(wù)管控重點 分支機構(gòu)管控機制的構(gòu)建, Det Norske Veritas AS. All

17、 rights reserved,30 July 2020,Slide 22,法人治理與集團化管控的關(guān)系,集團化管控和子公司法人治理是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標的兩大基石； 集團化管控必然要求子公司進行法人治理，子公司法人治理必然需要（集團）公司進行集團化管控的配合； 兩者是相互銜接、相互配合的關(guān)系，,集團化管控,子公司 法人治理,相互銜接,相互配合, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 23,集團總部功能定位：示例,戰(zhàn)略管理,風險控制,運營協(xié)調(diào),職能支持,制定并執(zhí)行集團發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略

18、制定，確定績效目標并考核 重大投資決策 內(nèi)外部資源管理與配置 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理 制定集團的政策和標準 培育集團/板塊核心能力 變革管理,財務(wù)風險控制 運營風險控制 政策風險控制,資金協(xié)調(diào) 技能協(xié)調(diào) 品牌協(xié)調(diào) 市場協(xié)調(diào) 關(guān)系協(xié)調(diào),人力資源 財務(wù) 信息系統(tǒng) 行政,解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力,解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團的生存質(zhì)量,解決集團的有效運轉(zhuǎn)問題，提高效率,解決協(xié)同性問題，實現(xiàn)價值的最大化,Slide 24,各層次之間主要職能劃分：示例,集團總部,子集團,下屬公司,戰(zhàn)略規(guī)劃/ 業(yè)務(wù)決策,財務(wù)管理,主要業(yè)務(wù),組織層面,制定各子集團的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃 本子集團資源的規(guī)劃

19、和獲取 制定和推進子集團投資計劃 負責本子集團市場拓展,細化和協(xié)調(diào)落實本公司預(yù)算編制 執(zhí)行財務(wù)規(guī)范和及時對各類業(yè)務(wù)入帳 監(jiān)控各業(yè)務(wù)部門的預(yù)算執(zhí)行過程 承擔企業(yè)現(xiàn)金/銀行的出納操作職能,編制現(xiàn)金流預(yù)測,進行本子集團財務(wù)分析 制定子集團預(yù)算并分解, 審批下達下屬公司預(yù)算,嚴格監(jiān)控資本性預(yù)算的執(zhí)行,定期考核經(jīng)營性預(yù)算的執(zhí)行情況 參照集團的資金管理大綱,協(xié)調(diào)子集團內(nèi)資金管理, 指導本子集團日常現(xiàn)金的頭寸關(guān),監(jiān)控下屬企業(yè)銀行開戶, 大額付款審批, 執(zhí)行投融資計劃 本子集團專業(yè)成本核算和稅務(wù)指導和支持,提出本公司的投資需求 投資項目的實施,制定公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃 協(xié)調(diào)平衡各子集團的發(fā)展規(guī)劃 進行項目投資決

20、策和風險評估 集團范圍內(nèi)資源的規(guī)劃和統(tǒng)一調(diào)配 管理投資者關(guān)系/法律/稅務(wù)/審計/公關(guān),集團層面財務(wù)制度制定和財務(wù)分析 制定公司整體預(yù)算, 審核下達子集團預(yù)算 對公司資金進行總體監(jiān)控,盡量提供平臺,集中優(yōu)化集團資金的配置 制定資金管理運作的大綱和規(guī)范程序 集團范圍內(nèi)各運作層次的審計監(jiān)察工作 融資決策,Slide 25,各層次之間主要職能劃分：示例（續(xù)）,集團總部,子集團,下屬公司,人力資源管理,運營,信息技術(shù),主要業(yè)務(wù),組織層面,建立子集團的組織架構(gòu) 參照總部制度框架, 制定關(guān)鍵流程（包括人員規(guī)劃、培訓、績效、薪酬福利等） 下屬公司高層的考核和任免 提供業(yè)務(wù)子集團的專業(yè)培訓共享,制定和執(zhí)行運營計

21、劃 負責主要日常運營, - 一般物資采購 - 普通項目招標 - 項目實施 重大事項決策報批 確保運營安全,監(jiān)督審核下屬公司年度經(jīng)營目標并形成子集團年度經(jīng)營計劃 監(jiān)督重大運營/供應(yīng)決策 -重大工程項目招標管理 -戰(zhàn)略物資采購 定期跟蹤考核公司運營工作 提供必要的技術(shù)支持/共享,實施子集團制定的人力資源計劃 對本公司一般人員的考核和任免,制定集團人力資源管理制度的整體框架 指導子集團的組織架構(gòu)建立 子集團高層人員的考核和任免 支持管理培訓的共享,監(jiān)控子集團經(jīng)營狀況，提出改進建議,明確該子集團所獨有的應(yīng)用系統(tǒng)需求，進行相應(yīng)的系統(tǒng)選型,配合子集團信息部門的工作 進行日常的信息系統(tǒng)運行維護、管理和支持,

22、信息管理統(tǒng)一規(guī)劃，制定指導性的企業(yè)IT標準并考核 對具有通用性的應(yīng)用系統(tǒng)和技術(shù)進行統(tǒng)一選型 統(tǒng)一技術(shù)規(guī)范的標準化, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 26,法人治理結(jié)構(gòu)缺失風險理解,法人治理結(jié)構(gòu)缺失導致集團化管理授權(quán)邊界不清晰，事項處理非制度化，無法有效監(jiān)控子公司運營中的風險。 法人治理結(jié)構(gòu)缺失導致集團化管理缺乏合法途徑，降低集團化管理效率 法人治理結(jié)構(gòu)缺失導致子公司內(nèi)部管理混亂，管理決策無法及時有效傳達，影響企業(yè)經(jīng)營效果 法人治理結(jié)構(gòu)缺失導致子公司業(yè)務(wù)管理流程不清晰，導致業(yè)務(wù)管理上政出多門,主要風險,

23、Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 27,子公司的法人治理結(jié)構(gòu),法人治理結(jié)構(gòu)，是指用來協(xié)調(diào)公司制企業(yè)與所有者之間，甚至與所有相關(guān)利害方之間的利益和行為的一系列法律、文化、習慣和制度的統(tǒng)稱，具體說來包括了企業(yè)的組織方式、授權(quán)機制、利益分配機制等。 在分權(quán)化的集團化管控中，子公司層面的法人治理結(jié)構(gòu)主要指集團公司依靠自己出資的優(yōu)勢，對子公司股東會、董事會、監(jiān)事會、管理高層這四者的權(quán)責進行設(shè)置和安排。,總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、副總等，擁有經(jīng)營權(quán),受股東會委托，對董事和管理層行使監(jiān)督權(quán),由公司股東提名并選舉產(chǎn)生 ，擁有決策

24、權(quán),最高權(quán)力機構(gòu)，體現(xiàn)集團對子公司的所有權(quán),治理結(jié)構(gòu),子公司 股東會,子公司 監(jiān)事會,子公司 董事會,子公司 管理高層, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 28,構(gòu)建法人治理體系的必要性,集團化管控必須構(gòu)建法人治理體系 子公司的權(quán)力決策機構(gòu)是董事會和股東會； 集團公司直接對子公司的發(fā)號施令違背了公司法原則； 集團化管控中，集團公司不合法的程序最終會損害到企業(yè)自身。,上海陸家嘴花園的房地產(chǎn)開發(fā)項目中，由于集團公司在未經(jīng)得子公司股東會許可的情況下，對子公司進行了垂直管理，忽視了子公司小股東的要求，超越管理權(quán)限

25、。最終導致小股東狀告大股東，引發(fā)法律糾紛。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 29,如何建立合法合規(guī)的子公司法人治理結(jié)構(gòu)？,母公司需要采取哪些配套組織結(jié)構(gòu)？,如何平衡集權(quán)與分權(quán)，法人治理的實現(xiàn)途徑？,集團化管控中如何進行法人治理？,集團化管控必須構(gòu)建法人治理體系, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 30,母公司層面,子公司層面,母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其權(quán)限 設(shè)計出適合回報的工作流程，使

26、日常控制順暢 加強考核，獎懲兌現(xiàn),股份公司通過規(guī)定公司章程、公司章程細則等法律文件，清理股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)利與義務(wù)，形成有效的約束與制衡機制,控股公司及子公司制度設(shè)置, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 31,子公司法人治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)的職責,治理結(jié)構(gòu),子公司股東會的職責,Heading,由公司法賦予的權(quán)力，審議重大事項，包括： 公司股東權(quán)益變化 董監(jiān)事聘任 預(yù)決算等事項 作為子公司股東會，還通過章程約定，對經(jīng)營活動中的重大*事項進行審議決策，如： 重大資產(chǎn)委托管理事項 重大投融資事項

27、重大資產(chǎn)出售事項 重大財務(wù)事項 重大關(guān)聯(lián)交易事項等,子公司董事會的職責,Heading,享有公司法賦予的如下權(quán)利： 制定股東權(quán)益變化事項 審議高管人事聘任事項 決策企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立 決策企業(yè)管理制度的設(shè)立 在股東授權(quán)下通過章程約定，一般還對如下事項享有最終審批權(quán)： 戰(zhàn)略事項、較重大投融資事項 較重大的資產(chǎn)處置事項 較重大的財務(wù)事項 重大采購和銷售事項、重大研發(fā)事項 重大預(yù)算外事項 會計師事務(wù)所的聘任等,*以上的“重大”事項是指金額達到一定程度或者屬性比較特殊的情況。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slid

28、e 32,子公司法人治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)的職責（續(xù)）,治理結(jié)構(gòu),子公司監(jiān)事會的職責,Heading,子公司監(jiān)事會的主要職責與公司法的要求基本一致，包括： 檢查公司財務(wù)情況 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 當董事、高管的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 向股東會會議提出提案 公司章程規(guī)定的其他職權(quán),子公司管理高層的職責,Heading,子公司總體上施行總經(jīng)理負責制 子公司的財務(wù)總監(jiān)并不完全歸

29、總經(jīng)理管理，而是受董事會領(lǐng)導并充分配合總經(jīng)理的工作 向董事會和集團備案如下事項： 管理中層的人事聘任 重大合同 企業(yè)內(nèi)控管理制度 重要的財務(wù)資料等信息, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 33,母公司的配套組織機構(gòu)設(shè)置,治理結(jié)構(gòu),配套 組織,外派董事,集團作為出資人，委派到子公司中的董事,專業(yè)委員會,由外派董事、集團高管、公司內(nèi)、外部專業(yè)人士組成,協(xié)調(diào)部門,集團設(shè)立的進行子公司管理的專職部門,專業(yè)管理部門,集團內(nèi)的各職能部門,審計部門,集團專門對子公司進行內(nèi)部審計檢查的部門,外派董事要在子公司股東會、董事

30、會中充分代表集團公司的利益,支持外派董事的工作,系統(tǒng)思考和統(tǒng)籌規(guī)劃母子公司管控中的相關(guān)事項，為子公司理清相關(guān)業(yè)務(wù)信息的上報路徑和部門,對子公司運營業(yè)務(wù)的管理和服務(wù),防范經(jīng)營風險，規(guī)范和監(jiān)督子公司運作,享有決策權(quán)力的同時要定期向集團公司提交工作報告、匯報發(fā)現(xiàn)的重大問題、整理和向協(xié)調(diào)部門歸檔子公司的重要材料,表決子公司某些重大的專業(yè)事項，為外派董事進行有效的分析和決策。通常包括投資決策、采購、預(yù)算管理等委員會,外派董事的提名、考核和評價，母子公司管理中信息的歸檔和整理、對各專業(yè)管理部門的管控方式的指導等,在合法授權(quán)情況下，對子公司的非重大的專業(yè)事項進行直接指導和審批，一般包括以下職能：財務(wù)、技術(shù)、

31、行政、采購、研發(fā)等,對子公司的審計一般至少需要每年一次，并進行全面的業(yè)務(wù)風險審計,來源/組成,主要目的,工作內(nèi)容,為了將母公司的管理與子公司的法人治理結(jié)構(gòu)相契合，從集團公司層面來看，母公司需要設(shè)立合適的組織結(jié)構(gòu)，以便對子公司業(yè)務(wù)的管理和監(jiān)督進行合理的權(quán)責安排。, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 34,母公司配套組織的功能和關(guān)系,審計部門,外派董事 專業(yè)委員會,協(xié)調(diào)部門,專業(yè)管理 部門,決策實施,監(jiān)督,運營管理,協(xié)調(diào),對具體運營事項進行審批 對具體運營事項進行指導,系統(tǒng)思考及統(tǒng)籌規(guī)劃 統(tǒng)一對下管理口徑 信

32、息歸集及共享,行使集團公司決策權(quán)力 提供相應(yīng)決策支持,實施內(nèi)部審計檢查 匯報重大經(jīng)營風險,治理結(jié)構(gòu),配套 組織, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 35,子公司法人治理結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)途徑,實現(xiàn) 途徑,合規(guī)合法,效率最優(yōu),職責清晰,管理中不存在違法或違規(guī)的程序,防止對子公司的控制距離過長，控制反饋不順暢,母子公司的各個人員和部門對自己的權(quán)限范圍和審批程序都明白無誤,1,2,3,構(gòu)建集團化管控中的法人治理結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)途徑需考慮四個原則,可操作性,管理方式能與母子公司的現(xiàn)狀相結(jié)合，便于母子公司管控的實際開展,4, D

33、et Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 36,子公司法人治理結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)途徑,實現(xiàn) 途徑,強,弱,低,高,效率,管控,治理機制,集團公司利用股東代表或外派董事在子公司股東會和董事會中表決的力量來管理下屬子公司,委托機制,子公司股東會通過決議，與集團公司簽訂子公司某項業(yè)務(wù)的委托管理書，將子公司的專業(yè)管理事項交付集團公司的相關(guān)部門,備案機制,對子公司的事項充分授權(quán)總經(jīng)理，但通過公司章程或者股東會決議的形式明確事項的備案機制，以保障集團的信息知曉權(quán),法理清晰，控制充分，信息對稱,對于子公司的專業(yè)化經(jīng)營的事項一般較為合適，

34、可以縮短管理距離，并解決董事決策不專業(yè)的問題,最能調(diào)動子公司管理層的積極性，也明確了母公司的信息知曉權(quán),審批的周期較長，控制的距離也較長,委托管理協(xié)議必須清晰的界定管理的內(nèi)容、期限，并需要定期更新，以保證委托協(xié)議的合法有效。,控制較為薄弱，需要內(nèi)部審計的嚴厲監(jiān)督和檢查,途徑,優(yōu)點,缺陷, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 37,不同管控模式下的授權(quán)程度, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 38,公司法與管控要求的協(xié)調(diào)

35、：示例, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 39,公司法與管控要求的協(xié)調(diào)：示例（續(xù)）, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 40,公司法與管控要求的協(xié)調(diào)：示例（續(xù)）, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 41,公司法與管控要求的協(xié)調(diào)：示例（續(xù)）, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,

36、30 July 2020,Slide 42,重大事項報告制度框架：示例,總體要求：分支機構(gòu)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生特定情形時，分支機構(gòu)應(yīng)立即向?qū)I(yè)對口部門或董事會報告有關(guān)事項，報告事項中分為報批和報備兩大類； 需要報批或報備事項分類與描述； 事項報告包括報告時間、文件遞達、交接等工作程序； 事項報告的責任, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 43,提綱,分支機構(gòu)管控的復(fù)雜性及主要挑戰(zhàn) 分支機構(gòu)管控機制：框架 分支機構(gòu)管控中的法人治理結(jié)構(gòu) 分支機構(gòu)管控中的業(yè)務(wù)管控重點 分支機構(gòu)管控機制的構(gòu)建, Det Nors

37、ke Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 44,集團管控主要業(yè)務(wù)對象,管組織體制 管日常監(jiān)督 管責任目標 管業(yè)績評價 管重大資產(chǎn)使用 管重大資金籌措 管資本事項 管會計政策 管會計信息 管基本內(nèi)部管理規(guī)范, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 45,融資事項,重大投資項目的融資 超過資產(chǎn)負債率安全線的舉債融資 導致集團總部股份比例變動的融資 增加子公司注冊資本的融資 發(fā)行債券、發(fā)行股票、吸收外部投資以及子公司改制中所涉及的融資,總部在集中重大

38、融資權(quán)的同時，賦予下屬子公司的融資決策權(quán)僅限于：在資產(chǎn)負債率安全線內(nèi)的限額舉債、提存的折舊費、稅后利潤留成、與自行決策的投資相配合的融資，如流動資金借款、撥改借款 對下屬企業(yè)授權(quán)決策的融資事項進行必要的檢查和監(jiān)控，審核子公司授權(quán)范圍內(nèi)的對外融資申請，審核子公司融資活動的現(xiàn)金流量預(yù)算,融資管控：示例,融資管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 46,對外投資管控,對外投資權(quán)應(yīng)該高度集中于集團總部，全資子公司、控股子公司無對外投資決策權(quán) 建立健全集團總部投資立項、審批、控制、檢查和監(jiān)督制度 匯編全集團投資活

39、動的現(xiàn)金流量預(yù)算，參與重大固定資產(chǎn)投資項目方案的制定 制定集團總部及子公司的對外投資決策方案,對內(nèi)投資決策可采用集權(quán)基礎(chǔ)上的適當分權(quán)，集團總部對控股公司的分權(quán)程度要大于對全資子公司的分權(quán)程度 流動資產(chǎn)投資決策權(quán)以及在生產(chǎn)范圍內(nèi)的技術(shù)改造權(quán)完全交予子公司 在擴大再生產(chǎn)范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資，應(yīng)給予子公司限額投資決策權(quán)，超過限額的投資項目必須由集團總部審批 審核子公司自行決策的投資項目以及子公司固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的變動情況,投資管控：示例,投資管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 47,資產(chǎn)管控審

40、批制,下屬公司對外長期投資、無形資產(chǎn)、關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備、重要建筑物、限額以上的資產(chǎn)、資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)處置必須經(jīng)集團總部批準,流動資產(chǎn)及其余資產(chǎn)的處置可由下屬公司自主決定，但須報集團總部備案,資產(chǎn)管控：示例,資產(chǎn)管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 48,總部資本運營,擬定集團總部增加或減少注冊資本的方案 制定集團總部的稅后利潤分配方案 對資本運營過程實施跟蹤監(jiān)控,下屬子公司的對外投資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓、改制等資本運營活動決策權(quán)限集中在總部，下級沒有這一權(quán)限 依法審定子公司稅后利潤分配方案,運營管控

41、：示例,資本運營 管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 49,總部資金管控,發(fā)揮結(jié)算中心的職能，主持集團內(nèi)部往來的資金結(jié)算 控制集團流動資金存量和營收賬款總量 制定下屬公司對外付款的定額，批準超過限額的對外資金支付 管理下屬公司的資金收入，統(tǒng)一管理下屬公司的銀行賬戶，杜絕資金帳外循環(huán) 通過銀行統(tǒng)一授信的辦法，實行集團統(tǒng)一貸款，根據(jù)需要分配，集團統(tǒng)一還款 審核下屬公司內(nèi)部貸款申請，調(diào)劑公司之間的資金余額,為保證下屬公司經(jīng)營的靈活性和零星開支需要，集團總部應(yīng)該給予下屬公司限額以內(nèi)的資金支付權(quán) 下屬公司主要

42、負責資金的日常管理，制定資金內(nèi)部管理辦法、編制資金收支計劃、組織資金收支平衡、進行資金收支業(yè)務(wù)的核算,資金管控：示例,資金管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 50,基于費用預(yù)算控制,制定預(yù)算編制規(guī)程，指導各下屬企業(yè)編制年度財務(wù)預(yù)算，匯總編制集團財務(wù)預(yù)算，檢查和監(jiān)控預(yù)算執(zhí)行過程情況，對預(yù)算執(zhí)行過程中的偏差提出處理建議 審核各單位提出的預(yù)算目標調(diào)整申請 組織集團內(nèi)部各單位財務(wù)預(yù)算完成情況的年度考評工作 提交財務(wù)考核與評價報告 審核預(yù)算執(zhí)行單位的預(yù)算外支出申請,分析研究國際的稅法、費用征管規(guī)定與基金管理制

43、度 協(xié)調(diào)并處理好集團公司與稅務(wù)、社會保障等機構(gòu)的征繳關(guān)系 制定集團稅費管理政策及稅費籌劃方案、 指導和督促下屬公司各種稅金、費用、基金的計繳 制定全集團的年度納稅計劃、費用計提計劃、基金計提與繳納計劃、加強基金賬戶的日常核算和管理,費用管控：示例,費用管控, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 51,全資分支機構(gòu)的分配管控,對于全資子公司，其收益分配方案由子公司董事會制定，上報集團總部審批后執(zhí)行,對于控股、參股子公司，其收益分配方案由董事會制定，并經(jīng)子公司的股東大會或股東會審議通過,投資管控：示例,收益管控

44、, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 52,集團總部的財務(wù)管控工具,流程目標,財務(wù)權(quán)限系統(tǒng),流程目標,財務(wù)分析、監(jiān)控,內(nèi)、外部審計,利用銀行服務(wù),對上報財務(wù)情況進行適時的分析、跟蹤及監(jiān)控 加強對集團下屬分、子公司資產(chǎn)的監(jiān)察工作，要求財務(wù)賬與物賬達到平衡 建立違規(guī)操作舉報的機制,常規(guī)審計 隨機審計 專題審計 流程審計,銀行直接把下屬分、子公司的銀行對賬單抄送集團總部 銀行自動向集團總部報告金額超過一定限度的交易 所有新業(yè)務(wù)均使用集團總部財務(wù)中心指定進行,明確界定集團總部于下屬分、子公司的財務(wù)審批權(quán)限 規(guī)范設(shè)

45、計集團總部于下屬分、子公司的財務(wù)審批流程, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 53,子公司 B存款行,子公司 A存款行,子公司 C存款行,集團公司 開戶銀行,資金結(jié)算中心的總體結(jié)算原則是采取收支兩條線，對集團下屬各子公司資金進行統(tǒng)一計劃、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一考核的集中式管理。各子公司分設(shè)存款銀行，主要用于現(xiàn)金收入中轉(zhuǎn)，一旦資金到戶就過戶到集團公司的中心銀行賬戶；對子集團的對外支付資金一律由集團公司中心銀行統(tǒng)一對外劃撥,資金結(jié)算中心職能： 遵循國家及中國人民銀行發(fā)布的有關(guān)金融法規(guī)和對外財務(wù)結(jié)算中心的要求，制定相應(yīng)

46、的規(guī)章制度和內(nèi)部管理制度 統(tǒng)一管理集團總部和各子公司或其他成員的銀行賬號 統(tǒng)一為集團各企業(yè)辦理日常結(jié)算業(yè)務(wù) 通過統(tǒng)一對外融資集團和各公司經(jīng)營生產(chǎn)所需資金 接受集團各成員的貸款申請，通過對外融資和調(diào)劑企業(yè)存款貸款 統(tǒng)一管理規(guī)劃調(diào)劑資金、加強結(jié)算、催貸、資金調(diào)劑的規(guī)劃化管理，防止資金流失、沉淀、閑置，提高資金的利用率,資金結(jié)算中心的主要優(yōu)勢： 有利于集團資金的集中利用，降低資金管理成本 有利于防范資金風險 有利于提供準確、及時的資金信息，提高資金運行效率 有利于防止異常融資,統(tǒng)一計劃 統(tǒng)一結(jié)算 統(tǒng)一籌措 統(tǒng)一調(diào)度 統(tǒng)一考核,資金集中結(jié)算及管控模式,銀行存款及現(xiàn)金賬戶,外匯存款及現(xiàn)金賬戶,品控中心明

47、細賬戶,各費用中心明細賬戶,各專項費用明細賬戶,自收自支明細賬戶,集團內(nèi)部清算賬戶,特需費用開支,收益,長期投資,權(quán)益股本,稅費,租賃費用,財務(wù)費用,項目,固定資產(chǎn),核算部賬務(wù)體系,分支機構(gòu)財務(wù)集中核算, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 55,管理 目標,統(tǒng)計/備付金/結(jié)算中心,內(nèi)部銀行/財務(wù)公司,管理模式,第一階段,第二階段,業(yè)務(wù)結(jié)算 多頭變一個 降低內(nèi)部欠款 統(tǒng)一外部結(jié)算 提高周轉(zhuǎn)率,以效率為導向,資金監(jiān)控 監(jiān)督資金流向 掌握資金信息 資金計劃性 防止資金失控,資金融通 內(nèi)部資金融通 完善銀企關(guān)系

48、籌資渠道多元化 實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng),投資職能 形成資金統(tǒng)籌,國際調(diào)控 風險管理 資金轉(zhuǎn)移 跨國調(diào)撥 銀行先進技術(shù),以效益為前提,以管理為重點,安全性,贏利性,安全性,流動性,均衡性,集團資金管控目標的發(fā)展,第三階段, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 56,XX控股公司管理委托書樣本一 根據(jù)XX控股公司法人治理委托管理辦法，現(xiàn)由XX下屬公司法定代表人簽發(fā)管理委托書： 委托人聲明： 以下權(quán)利為XX下屬公司（以下簡稱“公司”）對XX控股公司（以下簡稱控股公司）的委托業(yè)務(wù)，控股公司及相關(guān)職能部門可對公司及相關(guān)職能部門

49、直接行使下列經(jīng)營管理權(quán)限，且權(quán)利只能由控股公司本級統(tǒng)一行使，并不得轉(zhuǎn)委托： （一）經(jīng)營目標下達、計劃核準與匯總，并實施偏差分析與監(jiān)控權(quán)； （二）財務(wù)預(yù)算報告的審核權(quán)； （三）資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑權(quán)； （四）財務(wù)分析報告的審核權(quán)； （五）外派財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)管理和業(yè)績考核建議權(quán)； （六）通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨立審計師對各單位進行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進行監(jiān)控整改； 本委托書經(jīng)雙方簽章后生效，有效期限一年。 委托人：被委托人： XX下屬公司 XX控股公司 （公章） （公章）,管理委托書的簽訂-消除法律障礙（示例）, Det Norske Veritas AS. All righ

50、ts reserved,30 July 2020,Slide 57,提綱,分支機構(gòu)管控的復(fù)雜性及主要挑戰(zhàn) 分支機構(gòu)管控機制：框架 分支機構(gòu)管控中的法人治理結(jié)構(gòu) 分支機構(gòu)管控中的業(yè)務(wù)管控重點 分支機構(gòu)管控機制的構(gòu)建, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 58,分支機構(gòu)管控在時間維度上的系統(tǒng)性,投資前 與合資方明確關(guān)鍵權(quán)利義務(wù)關(guān)系 與分支機構(gòu)管理層間應(yīng)清晰明確相應(yīng)權(quán)責 子公司章程、內(nèi)部細則制定應(yīng)更加縝密，而非照抄標準模板 投資中 應(yīng)實現(xiàn)持續(xù)管控 對自身權(quán)益受到影響的事項，應(yīng)及時應(yīng)對 對于重大情況變化，應(yīng)及時調(diào)整

51、 與各利益主體持續(xù)溝通 退出投資 應(yīng)全面清理遺留事項 應(yīng)關(guān)注自身權(quán)益最大化, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 59,分支機構(gòu)管控機制構(gòu)建：示例,四個機構(gòu)規(guī)范設(shè)置 構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu),五個配套組織 實現(xiàn)四項功能,三種管理機制 實現(xiàn)法人治理,集團化管控必須構(gòu)建法人治理體系, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 60,分支機構(gòu)管控機制構(gòu)建：示例（續(xù)）,針對某集團的現(xiàn)狀和不足，某集團必須做到“四個確立”，即從以下四個方面對集團

52、化管控中的法人治理結(jié)構(gòu)進行重塑和完善：,業(yè)務(wù)管理流程不清晰,管理機構(gòu)設(shè)置不完善,授權(quán)邊界不清晰,法人治理形式弱化,相關(guān)公司法規(guī)的理解不透徹,理念確立,模式確立,流程確立,機構(gòu)確立, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 61,理念確立,某集團需要對目前的工作進行識別，哪些需要以某集團局名義開展的工作屬于行政事項，哪些需要用某集團集團名義開展的工作屬于企業(yè)經(jīng)營事項。 對于行政事項可以通過行政管理的手段來垂直領(lǐng)導，而對于企業(yè)經(jīng)營事項一定要通過符合公司法的途徑來解決。 為了實現(xiàn)觀念的統(tǒng)一，某集團需要通過內(nèi)部學習、研

53、討交流、外部培訓等方式幫助員工尤其是管理層識別公司法和專賣法的異同，并且?guī)椭芾韺訉⒐痉ɡ砟顦淞⒊蓪?jīng)營工作思考的主導思想。,理念確立,模式確立,流程確立,機構(gòu)確立, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 62,模式確立（1）,某集團應(yīng)該針對集團化管控中的不同屬性的事項，混合使用三種模式：,理念確立,模式確立,流程確立,機構(gòu)確立,重大和較重大事項 治理機制,非重大的專業(yè)事項 委托機制,一般的關(guān)注事項 備案機制, Det Norske Veritas AS. All rights reserved,30 July 2020,Slide 63,模式確立（2）,針對以上的混合模式，某集團需要進行以下幾個方面的完善： 某集團需要建立以上三類事項的信息管理和歸檔機制。一方面，保證信息能夠及時充分的共享；另一方面保證專業(yè)管理的持續(xù)性和有效性。,理念確立,模式確立,流程確立,機構(gòu)確立,修訂公司章程條款，明確股東會、董事會和經(jīng)理層的職責，實現(xiàn)治理機制的合法性。,區(qū)縣有限公司通過股東會決議的形式將某些專業(yè)性業(yè)務(wù)的運營管理權(quán)限委托給某