有限公司股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

1、就中國糧油食品（集團）有限公司Dionysus項目 之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單史密夫律師事務(wù)所引言本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國糧油食品（集團）有限公司（“集團公司”）與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：1、 集團公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)a. COFCO Oils & Fats Holdings Limited;b. COFCO (BVI) No. 25 Limited;c. Grand Silver Intern

2、ational Limited;d. COFCO (BVI) No. 98 Limited;e. COFCO (BVI) No. 24 Limited;f. Grand Silver (Lanshan) Limited; g. Yiu Tung Enterprises Limited;h. Grand Silver (Laiyang) Co. Limited;i. Grand Silver Laiyang Singapore Ptd. Ltd.j. Bestfield Associates Limited;k. COFCO (BVI) No. 36 Limited;l. Best Prospe

3、cts Limited;m. Grand Moment Assets Limited;n. Grand Silver (Guangdong) Company Limited;o. Oriental Rainbow Trading Limited;p. COFCO (BVI) No. 83 Limitedq. Grand Silver Holdings Limitedr. Grand Silver Services Limiteds. ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）t. Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）注：上述

4、a-r所列的公司亦包含在Dionysus項目盡職調(diào)查問卷與文件清單中。2、 其他與ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”）有任何合作關(guān)系的集團公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來、共同/協(xié)助對外投資、財務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進行的，包括但不限于下列：a. Grand Silver International Management Limited;b. Cheer Luck Investments Limited;c. 北海容器

5、（天津）有限公司（中國注冊）；d. Grand Ocean International Trading Ltd.;e. Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附屬公司；f. Wilmar International Holdings Limited (以披露給集團公司者為限);g. Sheringham International Limited (以披露給集團公司者為限);h. P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa (以披露給集團公司者為限); 請各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備資料（如沒有清單所列的任何一類文件，

6、請在該等問題下注明“無”；如某項問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”）。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單重合，但因為本資料清單時間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。1. 公司及其下屬公司(1) 請?zhí)峁┮粋€圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司（持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性影響力），參股公司（持有20%-50%的權(quán)益）、聯(lián)營企業(yè)（持有20%以下的權(quán)益）及其股權(quán)架構(gòu)圖；請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊地址。(2) 請?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r的任何批準(zhǔn)證

7、書及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：(i) 公司成立時的批準(zhǔn)證書及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)(ii) 設(shè)立時及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照）；(iii) 公司歷次的驗資報告和資產(chǎn)評估文件；(iv) 相關(guān)政府主管部門的年檢報告/憑證；(v) 任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會決議；(vi) 任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會決議、原審批機關(guān)對股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)，請同時提供相應(yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門對該評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管

8、理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件；(vii) 任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議、原審批機關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)；(viii) 任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件（如有）；及(ix) 所有關(guān)于公司的經(jīng)營場所證明。(3) 請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業(yè)處的地址。(4) 請?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同（如適用）。(5) 請確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機關(guān)注冊的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?；若沒有，請詳述。(6) 請?zhí)峁┕九c集團公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共

9、同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補充)及審批機關(guān)對該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)(7) 除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。2. 董事及高級管理人員(1) 如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請?zhí)峁?i) 所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱（如有）；(ii) 他們其他的董事及/或高級管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍；(iii) 任職及預(yù)計離職日期；及(iv) 他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本

10、中所持有的實益或非實益權(quán)益（包括為注冊持有人在內(nèi)）（如適用）。(2) 如上述（1）的條件成立，請?zhí)峁┕?、每間子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。(3)(4) 如上述（1）的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來自公司或由它付出的代價。(5) 如上述（1）的條件成立，請詳述任何由公司成員向董事及/或高級管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供的保證。(6) 如上述（

11、1）的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。3. 股本、主要股東及其它利益(1) 請?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。(2) 請說明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況（如適用），并請?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表（需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系（如適用）。(3) 如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關(guān)系。(4) 請?zhí)峁τ诠?/p>

12、股本的任何已存在的期權(quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。(5) 請?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。4. 法律和政府監(jiān)管（1） 請指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)，并說明此類文件對于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請具體指明（包括是否為政策性業(yè)務(wù)）。（2） 請列出對于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制，請列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。（如適用）。（3） 除上述外，請說明是否由于ADM和/或

13、Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補貼，如有，請具體指明。（4） 請說明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況（5） 請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況（6） 公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟糾紛問題，如有，請說明5. 業(yè)務(wù)概況總體業(yè)務(wù)架構(gòu)(1) 請簡要說明公司業(yè)務(wù)。同時，如任一下列事項與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請詳細(xì)說明：(i) 公司市場營銷推廣，并請?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物（如有）；(ii) 產(chǎn)品銷售及服務(wù)；(iii) 財務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況

14、；(iv) 國家在過去、現(xiàn)在和將來對業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)（如有）；(v) 國家對公司服務(wù)/產(chǎn)品價格、銷售和市場推廣的政策及有關(guān)調(diào)整；(vi) 人力資源管理；(vii) 主要資金來源；(viii) 業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排；(ix) 公司是否有與其他同類開發(fā)商達成價格同盟、最低限價或類似安排？如有，請詳細(xì)說明并提供相關(guān)文件。(x) 有關(guān)經(jīng)營所需的牌照。(xi) 公司所進行的交易（包括但不限于采購、倉儲與運輸、銷售、），并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。6. 商務(wù)合同執(zhí)照(1) 如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)（供

15、應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié)），或為超越了正常的業(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：(i) 業(yè)務(wù)合作合同;(ii) 重大資產(chǎn)購買或處置合同；(iii) 財產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同；(iv) 技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同；(v) 技術(shù)服務(wù)合同；(vi) 使用許可協(xié)議；(vii) 對外投資合同（包括合資合同）；及(viii) 含有下列因素的其他合同：(a) 含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同；(b) 并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過程中訂立的協(xié)議或作出的安排；(c) 對公司的經(jīng)濟或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排；(d) 任何期限

16、在一年以上的合同；(e) 涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié)議；及(f) 有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。7. 財務(wù)、負(fù)債擔(dān)保(1) 請?zhí)峁┕具^去3年（2002-2005）的審計報告(2) 請?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。(3) 請?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：(i) 任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等；(ii) 公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等；(iii) 公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等；及(iv) 任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。(4) 有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。8. 知識產(chǎn)權(quán)(1) 公司擁有、租用或使