江西省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)博覽園項目項目公司合作協(xié)議書

1、江西省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)博覽園項目（模式）項目公司合作協(xié)議書甲方：南昌水利投資發(fā)展有限公司乙方：第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國合同法及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就共同投資合作管理江西省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)博覽園項目（以下簡稱“項目”）相關事宜，現(xiàn)甲、乙雙方本著自愿平等、互惠互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，制訂以下條款，以昭信守。第二章協(xié)議當事人第一條本協(xié)議雙方當事人為：甲方：南昌水利投資發(fā)展有限公司住所：江西省南昌市江報路號唐寧街座層法定代表人：陳洪海，職務：董事長電話：，傳真：乙方：住所：法定代表人：，職務：電話：傳真：第三章組建項目公司第二條 甲、乙雙方共同出資成立項目公司（以下簡稱“公司” ）對項

2、目進行投資、建設、管理機運營等。第三條公司暫定名為：江西省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)博覽園有限公司；公司地址暫定為： 南昌市新建區(qū)溪霞國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū) 。公司經(jīng)營范圍：以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。第四條 公司的一切活動必須遵守國家的法律、法規(guī)和江西省地方性法律法規(guī)的規(guī)定。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。甲、乙雙方按其在公司注冊資本中的出資額比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 合作目的、投資規(guī)模第六條 甲、乙雙方合作成立公司的目的：共同出資成立管理項目公司對項目進行投資、建設、管理機運營等。項目簡介：位于

3、南昌市新建縣溪霞鎮(zhèn)（溪霞國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園園區(qū)北部） 。 （）農(nóng)業(yè)科技展示館，建筑面積，主要用于展示、會議、演繹等功能； （）創(chuàng)業(yè)農(nóng)業(yè)體驗館，建筑面積，主要功能有媒體展示、科教、互動、高科技示范溫室、生態(tài)餐廳、農(nóng)耕文化展示等；（）園區(qū)配套酒店其中度假主題酒店建筑面積，配套用房建筑面積；（）員工宿舍用房；（）室外工程項目。第七條公司的投資經(jīng)營規(guī)模：投資額為萬元人民幣。第五章出資比例及繳付第八條 甲、乙雙方的出資總額為人民幣萬元（大寫：人民幣壹億叁仟貳佰萬元整），作為公司的注冊資本。其中：. 甲方出資人民幣萬元，（大寫：陸仟肆佰陸拾捌萬元整） ，占注冊資本的 ；. 乙方出資人民幣萬元，（大

4、寫：陸仟柒佰叁拾貳萬元整） ，占注冊資本的。第九條 出資方式：甲方以土地方式作價出資，不足部分以貨幣方式出資，乙方以貨幣方式出資。第十條 出資期限：在項目公司注冊后十個工作日內(nèi)甲、乙雙方在公司成立時根據(jù)各自認繳的出資額， 將投資款轉匯至公司賬戶及土地作價注入公司。第十一條 股權轉讓：甲方如向第三方（包括自然人、法人或者其他經(jīng)濟組織）轉讓其全部或部分股份，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；乙方未經(jīng)項目實施機構（南昌市水務局）書面同意，不得將項目公司股權轉讓給第三方，但乙方在同一集團內(nèi)部的股權轉讓不受本條限制。特許經(jīng)營期屆滿時， 乙方將其所持項目公司股權無償全部轉讓給項目實施機構（南昌市水務局）或

5、其指定的機構。第六章股東會第十三條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司股東會成立之日。第十四條甲、乙雙方共同組成股東會。股東會是公司的最高權力機構。第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開日以前以書面方式通知全體股東。定期會議每年至少召開一次。臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。第十八條 股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立

6、、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表全體表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第七章董事會第十九條 公司設董事會，其成員為五人，甲方委派董事兩名，乙方委派董事三人，任期三年，任期屆滿，可以連任；任期內(nèi)，因工作需要，甲乙雙方可以對其委派的董事進行替換；董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事會實行一人一票表決制，會議應對所議事項做出決議，決議應由三分之二以上表決權的董事表決通過。董事會對股東會負責，行使以下職權：）召集股東會議，并向股東會報告工作；）執(zhí)行股東會的決議；）決定公司的年度經(jīng)營計劃和重大投資方

7、案；）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；）制訂公司增加或者減少注冊資本以及重大債務融資的方案；）制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；）決定公司的基本管理制度；）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；）股東會授予或法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第八章經(jīng)營管理機構及監(jiān)督機構第二十條 公司設總經(jīng)理一名，由甲方委派?？偨?jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任；項目公司設副總經(jīng)理一名，由乙方委派。公司設財務負責人一名，由甲方推薦人選擔任；乙方委派項目公司會計和出納。第二十一條 項目公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派

8、一名監(jiān)事，乙方委派一名監(jiān)事，一名監(jiān)事由項目公司的職工擔任。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事?lián)?。除本合同約定外，監(jiān)事會按照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司籌備工作第二十二條 公司在籌建期間，由各股東派遣人員組建籌建處?；I建處由人組成，其中甲方派遣人，乙方人。籌建處設主任一人，由甲方派遣人員擔任。第二十三條 籌建處負責向主管機關辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等工作。籌建處不得以公司或甲、乙雙方任何一方的名義對外簽署協(xié)議、合同等任何法律文件，且籌建處不得開展任何經(jīng)營活動。第二十四條 公司籌建期間，籌建處的人員工資、勞動保險等一切勞動關系均由各自派遣方負責承擔，與公司及其他方無關。籌建處的工作經(jīng)費以

9、及其他問題須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致后解決。第十章財務、審計及勞動用工管理第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)注冊會計師事務所審查驗證，并及時送交各股東。第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。公司有權按照董事會審議通過的工資分配方案和工資總額，自主決定全部工資、獎金分配辦法。公司按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等保險。第十一章公司的營業(yè)期限、解散與清算辦法第二十七條公司的營業(yè)期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。有關公司具體的營業(yè)期限、解散與清算辦法，由

10、公司章程具體規(guī)定。第十二章協(xié)議的修改、變更與解除第二十八條對本協(xié)議及其附件的修改、變更，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，才能生效。第二十九條 由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行，或者由于項目實施條件不具備，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，可以提前終止本協(xié)議并解散公司。第十三章違約責任第三十條 甲、乙雙方任何一方未按合同規(guī)定履行出資義務時，守約方有權單方終止本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。第三十一條 任何一方違約，造成本協(xié)議或相關協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方向各守約方承擔違約責任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由違約各方向守約方承擔各自應負的違約責任。第十四章不可抗力第三十二條 由

11、于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能避免的不可抗力， 直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇不可抗力的一方應在數(shù)日內(nèi)通知他方，并應在不可抗力事件結束后個日歷天數(shù)內(nèi)， 提供不可抗力詳情以及關于協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、 或者需要延期履行的理由的有效證明文件。 甲、乙雙方應當根據(jù)不可抗力事件影響協(xié)議履行的程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責任，或者延期履行協(xié)議。第十五章爭議的解決第三十三條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，由本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟管轄。第十六章協(xié)議生效及其它第三十四條 按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，均為本協(xié)議的組成部分。本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。第三十五條 各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。協(xié)議中所列各方的住所和法定代表人或代表人即為各方收件地址和收件人。如通訊方式變更，應在變更之日起個日歷天數(shù)內(nèi)以書面方式通知其他股東， 否則應承擔因此而產(chǎn)生的一切后果。第三十六條本協(xié)議為項目的合作開發(fā)協(xié)