華夏匯泰有限公司資本市場與改制上市介紹》(88頁.ppt

資本市場與改制上市業(yè)務(wù)介紹,2008年7月,2,主要內(nèi)容,一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市 二、中國資本市場最新發(fā)展概況 三、企業(yè)改制及上市總體概述 四、企業(yè)改制及上市的條件與要求 五、企業(yè)改制及上市的一般流程 六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動(dòng)向和建議 七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本 八、改制及上市中需注意的問題,3,一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市,4,國內(nèi)企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長,5,現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分,中國的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長足發(fā)展，成為國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)的排頭兵。 海爾原是一個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票時(shí)主營業(yè)務(wù)收入僅為6億多元，2006年時(shí)增長到了196.23億元，13年間增長了31.7倍,6,美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程,7,國際經(jīng)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與資本市場的關(guān)系,8,中國實(shí)踐我國上市公司區(qū)域分布情況,9,上海與深圳（2006上海GDP全國第一，深圳第四）,全國平均證券化率為13.76萬億/20.94萬億=65.8%, 上海和深圳分別達(dá)到117%和170%。,10,觀點(diǎn)一:構(gòu)筑核心競爭力，離不開資本融資平臺(tái),資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對(duì)資金特別是長期資金的需求； 企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設(shè)都離不開長期資金,11,觀點(diǎn)二：資本市場，改變企業(yè)做大做強(qiáng)模式,伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大，形成大企業(yè)集中和壟斷的局勢(shì)。 中國企業(yè)差距：中國入選世界500強(qiáng)的22家企業(yè)，其主要依靠資源相對(duì)壟斷帶來，目前尚無一家民營企業(yè)，即便像聯(lián)想、海爾這樣的國際知名品牌在排行榜上仍不見蹤影。排名在500強(qiáng)最后一位的加拿大飛機(jī)生產(chǎn)商龐巴迪的營業(yè)收入是148.8億美元。,12,資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具,形成購并的價(jià)格基礎(chǔ)：只有資本市場才能為企業(yè)定價(jià)，從而解決企業(yè)購并談判最關(guān)鍵的價(jià)格因素； 放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力，“蛇吞象”成為可能； 提供購并工具與手段：“80%的換股與20%的現(xiàn)金”的國際通行購并模式在中國成為可能。 觀念轉(zhuǎn)變：企業(yè)“不是做大的而買大的”。,13,2007中國公司主要國際購并,14,觀點(diǎn)三：打造百年老店，上市是必然選擇,管理學(xué)家統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)，其生命周期平均是14-21年；典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史,15,規(guī)范的公司治理，可以彌補(bǔ)民營企業(yè)的缺陷,用人制度上“重內(nèi)輕外” 家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對(duì)待，重親輕遠(yuǎn) 集權(quán)不愿分權(quán)。傳內(nèi)不傳外，職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入 傳承也有誤區(qū)，子承父業(yè)，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業(yè)。 現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠 缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。企業(yè)成功某種程度上取決于：一種社會(huì)責(zé)任感、一種理性科學(xué)精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對(duì)職責(zé)的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。 缺乏民主決策的企業(yè)文化。一人專裁決策，在企業(yè)成長的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時(shí)，特別在當(dāng)今信息時(shí)代，市場千變?nèi)f化，家長或個(gè)人企業(yè)文化，已經(jīng)不適應(yīng)時(shí)代要求。 家族企業(yè)資本約束大，風(fēng)險(xiǎn)較大 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。 連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)大。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔(dān)無限責(zé)任。,16,企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮,企業(yè)要不要上市融資？,持續(xù)融資的平臺(tái) 改善現(xiàn)金流量的狀況 降低資金的成本 持續(xù)高速發(fā)展的平臺(tái)：新擴(kuò)建、不斷地并購 提高行業(yè)競爭力 提升品牌和知名度,引入高級(jí)人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作 規(guī)范公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn) 引入國際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者 股權(quán)激勵(lì) 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替,17,結(jié)論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇,發(fā)行上市是所有立志于做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇 任何公司組織都面臨著發(fā)行上市的公平機(jī)會(huì)和必然趨勢(shì) 不敢進(jìn)入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司 不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進(jìn)取的企業(yè) 不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家 不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的、積極進(jìn)取的董事高管,18,二、中國資本市場最新發(fā)展概況,19,市場概況(2008年6月10日),20,中國成為全球最大的新興市場 (下圖：2007年底市值總排名),注：中國市場總市值4.47萬億美元，約30億人民幣，目前約為20萬人民幣,21,成交量顯示出新興市場活力(2007年各交易所成交量排名),注：2007年，兩個(gè)市場合計(jì)交易量6.17萬億美元。,22,2007年IPO市場規(guī)模,23,三、企業(yè)改制上市總體概述,24,企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)總體概述,首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO） 是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段 上市業(yè)務(wù)申報(bào)材料涉及的財(cái)務(wù)審計(jì)及相關(guān)鑒證報(bào)告書,25,企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段,盡職調(diào)查報(bào)告（項(xiàng)目建議書） 股份制改制審計(jì)報(bào)告 股份公司設(shè)立驗(yàn)資報(bào)告 股份公司運(yùn)行期間的審計(jì) 申報(bào)材料 反饋意見回復(fù) 募集資金到位驗(yàn)資報(bào)告,26,申報(bào)材料涉及的財(cái)務(wù)審計(jì)及相關(guān)鑒證報(bào)告書,三年一期審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 稅務(wù)鑒證報(bào)告 財(cái)務(wù)報(bào)表差異鑒證報(bào)告 非經(jīng)常性損益和凈資產(chǎn)收益率審核報(bào)告 其他專項(xiàng)報(bào)告 股本復(fù)核報(bào)告（如有） 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有） 關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審核（如有） 其他專項(xiàng)報(bào)告,27,四、企業(yè)改制上市的條件與要求,28,整體要求 財(cái)務(wù)方面 經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面 獨(dú)立性方面 持續(xù)經(jīng)營能力方面 禁止性要求,條件與要求,29,整體要求,主要從原則性方面對(duì)企業(yè)提出要求，對(duì)于中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷提出了更高的要求。 主要內(nèi)容是： 1、資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量正常； 2、內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； 3、遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，無保留意見審計(jì)報(bào)告； 4、關(guān)聯(lián)交易公允并恰當(dāng)披露； 5、依法納稅，經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。,30,財(cái)務(wù)方面（創(chuàng)業(yè)板）,財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，規(guī)定給出了硬性指標(biāo)，這也基本與國際上主板要求接近。 （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。,31,財(cái)務(wù)方面（中小板）,1、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。 2、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。 3、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。 4、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。 5、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 6、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。 7、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。,32,經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面,主要內(nèi)容： 1、最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化； 2、最近3年董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化； 3、最近3年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更； 4、生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 關(guān)于實(shí)際控制人3年保持不變主要參照了國際通行做法，對(duì)于董事、高級(jí)管理人員，通常理解不超過1/3的變動(dòng)可以理解為不重大，最新在證監(jiān)會(huì)擬上市公司預(yù)先披露的公告中也有總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)3年之內(nèi)變動(dòng)案例，所以對(duì)于重大變化的把握可能需要從實(shí)質(zhì)上去理解。,33,獨(dú)立性方面,獨(dú)立性主要指： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為5獨(dú)立： 1、資產(chǎn)完整生產(chǎn)、采購、銷售； 2、人員獨(dú)立不相互兼職； 3、財(cái)務(wù)獨(dú)立不共用賬戶； 4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立不得混同； 5、業(yè)務(wù)獨(dú)立與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭/顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 從獨(dú)立性方面的要求看，與過去基本一致，主要是關(guān)聯(lián)交易方面沒有30%的明確限制。,34,持續(xù)經(jīng)營能力方面,持續(xù)經(jīng)營能力方面是新規(guī)定對(duì)比之前規(guī)定有突破的地方。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形 （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,35,禁止性要求,禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、違規(guī)行為，具體為： 1、不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)； 2、不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形； 3、不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形； 4、不故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； 5、不濫用會(huì)計(jì)政策、估計(jì)； 6、不操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證 。,36,盈利能力的要求,考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計(jì)了兩套標(biāo)準(zhǔn)。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。,37,五、企業(yè)改制上市的一般流程,38,初步盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)基本規(guī)范 確定改制前（有限責(zé)任公司階段）進(jìn)行總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方案 改制前有關(guān)事項(xiàng)調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 以某日為基準(zhǔn)日，由具有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì) 公司召開董事會(huì)決定根據(jù)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 由擬設(shè)立的股份有限公司的籌辦小組擬定股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并經(jīng)全體發(fā)起人確認(rèn)同意,改制,39,改制前有關(guān)事項(xiàng)調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 公司召開股東會(huì)決定根據(jù)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 在同一天，擬設(shè)立的股份有限公司全體股東簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會(huì)暨創(chuàng)立大會(huì) 由具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬變更設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行驗(yàn)資 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會(huì)向工商部門報(bào)送發(fā)起人協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程等文件，申請(qǐng)股份有限公司的設(shè)立 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照,改制,40,簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案 開始輔導(dǎo)工作 達(dá)到輔導(dǎo)預(yù)定目標(biāo)，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)申 請(qǐng)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)驗(yàn)收合格，三年有效，由進(jìn)行輔導(dǎo)的證券公司作為保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦,輔導(dǎo),41,輔導(dǎo)工作 應(yīng)遵循的法律法規(guī) 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法,輔導(dǎo),42,輔導(dǎo)內(nèi)容 董、監(jiān)事、高管人員、持股5%以上股東（或其法定代表人）全面證券法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)和培訓(xùn) 全面規(guī)范公司法人治理和“三會(huì)”運(yùn)作，保證公司資產(chǎn)重組等重大活動(dòng)合法 督促公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立，嚴(yán)格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān) 聯(lián)方的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)交易、信息傳遞等 全面清理公司的資產(chǎn)權(quán)屬 全面規(guī)范包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算、管理和內(nèi)控體系在內(nèi)的制度建設(shè)并促進(jìn)有效執(zhí)行 督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃,輔導(dǎo),43,向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行 獲得核準(zhǔn)后通過交易所實(shí)施并上市,申報(bào)發(fā)行及上市,44,六、企業(yè)改制上市中最新的 審核動(dòng)向和建議,45,核準(zhǔn)程序,第1周- 第13周,報(bào)會(huì),證監(jiān)會(huì)受理,證監(jiān)會(huì)初審及反饋,保薦人和企業(yè)補(bǔ)充材料,證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步審核（初審報(bào)告）,專項(xiàng)復(fù)核,安排上會(huì),發(fā)審會(huì)審核,過會(huì),46,發(fā)審會(huì)工作程序,發(fā)審委組成：25人（專職若干），任期1年（最多3年），證監(jiān)會(huì)考核監(jiān)督。 問責(zé)：7人審核，5票通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外還要提交工作底稿，對(duì)關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)提出有依據(jù)、明確的審核意見。 1次審核，5人同意可暫緩，可邀請(qǐng)會(huì)外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會(huì)如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會(huì)后公布結(jié)果。（法定預(yù)披露） 加大對(duì)發(fā)行人（暫?；虿缓藴?zhǔn)）及保薦人（3月不受理）不當(dāng)行為的處罰。,47,發(fā)行審核委員會(huì)否決企業(yè)總體情況,從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè)7家、電子制造業(yè)7家、信息技術(shù)業(yè)5家、食品飲料制造業(yè)4家、機(jī)械制造業(yè)3家、紡織行業(yè)2家、醫(yī)藥生物制品2家、交通運(yùn)輸2家、其他行業(yè)4家,48,38家企業(yè)被否的主要原因分類,49,38家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）,50,1、募集資金：案例,某公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，且在HDI手機(jī)板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人2006年壓產(chǎn)的情況下，投入大量資金進(jìn)行HDI印刷電路板項(xiàng)目，該募投項(xiàng)目未來盈利前景存在不確定性 某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項(xiàng)目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其它公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。 某公司募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)不具備實(shí)施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險(xiǎn)。擬投入的鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項(xiàng)目，未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書;無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 某公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是2005年開始啟動(dòng)的，尚處于商業(yè)模式完善階段。 某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，募集資金項(xiàng)目主要由這些子公司實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。 發(fā)行人的募投項(xiàng)目被發(fā)審委認(rèn)為尚未有本次募投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗(yàn)，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，募投項(xiàng)目存在重大投資風(fēng)險(xiǎn)。,51,關(guān)注點(diǎn)：核心是否具有盈利前景,項(xiàng)目的盈利前景與投資風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè))等 實(shí)施是否可行，如是否有足夠市場能消化產(chǎn)能，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。 項(xiàng)目實(shí)施后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如折舊帶來的影響項(xiàng)目。,52,2、獨(dú)立性問題,獨(dú)立性問題主要分為兩類：一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。 發(fā)行人原材料采購和產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人、核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人 關(guān)注：關(guān)聯(lián)交易程序及定價(jià)依據(jù)問題，關(guān)注經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的比重及變動(dòng)趨勢(shì)；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額及其對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和利潤的影響；關(guān)聯(lián)交易的必要性及交易定價(jià)的公允性 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人不得存在嚴(yán)重的客戶依賴問題,53,獨(dú)立性問題（案例）,例：發(fā)行人主營業(yè)務(wù)采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實(shí)際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的采購價(jià)格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價(jià)格，而對(duì)關(guān)聯(lián)股東的銷售價(jià)格又明顯高于向其他非關(guān)聯(lián)股東的銷售價(jià)格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨(dú)立經(jīng)營能力。 例：某公司2004、2005、2006年和2007年16月對(duì)前三大客戶的銷售額合計(jì)占到銷售總額的30.68、44.65、65.41和65.67，呈逐年上升態(tài)勢(shì)，對(duì)主要客戶存在重大依賴。 例：某公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨(dú)立取得或不能完全自主地實(shí)施相關(guān)技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。,54,3、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)問題,(重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力） 會(huì)計(jì)政策的一致性和適當(dāng)性：報(bào)告期內(nèi)相同或相似業(yè)務(wù)是否采用一致的會(huì)計(jì)政策，如有變更，關(guān)注變更原因的合理性及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響 收入確認(rèn)：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析收入確認(rèn)原則是否符合規(guī)定，尤其對(duì)于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)重點(diǎn)關(guān)注是否存在提前確認(rèn)收入的情況 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理 財(cái)務(wù)狀況分析：企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量等。 毛利率：關(guān)注毛利率的變動(dòng)情況和趨勢(shì)，對(duì)毛利率大幅變動(dòng)的，關(guān)注變動(dòng)原因和合理性 或有負(fù)債：關(guān)注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng),55,財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)問題（案例）,例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對(duì)帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動(dòng)，03-05年?duì)I業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。 例：某公司報(bào)告期收入確認(rèn)、成本計(jì)量與所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度存在差異，致使2004、2005年原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤總額相差1600萬元、2400萬元，分別占當(dāng)期申報(bào)報(bào)表利潤總額的80%、72%，公司及控股子公司雖于2007年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅1500萬元，但上述重要會(huì)計(jì)要素的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果反映出申請(qǐng)人報(bào)告期會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 例：某公司2004年納稅申報(bào)表上的數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá)7000多萬元的差異，公司對(duì)不能提交原始納稅申報(bào)表以及涂改納稅申報(bào)表有關(guān)日期等問題，無法解釋原因。,56,4、持續(xù)盈利能力問題,不具備核心技術(shù)平臺(tái)、存在依賴性被否：某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。 貼牌生產(chǎn)，不具備可持續(xù)的競爭優(yōu)勢(shì)：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動(dòng)力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。 競爭優(yōu)勢(shì)不持續(xù)：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來源于從競爭對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。,57,5、主體資格問題,報(bào)告期內(nèi)管理層是否發(fā)生重大不利變化：關(guān)注變化的比例，尤其是董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變化情況 近三年內(nèi)實(shí)際控制人是否發(fā)生變化 報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面是否存在問題：股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)累加計(jì)算，不允許存在職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股、信托持股和委托持股等情況，控股股東、實(shí)際控制人所持股份不存在重大權(quán)屬糾紛，公司設(shè)立后股權(quán)變更頻繁及發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人的關(guān)系，關(guān)注是否存在影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性和逃避三年鎖定期的情況?？毓晒蓶|在公司設(shè)立后對(duì)公司現(xiàn)金增資金額較大的關(guān)注資金來源的真實(shí)合法性,58,主體資格問題（案例）,例：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報(bào)告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動(dòng)情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響。 例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售，2004年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人2005、2006年凈利潤的一半左右。 例：申請(qǐng)人的關(guān)聯(lián)方向申請(qǐng)人職工持股會(huì)收購了申請(qǐng)人股權(quán)，2001年支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后隨即又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借回，直至2007年4月歸還。根據(jù)關(guān)聯(lián)方和職工持股會(huì)的約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還前關(guān)聯(lián)方持有的申請(qǐng)人股權(quán)的投資收益歸職工持股會(huì)所有。2005年申請(qǐng)人增資后關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有申請(qǐng)人股份的數(shù)量超出招股書中披露的申請(qǐng)人實(shí)際控制人所持有的股份數(shù)量。因此，在此期間申請(qǐng)人的實(shí)際控制關(guān)系無法確認(rèn)。,59,6、規(guī)范運(yùn)作方面的問題,公司治理和內(nèi)控制度的有效性和執(zhí)行情況是否存在嚴(yán)重問題 生產(chǎn)經(jīng)營是否存在違法違規(guī)問題 包括擅自公開發(fā)行股票、非法集資、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等 3. 公司董事、監(jiān)事、高管人員是否經(jīng)營與發(fā)行人相 同或相似的業(yè)務(wù) 4. 是否存在資產(chǎn)權(quán)屬問題 5. 是否存在違規(guī)擔(dān)保和資金占用問題,60,規(guī)范運(yùn)作方面（案例）,例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。 例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。 例：2003年至2006年間，申請(qǐng)人的控股股東累計(jì)占用申請(qǐng)人資金達(dá)21億元，相關(guān)資金于2007年9月30日才歸還，申請(qǐng)人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費(fèi)；此外，申請(qǐng)人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)向申請(qǐng)人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為7%，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第27條的規(guī)定。,61,規(guī)范運(yùn)作案例續(xù),某公司股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。 公司實(shí)際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。 某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。,62,7、信息披露不充分及信息披露質(zhì)量差,主要指發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上陳述內(nèi)容不一致等四個(gè)方面。實(shí)際上，更多的因規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面原因被否決的企業(yè)，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)有關(guān)問題存在疑慮而否決。,63,信息披露案例,例：發(fā)行人招股說明書中關(guān)于企業(yè)改制過程中若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中的相關(guān)原始材料不一致。在市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時(shí)凈資產(chǎn)為503.68萬元，招股說明書中披露的數(shù)據(jù)為98.08萬元，而律師出具的法律意見書中的數(shù)據(jù)則為688.08萬元。 例：招股說明書未發(fā)行人境外股東的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其時(shí)核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權(quán)控制情況不明。招股說明書也未披露募投項(xiàng)目的營銷系統(tǒng)的具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計(jì)劃,64,建議,做好募集資金使用項(xiàng)目的論證和可行性分析 募集資金使用項(xiàng)目直接關(guān)系企業(yè)的未來發(fā)展，是證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委審核的重點(diǎn)。要避免為圈錢而拼湊項(xiàng)目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來源與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、新增產(chǎn)能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風(fēng)險(xiǎn)、新市場拓展措施、市場變化與預(yù)期收益、實(shí)施的可行性等諸多方面加強(qiáng)論證和分析。 謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu)，并充分尊重中介機(jī)構(gòu)意見 中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平和質(zhì)量直接關(guān)系到公司上市工作的進(jìn)程和成功率。高素質(zhì)的中介團(tuán)隊(duì)，不僅能夠幫助企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運(yùn)作與經(jīng)營管理水平。 確定切實(shí)可行的改制方案 改制方案是企業(yè)能否成功上市的關(guān)鍵，要在全面厘清企業(yè)基本情況和發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，凸顯企業(yè)的優(yōu)勢(shì)及賣點(diǎn)，強(qiáng)化企業(yè)的核心競爭力和未來發(fā)展能力，同時(shí)要重點(diǎn)解決企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性和完整性問題。,65,建議,重視上會(huì)聆訊的準(zhǔn)備工作 企業(yè)在上會(huì)前應(yīng)組織內(nèi)部模擬發(fā)審會(huì)；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報(bào)材料，避免聆訊時(shí)回答內(nèi)容與申報(bào)材料不符，前后矛盾，聆訊時(shí)回答問題要有針對(duì)性，既要避免過度緊張，照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。 加強(qiáng)發(fā)行審核過程中的溝通 無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，充分聽取中介機(jī)構(gòu)的意見；涉及到重大項(xiàng)目的立項(xiàng)企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。,66,上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,企業(yè)上市是一項(xiàng)工作量大/涉及面廣和專業(yè)性強(qiáng)的復(fù)雜的系統(tǒng)工程，在復(fù)雜的上市過程中企業(yè)必須借助外力成功上市，企業(yè)如果確定公開發(fā)行上市的目標(biāo),就要盡快結(jié)合自己的情況，選擇并與保薦人/律師/會(huì)計(jì)師/評(píng)估師/財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)以及中國證券會(huì)/有關(guān)政府主管部門加強(qiáng)聯(lián)絡(luò)，并著力選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，開始上市的進(jìn)程。,67,證券公司的選擇 在整個(gè)上市過程中,證券公司承擔(dān)三重角色,企業(yè)在選擇時(shí)應(yīng)考慮如下幾點(diǎn) 1.證券公司在券商行業(yè)中的地位 2.證券公司的歷史承銷業(yè)績 3.證券公司在所屬行業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 4.證券公司的素質(zhì)和溝通能力 5.證券公司區(qū)域業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn) 6.證券公司后臺(tái)支撐系統(tǒng),上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,68,上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,選擇律師事務(wù)所應(yīng)考慮 1.律師事務(wù)所過去三年的證券業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)績, 特別是對(duì)本企業(yè)所屬行業(yè)和地區(qū)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。 2.律師事務(wù)所組成本次公司上市法律服務(wù)律師團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平和項(xiàng)目業(yè)績 3.律師事務(wù)所的行業(yè)違規(guī)和歷史違規(guī)情況 4.收費(fèi)水平,69,上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,會(huì)計(jì)師/評(píng)估師事務(wù)所的選擇 必須由財(cái)政部和證券會(huì)確認(rèn)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師/評(píng)估師事務(wù)所承擔(dān) 1.是否有特許的證券從業(yè)資格 2.過去三年的審計(jì)/評(píng)估項(xiàng)目業(yè)績，特別是對(duì)企業(yè)所屬行業(yè)和地區(qū)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 3.承擔(dān)本項(xiàng)目的注冊(cè)會(huì)計(jì)師/注冊(cè)評(píng)估師專業(yè)水平和項(xiàng)目業(yè)績 4.在行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況 5.收費(fèi)水平,70,上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,選擇財(cái)務(wù)顧問應(yīng)注意的方面 1.財(cái)務(wù)顧問是否熟悉資本市場的規(guī)則和特點(diǎn)以及資本市場的運(yùn)作特點(diǎn)/操作技巧/上市要求和各環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié) 2.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該作為企業(yè)的伯樂，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初部包裝的專業(yè)能力，使其符合資本市場的基本要求，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實(shí)現(xiàn)國內(nèi)民營企業(yè)與資本市場對(duì)接的橋梁作用。 3.財(cái)務(wù)顧問是否具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)助關(guān)系。,71,上市企業(yè)中介機(jī)構(gòu)的選擇,4.財(cái)務(wù)顧問是否具備良好的把握市場機(jī)會(huì)和對(duì)經(jīng)濟(jì)形式的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時(shí)機(jī)或作出上市與否的判斷，并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。 5.財(cái)務(wù)顧問是否能提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅顧及眼前利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長/提供完整/系統(tǒng)/長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 6.財(cái)務(wù)顧問是否具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案，為企業(yè)事先準(zhǔn)備各種對(duì)策和安排。 7.收費(fèi)是否合理，收費(fèi)一般包括差旅費(fèi)/策劃及代理費(fèi)/以股權(quán)的形式支付的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。 8.隨著經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步發(fā)展,社會(huì)將需要越來越多的專門財(cái)務(wù)顧問公司，強(qiáng)化社會(huì)分工，提高工作效率。,72,七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本,73,可供中國企業(yè)選擇的全球主要市場,74,選擇市場考慮的因素？,75,香港市場：是本土市場還是境外市場？,76,成交量差異，充分顯示企業(yè)信息傳播半徑,77,對(duì)企業(yè)而言，一個(gè)市場資金量大小，并不起決定性作用，關(guān)鍵在于資金背后的眾多持有人是否充分了解企業(yè),香港、倫敦兩地上市的內(nèi)地企業(yè)的成交量比較 (2004