證券其它相關(guān)論文-股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響.doc

證券其它相關(guān)論文-股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響股權(quán)分置，是中國證券市場(chǎng)的特有現(xiàn)象，指在中國的證券市場(chǎng)上流通股和非流通股在一個(gè)上市公司的總股份中并存的現(xiàn)象，國有股、法人股不能流通，而社會(huì)公眾股才可以流通。之所以出現(xiàn)股權(quán)分置，與當(dāng)初引進(jìn)證券市場(chǎng)的特定政治目標(biāo)有一定聯(lián)系。為了避免國有資產(chǎn)流失，于是規(guī)定在證券交易所掛牌的上市公司，其國有股、法人股暫不上市流通，只允許社會(huì)公眾股流通。股權(quán)分置造成了非流通股和流通股之間“同股不同權(quán)、同股不同價(jià)”的特殊的分置代寫論文。這一制度安排雖然在特定的歷史背景下發(fā)揮了一定的作用，但是，也造成了很多負(fù)面影響。從公司治理的角度說，主要有兩方面。首先，股權(quán)分置造成的實(shí)質(zhì)上的“同股不同權(quán)”現(xiàn)象使上市公司的公司治理復(fù)雜化了。在股權(quán)分置情況下，非流通股股東往往在公司中擁有控股地位，流通股比例過小，因而形成了所謂的“一股獨(dú)大”的情況，使得中小股東的利益很容易被大股東侵害，并形成了流通股股東和非流通股股東的利益分裂。這種分裂進(jìn)而又造成了企業(yè)控制權(quán)的分裂，使得控制權(quán)不僅在所有者和管理者之間分配，也在所有者之間分配。這一多重復(fù)雜的委托代理關(guān)系不僅增加了公司治理的難度，也增加了公司治理的成本。其次，股權(quán)分置也不利于證券市場(chǎng)資源配置功能的發(fā)揮。這是由于股權(quán)分置對(duì)定價(jià)機(jī)制的扭曲和通過強(qiáng)制政策而非市場(chǎng)對(duì)公司大股東的保護(hù)引起的。由于非流通股股東取得股票的成本遠(yuǎn)低于流通股股東，因此形成了所謂的“同股不同價(jià)”現(xiàn)象。同時(shí)，由于可供自由買賣的股票只占公司股票的一部分，二級(jí)市場(chǎng)上的股票價(jià)格也很難如實(shí)反映公司的真實(shí)價(jià)格。由于這種扭曲，股價(jià)的升降在很大程度與公司的業(yè)績發(fā)生了脫離，從而使證券市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制無法有效地發(fā)揮作用。價(jià)格機(jī)制的這種失效不僅削弱了激勵(lì)機(jī)制在上市公司中的應(yīng)用，還影響了并購機(jī)制發(fā)揮作用。證券市場(chǎng)對(duì)公司治理產(chǎn)生的影響的實(shí)質(zhì)是通過并購來實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在有效的證券市場(chǎng)上，如果由于企業(yè)經(jīng)營不善引起公司股價(jià)下跌，外部力量可以通過并購重組強(qiáng)行介入公司治理，從而防止經(jīng)理損害股東利益，并向中小股東提供保護(hù)。但在股權(quán)分置情況下，由于非流通股的存在，即使公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，外部力量也很難通過并購方式取得公司的控制權(quán)，這在實(shí)質(zhì)上也就意味著證券市場(chǎng)很難通過自身的力量對(duì)糟糕的經(jīng)理層進(jìn)行懲罰和替換、保護(hù)股東的利益。而且，由于價(jià)格機(jī)制的失效，市場(chǎng)的退出和進(jìn)入機(jī)制會(huì)受到很大的影響，也妨礙了并購的實(shí)現(xiàn)。因此，如果股權(quán)分置改革獲得成功，將改變上市公司“同股不同權(quán)，同股不同加”的現(xiàn)象，對(duì)我國的公司治理產(chǎn)生積極的影響。這主要體現(xiàn)在:使非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)在世界成熟資本市場(chǎng)上，上市公司股東利益的實(shí)現(xiàn)主要是通過公司業(yè)績提升而導(dǎo)致的股價(jià)上漲來完成。在中國股市，大股東的股權(quán)主要是以非流通股的形式存在，小股東的股權(quán)以流通股形式存在，這種割裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)不僅使大股東的資產(chǎn)價(jià)值與業(yè)績無關(guān)，而且股價(jià)的漲跌和大股東也幾乎沒有關(guān)系，所以大股東當(dāng)然不會(huì)有動(dòng)力去不斷地關(guān)心支持上市公司的發(fā)展。相反，由于大股東的股權(quán)定價(jià)是以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，大股東的利益主要通過“圈錢”的方式來實(shí)現(xiàn)，其利益機(jī)制演變?yōu)檫m當(dāng)?shù)睦麧欀笜?biāo)-高溢價(jià)再融資-每股凈資產(chǎn)提高-大股東股份增值。股權(quán)分置改革之后，非流通股的價(jià)值實(shí)現(xiàn)不再是賬面價(jià)值，而是市場(chǎng)價(jià)值，公司股價(jià)將成為公司股東統(tǒng)一的價(jià)值評(píng)判的主要標(biāo)準(zhǔn)，上市公司流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向?qū)②呌谝恢?，全體股東的長遠(yuǎn)利益均取決于公司市場(chǎng)價(jià)值即股價(jià)的最大化，公司全體股東的財(cái)富都具備了統(tǒng)一、客觀和動(dòng)態(tài)的衡量標(biāo)準(zhǔn)。從而促進(jìn)上市公司股東關(guān)注公司價(jià)值的核心公司治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。改革后，各類股東，尤其是大股東將更切實(shí)地關(guān)注公司利潤的提高、財(cái)務(wù)指標(biāo)的改善、經(jīng)營業(yè)績的增長，將更關(guān)注與監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為，促使決策主體做出有利于公司發(fā)展的經(jīng)營和投資決策，這有助于提高公司的經(jīng)營和決策效率，提升公司業(yè)績，有利于從整體上提高上市公司的質(zhì)量?？毓晒蓶|如利用其手中的控制權(quán)來獲取不當(dāng)利益，將導(dǎo)致其資產(chǎn)的更大損失，這就在制度和利益機(jī)制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。優(yōu)化了上市公司的治理結(jié)構(gòu)，抑制一股獨(dú)大結(jié)構(gòu)下的大股東權(quán)力濫用改革前的股權(quán)結(jié)構(gòu)使公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出“一股獨(dú)大”、中小股東權(quán)利弱的特征。因此也造成我國上市公司常見的“內(nèi)部人控制”、“隧道效應(yīng)”等問題。隨著股權(quán)分置改革，許多上市公司的控股股東的地位將發(fā)生變化，從絕對(duì)控股變成相對(duì)控股，改變了原來公司治理結(jié)構(gòu)中的一股獨(dú)大的現(xiàn)象，優(yōu)化了上市公司的治理結(jié)構(gòu)。合理分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于各股東之間的決策制衡和利益平衡，大股東和少數(shù)股東之間的沖突問題有利于委任更有股東基礎(chǔ)的董事會(huì)和選舉合格的管理層，并購機(jī)制也會(huì)發(fā)生作用，從而形成合理的公司治理機(jī)制。同時(shí)，隨著證券市場(chǎng)價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能的恢復(fù)，大股東優(yōu)良資產(chǎn)有變現(xiàn)動(dòng)機(jī)，優(yōu)化了上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，避免了控股股東掏空上市公司的問題。股改中實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)等有利于建立和完善管理層激勵(lì)和約束機(jī)制改革前的中國資本市場(chǎng)信息有效性差和投機(jī)性強(qiáng)，導(dǎo)致股價(jià)嚴(yán)重偏離公司業(yè)績，因而一方面使投資者無法從公司股價(jià)來判斷公司經(jīng)營狀況和評(píng)價(jià)經(jīng)營者的能力和努力程度，造成股價(jià)的信號(hào)傳遞功能失靈，從而加劇了市場(chǎng)根據(jù)各種題材進(jìn)行炒作的投機(jī)傾向；另一方面，使上市公司實(shí)行股票期權(quán)機(jī)制缺乏市場(chǎng)運(yùn)行基礎(chǔ)，無法發(fā)揮對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)作用。同時(shí)，大量劣質(zhì)企業(yè)股價(jià)高于其內(nèi)在價(jià)值，使其難以對(duì)外部收購者產(chǎn)生吸引力，無法通過證券市場(chǎng)的收購接管機(jī)制來對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用。上市公司實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)，可以使公司管理層與股東及公司利益相結(jié)合，使管理層個(gè)人利益與公司業(yè)績緊密地聯(lián)系在一起，與股價(jià)波動(dòng)聯(lián)系在一起，從而使得管理層更注重股東利益和公司股價(jià)的市場(chǎng)表現(xiàn)，必然有助于形成提高公司治理機(jī)制的效率，并有效降低代理成本。股改有利于并購重組，從而有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合、減弱市場(chǎng)投機(jī)性，由此投資者將分享更多的并購溢價(jià)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)收購兼并功能發(fā)揮作用的前提，就是外部投資者有可能通過證券市場(chǎng)收集足夠的股票投票權(quán)，然后利用董事會(huì)來更換在職經(jīng)營者，從而對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用。但由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，使我國證券市場(chǎng)的收購兼并功能失靈，再加上國有股的公有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)所造成的委托人虛位問題，使得上市公司之間的收購重組基本上是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來進(jìn)行，并具有濃厚的行政安排色彩。這樣，就無法通過證券市場(chǎng)的收購兼并機(jī)制來替換績效低劣的在職經(jīng)營者。股權(quán)分置問題的解決帶來的全流通條件下的并購重組有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的擴(kuò)張和劣質(zhì)企業(yè)的市場(chǎng)化退出，有助于國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性布局調(diào)整，也有利于通過并購重組提高上市公司收益，減弱市場(chǎng)投機(jī)性。在全流通條件下，資本對(duì)公司的控制權(quán)將起到?jīng)Q定作用，而地方政府和相關(guān)主管部門不再直接影響上市公司戰(zhàn)略決定，從而使公司在實(shí)施有效治理結(jié)構(gòu)時(shí)能夠得到真正的保障。隨著股權(quán)分置問題的解決，兼并收購機(jī)制的功能將顯著加強(qiáng)，控制權(quán)市場(chǎng)治理機(jī)制開始生效，這一方面促使大股東和管理層在被收購的市場(chǎng)壓力下不斷加強(qiáng)經(jīng)營，提升業(yè)績，另一方面又有利于公司利用股權(quán)并購機(jī)制做出有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新。股權(quán)分置改革為大股東興起治理提供條件，提高大股東積極治理的主動(dòng)性。股權(quán)分置改革能夠完善公司治理，在某種程度上為大股東主動(dòng)完善公司治理提供了可能。股改前由于大股東持有的非流通股票暫時(shí)不能進(jìn)入資本市場(chǎng)，他們無法在股票市場(chǎng)上通過股價(jià)上漲獲取資本增值收益，很可能會(huì)在利益驅(qū)動(dòng)下，尋求其他路徑謀求自身利益。股改后，他有可能會(huì)參與公司經(jīng)營管理，改善公司治理，以獲取收益。因?yàn)椋谫Y本市場(chǎng)上，投資者愿意為公司治理良好的ConsumeGuideEconomicResearch上市公司支付收購溢價(jià)，這對(duì)大股東有現(xiàn)實(shí)意義。特別是如果公司經(jīng)營不善導(dǎo)致市值縮水，上市公司很可能成為市場(chǎng)參與者的收購目標(biāo):而且二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性也為投資者收購和接管上市公司提供了便利。如果公司被他人收購，原控股股東將失去控制權(quán)，這對(duì)大股東和公司的管理層都大為不利。管理層也必然做出正面反應(yīng)，抵御外部收購的力和被接管的威險(xiǎn)，防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。從這個(gè)層面說，股權(quán)分置改革激發(fā)大股東控制下的管理層改善公司治理的主動(dòng)性。但是，任何東西都有其兩面性，股改也如此，結(jié)合中國的實(shí)際情況，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，全流通下分散持股有可能產(chǎn)生負(fù)面影響：我國公司治理方面存在的一個(gè)問題就是法治環(huán)境難以保護(hù)小股東的利益。各國法律體系可以劃分為以英美為代表的普通法系和以歐洲大陸國家為代表的大陸法系。英美法系實(shí)行的是判例制度，而大陸法系是成文法，判例法制度可以緩解法律的不完備性，及時(shí)解決層出不窮的新現(xiàn)象，在對(duì)債權(quán)人的保護(hù)、股東權(quán)利保護(hù)以及執(zhí)法力度方面都要強(qiáng)于大陸法系的國家，因此，英美法系國家的公司股權(quán)可以分散，而大陸法系的國家因小股東的權(quán)利得不到有效保護(hù)，只能采取集中持股的公司治理結(jié)構(gòu)。我國實(shí)施的是大陸法系，在對(duì)小股東權(quán)益的保護(hù)方面有著先天的缺陷，我們不可能實(shí)現(xiàn)股權(quán)分散條件下的有效公司治理。上海證券交易所正式掛牌開張時(shí)的老八股中，延中實(shí)業(yè)、愛使股份、申華股份等都是全流通的公司，而這些公司因?yàn)闆]有控股股東而使這些公司成為資本炒家追逐的對(duì)象，而且全流通公司大多長期沒有主業(yè)，沒有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，業(yè)績大多由東拼西湊的“投資收益”作為支撐，我們清楚地看出，全流通的股票更容易被操縱，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。股權(quán)過于分散的一個(gè)直接后果是股東對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督的激勵(lì)減弱以及監(jiān)督的“搭便車”問題。一定的股權(quán)集中度反而有利于增加股東特別是大股東對(duì)經(jīng)理層監(jiān)督的力度，有利于股東權(quán)益的保護(hù)和提高公司的經(jīng)營業(yè)績。股東有必要對(duì)經(jīng)理實(shí)施監(jiān)督，以促使經(jīng)理為股東利益服務(wù)，但是，由于提供監(jiān)督的成本由監(jiān)督者來承擔(dān)，而監(jiān)督產(chǎn)生的收益卻由全體股東、甚至包括債權(quán)人分享，對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督實(shí)際上是一種公共物品，對(duì)于小股東而言，由于監(jiān)督的收益遠(yuǎn)小于提供監(jiān)督的成本，因此小股東通常是沒有監(jiān)督的積極性的，正因?yàn)槿绱?，法律也賦予小股東以腳投票的自由，而當(dāng)公司的投資者持股達(dá)到一定比例時(shí)，監(jiān)督給投資者帶來的收益可能超過監(jiān)督成本，此時(shí)投資者會(huì)有監(jiān)督的積極性。也就是說，只有在投資者持股超過一定比例時(shí)，提供監(jiān)督這種公共物品才會(huì)成為一種理性行為。一旦股權(quán)過于分散，那么，每個(gè)股東對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督的動(dòng)力都不足，對(duì)公司的監(jiān)督力有可能會(huì)下降。但是，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到股權(quán)分置改革對(duì)于我國公司治理是利大于弊，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)分置改革將給我國的公司治理結(jié)構(gòu)帶來新氣象，進(jìn)一步完善公司治理圖二：北京市房地產(chǎn)相關(guān)價(jià)格指數(shù)增長從北京市房價(jià)、地價(jià)和固定資產(chǎn)投資價(jià)格指數(shù)的時(shí)間序列數(shù)據(jù)折線圖可以看出：隨著時(shí)間的推移，固定資產(chǎn)投資價(jià)格指數(shù)的變動(dòng)幅度不大，房價(jià)與地價(jià)按不同的比率增長。隨著城市經(jīng)濟(jì)的增長，城市土地供給的緊缺，地價(jià)的增長幅度已經(jīng)超過了房價(jià)的上漲幅度。這可以看出目前北京市場(chǎng)上，房價(jià)的大幅上漲，其中一部分是由地價(jià)上漲引起的。這與北京市的情況基本相符。從房地產(chǎn)開發(fā)成本形成的各因素比較來看，我國不同地區(qū)基本有著較為類似的構(gòu)成情況，即土地成本、建安成本和相關(guān)的稅費(fèi)是房地產(chǎn)開發(fā)成本的主要構(gòu)成因素，這與我國房地產(chǎn)市場(chǎng)處于起步發(fā)展階段、土地制度逐漸變遷、市場(chǎng)逐漸走向規(guī)范化和制度化的變革時(shí)期及房地產(chǎn)行業(yè)作為國家的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，國家對(duì)其的宏觀調(diào)控密切相關(guān)。為了讓分析更具客觀性，本文選取了兩個(gè)中等發(fā)展的城市，長沙和西安，來說明房地產(chǎn)項(xiàng)目成本構(gòu)成的情況。為了橫向比較以及分析的方便，在對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目成本構(gòu)成的因素對(duì)比時(shí)，將項(xiàng)目成本構(gòu)成因素進(jìn)一步歸納為土地成本項(xiàng)、建安成本項(xiàng)、相關(guān)稅費(fèi)項(xiàng)。為了更明確地看出房地產(chǎn)價(jià)格的構(gòu)成，我們添加了利潤項(xiàng)。經(jīng)計(jì)算三項(xiàng)對(duì)比份額分別約為10%，55%和20%，稅費(fèi)成本達(dá)到20%，建設(shè)成本占到房價(jià)的二分之一。房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的利潤在15%左右。資料來源：湖南富湘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司可以看出，我國目前房價(jià)主要以建安成本為主。其中稅費(fèi)成本和土地成本也是構(gòu)成大項(xiàng)。在我國目前的國情下，一般成熟市場(chǎng)的行業(yè)回報(bào)率與社會(huì)平均回報(bào)率相當(dāng)，約為8%左右，而我國房地產(chǎn)市場(chǎng)卻是一個(gè)高回報(bào)的行業(yè)，行業(yè)回報(bào)率達(dá)到了15%。這也說明了我國房價(jià)構(gòu)成存在著明顯的不合理性。我們分析過房地產(chǎn)的價(jià)格是由土地成本、建筑安裝工程費(fèi)、相關(guān)的稅費(fèi)及開發(fā)商利潤等構(gòu)成，其中土地成本、建筑安裝工程費(fèi)、相關(guān)的稅費(fèi)是住房價(jià)格最主要的組成部分。由于住房價(jià)格包含許多構(gòu)成因素，房價(jià)與地價(jià)、建安工程費(fèi)和相關(guān)的稅費(fèi)之間比例究竟是多少才合理，這是一個(gè)很難回答的問題，有些地區(qū)比如西安、成都地價(jià)較低，但由于房屋建造質(zhì)量高，建筑成本高，房價(jià)也偏高