收購嘉興嘉愛斯熱電有限公司初步可行性報告.doc

-1收購嘉興嘉愛斯項目的初步可行性分析報告2007年1月-2收購嘉愛斯項目是物產燃料貫徹集團流通產業(yè)化戰(zhàn)略的重大舉措。集團公司領導對收購嘉愛斯工作也一直非常重視，胡董、孟總和胡總等都曾親自前往嘉興進行實地調研。在集團公司領導的指導下，近期物產燃料會同投資部主要開展了股權轉讓意向書的起草和談判工作、盡職調查工作（分法律、財務、電力）和評估方案確認工作（聘請了勤信評估公司作為評估顧問）。在收購過程中，我們始終貫徹了集團公司領導提出的“三大原則、六項規(guī)范”，目前意向書已于1月12日簽署。盡職調查報告初稿已形成，正在進行補充調查和驗證完善。資產評估預計1月底完成。根據集團公司領導要求，現(xiàn)對嘉愛斯的資產質量、收益評價、存在風險、資金安排、治理結構等問題匯報如下：一、項目背景嘉興嘉愛斯熱電有限公司是一家中外合作經營的熱電聯(lián)產企業(yè)。中方股東因新嘉愛斯投資較大，且需落實市國資委關于國有資本退出競爭性領域的部署，有意向出讓股權。而外方股東正全線收縮其在中國業(yè)務，也欲轉讓股權。物產燃料是省內從事煤炭貿易的領先企業(yè)，目前公司盈利空間縮小，需要通過產業(yè)鏈的前向延伸增強向上游采購的議價能力；并利用嘉愛斯現(xiàn)有的碼頭、堆場資源，做大做強貿易主業(yè)；提高銷售利潤率，優(yōu)化業(yè)務結構，同時獲得較為穩(wěn)定的回報。嘉愛斯管理層也對業(yè)務前景樂觀，愿意受讓部分股權。-3二、嘉愛斯基本情況（一）概況嘉愛斯的前身為嘉興熱電廠，嘉興熱電廠一期工程建設規(guī)模為三爐兩機，一期于1992年7月并網發(fā)電。二期工程建設規(guī)模為一爐一機，二期于1996年7月并網發(fā)電。嘉興嘉愛斯熱電有限公司，成立于1996年11月8日，原為中外合資企業(yè)，注冊資本2623.80萬美元。由于利潤分配問題，1999年12月17日該公司變更為中外合作經營企業(yè)。股權結構如下：圖1：嘉愛斯股權結構圖嘉愛斯作為嘉興經濟開發(fā)區(qū)的唯一配套熱電企業(yè)，具有區(qū)域壟斷性。嘉興嘉愛斯現(xiàn)有4臺65t/h鍋爐（2004年和2005年為滿足開發(fā)區(qū)需求，增設了4臺20t/h鍋爐）配3臺1.2萬KW抽凝式汽輪發(fā)電機組。新嘉愛斯一期現(xiàn)有3臺220t/h循環(huán)硫化床鍋爐配兩臺共7.5萬KW機組（抽凝機組、背壓機組各一臺）。根據機組聯(lián)動試車驗收報告，新廠的兩爐兩機已完工并投入運行。新老廠供汽管道將于1005050嘉興嘉愛斯熱電公司新嘉愛斯熱電公司嘉興熱電廠新加坡JiaxingJIESIESPte.ltd嘉興實業(yè)資產經營公司（六）歷年經營狀況.錯誤!未定義書簽。100-42007年1月底聯(lián)通。衡量熱電廠效率的主要指標是標煤耗和熱電比。老廠2005年實際供熱標煤耗為122kg/t；供電標煤耗為438g/kwh；熱電比為550%。新廠設計供熱標煤耗為120kg/t（比老廠低2%）；設計供電標煤耗為340g/kwh（比老廠低22%）；設計熱電比為337%。嘉愛斯公司設董事會、監(jiān)事會，下設運行部、生產部、燃料部、財務部以及綜合部。截止2006年11月，嘉愛斯公司在崗員工共有325人，內退員工23人，退休員工37人。（二）資產質量從法律方面而言，新老嘉愛斯的土地、房屋產權合法。老嘉愛斯的設備、土地、房產已經依法為新嘉愛斯公司抵押擔保。新嘉愛斯土地權屬合法。其土地、在建工程依法為自身設定抵押擔保，新老嘉愛斯均不存在或有擔保事項。財務調查未發(fā)現(xiàn)重大問題和財務風險。具體而言，截至2006年9月30日（下同），嘉愛斯新老合并資產情況如下表，明細參見附表1-附表6。2006年底財務報表參見附表7-附表10。-5表1嘉愛斯資產分類表（9月30日賬面值）單位：萬元項目老廠新廠新老合并項目老廠新廠新老合并流動資產234471800434607流動負債403403432567821固定資產149325074265674長期負債10001724018240其中:在建工程1021042114負債合計413405156586061無形資產57520012576實收資本217782200021778其他資產019331933已歸還投資401504015資產總計6095472680104790資本公積4040404儲備基金及發(fā)展基金5870587未分配利潤859-885-26所有者權益合計1961421115187291、流動資產34607萬元流動資產項下需說明的事項有：應收帳款中只有一筆31萬元（欣悅天絲）的帳款帳齡為兩年，其余均在一年以內。其他應收款6198萬元，明細如下：表2其他應收款明細表單位：萬元欠款單位名稱金額備注老嘉愛斯中方歷年折舊所得2458需調減凈資產或由嘉興熱電廠歸還。建議在審計中做相應調整老嘉愛斯外方歷年折舊所得858需調減凈資產，建議在審計中做相應調整王江涇管委會欠新嘉愛斯款1078購買土地使用權余款。2004年10月，新嘉愛斯受讓浙江新聚龍化纖集團有限公司擁有的110173平方米土地使用權，為此支付王江涇開發(fā)區(qū)3000萬元土地款，其中1922萬元元計入無形資產，余額賬掛其他應收款。王江涇管委會欠老嘉愛斯款541借款-6存貨1981萬元，主要是燃煤1821萬元。2、固定資產65674萬元（1）老嘉愛斯固定資產凈值14921萬元表3嘉愛斯固定資產分類表單位：萬元類別賬面原值凈值房屋建筑物6,269.924,019.49機械設備10,101.994,976.90電氣設備1,935.68532.92熱網管線6,279.555,188.52運輸設備153.9052.22電子設備276.89151.39合計25,017.9314,921.44房屋建筑物凈值4019萬元房屋建筑物中生產用房屋原值5048萬元，凈值3266萬元；非生產性用房原值3266萬元，凈值753萬元。非直接生產性用房含廠區(qū)道路、傳達室、食堂、浴室、托兒所等，數(shù)額較小。機械設備凈值4977萬元其中主要為鍋爐與發(fā)電機組凈值4937萬元，明細如表4。-7表4老嘉愛斯鍋爐發(fā)電機組明細表單位：萬元類別啟用年份賬面原值凈值2臺20T快裝鍋爐20044023357820T鍋爐20053973841拋煤機鏈條爐19928973722拋煤機鏈條爐19928973723拋煤機鏈條爐1992953395次高壓雙鏈爐1996150584512汽輪發(fā)電機組199229551659抽凝式發(fā)電機19961123575合計91294937老嘉愛斯的設備資產質量一般。設備技術水平不高，生產效率較低，尤其是4臺20t/h的工業(yè)鍋爐煤耗很高，新老廠管網聯(lián)通后準備停用。此外4臺65t/h鍋爐由于2004年、2005年對外供熱量較大，鍋爐存在超負荷運行，造成輔助類機械的磨損等問題。（我方已提出這兩個因素在評估過程中需予以考慮）。熱網管線凈值5189萬元此部分熱網管線在老廠停產后仍可使用。我方已經提出廠區(qū)外主干熱網應按實際正常的使用年限評估，不受合作經營期結束的影響；非主干管線評估要考慮合作經營期結束的影響，熱虹橋作為非主干管線評估。（2）新嘉愛斯固定資產（含在建工程）50742萬元新嘉愛斯三爐兩機設備狀況良好，熱利用效率較高，煤耗相對較低。但是不可分批建設的系統(tǒng)如堆場、碼頭、干煤棚、供水系統(tǒng)等在一期項目中一次性建成，造成單位造價較高，（單位造價9733-8元/kw）。表5新嘉愛斯固定資產分類表單位：萬元類別賬面原值賬面凈值備注房屋建筑物9898已提折舊1270萬元機器設備5813固定資產暫估34197其中在建工程轉出22000萬元，余為暫估應付工程款在建工程2103累計發(fā)生工程成本24103萬元，其中暫估轉入固定資產22000萬元，余額2103萬元合計52011507423、土地2576萬元老嘉愛斯土地使用權原值1643萬元，凈值575萬元。土地面積為138.9畝，為出讓的工業(yè)用地。土地使用權終止日期為2011年11月7日。經向嘉興市國土資源局核查，該幅國有土地使用權取得依據為“嘉地補合（1996）第21號”嘉興市劃撥土地補簽出讓合同。該合同第十三條約定：“本合同規(guī)定的出讓年限屆滿，甲方有權無償收回出讓地塊的使用權，該地塊上建筑物及其他附著物所有權由甲方無償取得。土地使用者應當交還土地使用證，并依照規(guī)定辦理土地使用權注銷登記手續(xù)。”但后面另有條款規(guī)定，如果土地使用者提出繼續(xù)使用該出讓地塊，則另行協(xié)商解決。新嘉愛斯土地使用權原值2081萬元，凈值2001萬元。新嘉愛斯土地面積為177畝，為出讓的工業(yè)用地，已取得土地使用權證。土地使用權終止日期為2054年12月21日。另有近80畝用地因指標緊張，土地證未辦。-94、其他資產1933萬元新嘉愛斯的開辦費1933萬元，其中設計、咨詢評估費959萬元。5、流動負債67821萬元流動負債項下需