國(guó)有公司有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議.doc

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由下列協(xié)議方于二一二年【】月【】日在【】簽署：轉(zhuǎn)讓方：浙江省交通投資集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】受讓方：舟山港股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)住所地：舟山市定海港碼頭1號(hào) 法定代表人：孫大慶鑒于：1、 甲方系一家依照中國(guó)法律在浙江省【】縣工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元；2、 乙方系一家依照中國(guó)法律在浙江省舟山市工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣60,000萬(wàn)元；3、 舟山市衢黃港口開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“衢黃港口”）系依照中國(guó)法律在【】省【】縣工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元，成立于2006年8月5日，住所地為【】，法定代表人為【】，經(jīng)營(yíng)范圍為港口公用碼頭及碼頭相關(guān)設(shè)施投資、建設(shè)（涉及資質(zhì)的憑有效資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）；4、 甲方合法持有衢黃港口25%的股權(quán)，計(jì)【】萬(wàn)元出資額?；谝陨锨樾?，甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事宜達(dá)成下列協(xié)議，以資共同遵守：1、 定義除中國(guó)法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語(yǔ)及名稱(chēng)的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1、 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2、 協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。3、 注冊(cè)資本：公司股權(quán)為設(shè)立公司在登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司資本總額，應(yīng)為股東認(rèn)繳的全部出資額。2、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)1、 甲方愿意將其持有衢黃港口8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，計(jì)【】萬(wàn)元出資額；2、 乙方同意購(gòu)買(mǎi)上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；3、 甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；4、 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時(shí)，甲方擁有的附屬于該股權(quán)的一切作為投資者所享有的權(quán)益將一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、 雙方約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力自本協(xié)議生效之日起起算，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即享有甲方在衢黃港口8%的股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式乙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有衢黃港口8%的股權(quán)，計(jì)【】萬(wàn)元出資額。4、 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付1、 【資產(chǎn)評(píng)估有限公司】以【】年【】月【】日為基準(zhǔn)日對(duì)衢黃港口進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并于【】年【】月【】日出具了【文號(hào)】的舟山市衢黃港口開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司評(píng)估報(bào)告書(shū)，根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，衢黃港口凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為【】萬(wàn)元，即每元出資額對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為【】元?，F(xiàn)經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每元出資額【】元，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)人民幣【】萬(wàn)元。2、 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)在本協(xié)議生效后【5】個(gè)工作日內(nèi)由乙方一次性支付給甲方。5、 損益的處理方式1、 雙方同意，在股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債所帶來(lái)的損益，由甲方擁有和承擔(dān)；雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交割日為本協(xié)議生效日。2、 雙方同意，在股權(quán)交割日之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債所帶來(lái)的損益，由乙方擁有和承擔(dān)。6、 人員安置本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使衢黃港口股權(quán)發(fā)生變化，但衢黃港口作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響衢黃港口現(xiàn)有員工勞動(dòng)協(xié)議的履行，原勞動(dòng)協(xié)議繼續(xù)有效。7、 變更股權(quán)手續(xù)的辦理本協(xié)議生效后，由甲乙雙方協(xié)助衢黃港口辦理有關(guān)股權(quán)變更的工商登記等手續(xù)。8、 受讓方根據(jù)協(xié)議、章程所享有的權(quán)利和義務(wù)本協(xié)議生效之后，乙方對(duì)衢黃港口行使作為股東依法應(yīng)享有的所有股東權(quán)利。9、 本協(xié)議生效條件本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：（1） 經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；（2） 甲方股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（3） 乙方股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（4） 衢黃港口股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（5） 浙江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)；10、 雙方的聲明與保證1、 轉(zhuǎn)讓與受讓方不可撤銷(xiāo)地聲明與保證如下：（1） 各方為依法組建、有效存續(xù)的法人；（2） 具有并能擁有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定的義務(wù)，本協(xié)議各方簽字人已經(jīng)獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署本協(xié)議；（3） 無(wú)任何其自身的原因阻礙本協(xié)議生效；（4） 履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同、協(xié)議；（5） 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持；（6） 轉(zhuǎn)讓與受讓方相互提供的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有資料、文件在所有重大方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復(fù)印件與原件一致；（7） 轉(zhuǎn)讓與受讓方均有義務(wù)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評(píng)估、審計(jì)及法律調(diào)查的順利進(jìn)行。2、 轉(zhuǎn)讓方向受讓方不可撤銷(xiāo)地陳述與保證如下：（1） 甲方確保其在衢黃港口的股權(quán)是真實(shí)、有效的，并且不存在任何股權(quán)的質(zhì)押等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓人行使權(quán)利的情形；（2） 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后提供的有關(guān)衢黃港口的所有財(cái)務(wù)報(bào)表等資料均為充分和客觀真實(shí)的，不存在隱瞞、虛報(bào)和誤導(dǎo)性稱(chēng)述；（3） 轉(zhuǎn)讓方保證在本協(xié)議簽署后，不以衢黃港口的資產(chǎn)為任何形式的擔(dān)保；（4） 甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部工作，并在本協(xié)議簽署后，向受讓方提交下列文件：a、 其合法持有股權(quán)的證明文件；b、 其內(nèi)部批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議和授權(quán)書(shū)；c、 協(xié)助受讓方申請(qǐng)并取得同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件。3、 受讓方向轉(zhuǎn)讓方不可撤銷(xiāo)地陳述與保證如下：（1） 本協(xié)議簽署時(shí)向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部做出和出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書(shū)；（2） 受讓股權(quán)的資金來(lái)源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務(wù)；（3） 確保履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，包括但不限于支付受讓股權(quán)的價(jià)款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議、合同。11、 不可抗力1、 如果由于無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且其發(fā)生和后果無(wú)法防止或避免的事件（統(tǒng)稱(chēng)“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務(wù)時(shí)，不應(yīng)視為違反本協(xié)議；2、 不可抗力事件發(fā)生時(shí)，遭受一方應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關(guān)該事件的資料及證明文件，包括稱(chēng)述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說(shuō)明書(shū)；3、 協(xié)議雙方應(yīng)盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；4、 不可抗力指不在任何一方控制能力以?xún)?nèi)的，其中包括但不限于以下方面：（1） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員；（2） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂；（3） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；（4） 以及雙方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。12、 本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理甲乙雙方均應(yīng)認(rèn)真依照本協(xié)議書(shū)的規(guī)定，履行各自的義務(wù)，對(duì)于在實(shí)際履行中遇到本協(xié)議未作明確規(guī)定的情況應(yīng)及時(shí)通報(bào)對(duì)方，并以誠(chéng)實(shí)信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對(duì)方利益或有意放任對(duì)方的利益遭受損害。13、 違約責(zé)任1、 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任；2、 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。14、 適用法律、爭(zhēng)議解決1、 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律法規(guī)；2、 本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關(guān)的任何性質(zhì)的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果在合理期限內(nèi)各方未能友好地解決該等爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交【有管轄權(quán)】的法院以訴訟方式解決。15、 其它1、 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公章后成立，符合本協(xié)議第九條全部生