技術入股股權合作協(xié)議模板

股權合作協(xié)議模板甲方： 身份證號：常用住址：乙方： 身份證號：常用住址：甲乙雙方因共同投資設立 公司（以下簡稱“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、協(xié)商一致的基礎上，依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法，特訂立本協(xié)議。一、 擬設立的公司信息1. 公司名稱： 2. 住所： 3. 法定代表人： 4. 注冊資本： ，實行認繳制，不實行一次性到位。5. 經(jīng)營范圍： 。具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。6. 性質(zhì)：公司是依照公司法等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各按法律規(guī)定承擔責任。二、 合作分工及權責1. 甲方作為資本提供方與乙方開展合作，承擔公司市場拓展及整體運營方面職責。甲方完成入股后，按照股份比例享受約定股權所擁有的法定權利。2. 乙方作為技術提供方與甲方開展合作，承擔公司技術產(chǎn)品研發(fā)，技術咨詢服務方面職責。乙方作為技術入股方，承擔以下責任：（1） 乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術等智力成果、技術方案、技術產(chǎn)品等證明材料及詳細清單作為協(xié)商作價入股憑證并成為本協(xié)議附件，與本協(xié)議享有同等法律效力；（2） 乙方保證其入股技術及技術背景在同行業(yè)中的先進性和可行性；（3） 乙方技術入股的智力成果、技術方案、技術產(chǎn)品由公司無償使用，并享有改進、銷售、增值、收益及處置權。乙方完成入股后，按照股份比例享受約定股權所擁有的法定權利。3. 任一方在合作期間以及退出合作后三年內(nèi)，與合作經(jīng)營期間公司相關產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關的知識產(chǎn)權等等均屬于公司職務成果或商業(yè)秘密，其知識產(chǎn)權均屬于公司。三、 股東及出資入股情況1. 公司由甲，乙雙方股東共同投資設立，總投資額為_萬元。作為對公司的投資，不得撤回。（1） 甲方以貨幣出資入股，出資額 元人民幣，占注冊資本的 %。（2） 乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術等智力成果、技術方案作為無形資產(chǎn)入股，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商作價確定總價值額 元人民幣，占注冊資本的 %。2. 以上投資款用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。3. 任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議承擔相應的違約責任。四、 股東和股東會1. 股東權利（1） 甲、乙雙方按本協(xié)議出資完成后即成為股東。各股東按股份比例享有自己權利和承擔義務。（2） 公司對外投資必須經(jīng)全體股東同意。2. 股東義務（1） 股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔保，否則此股東賠償公司所有損失；（2） 股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務，如有違反，此股東此項目所有收入全部歸本公司所有；（3） 股東故意侵害公司利益，應向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。3. 股東會（1） 聘用公司財務會計出納人員和公司副經(jīng)理，并決定薪水和違約責任等重要事項；（2） 決定總經(jīng)理薪水和相關權利和義務；（3） 決定公司經(jīng)營計劃和投資項目；（4） 審議公司財務報表，賬簿等財務內(nèi)容；（5） 審議公司利潤分配方案；（6） 公司增資擴股或減資決議；（7） 每一年度召開一次股東會。五、 公司管理及職能分工1. 公司不設董事會，設執(zhí)行董事和董事，首任期三年，可連選連任。2. 甲方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：（1） 辦理公司設立登記手續(xù)；（2） 根據(jù)公司運營需要招聘員工；（3） 審批日常事項；（4） 不得泄露公司秘密；（5） 不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償；（6） 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬；（7） 注冊公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督；（8） 公司日常經(jīng)營需要的其他職責。3. 乙方為公司的董事，具體負責：（1） 對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；（2） 檢查公司財務；（3） 不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償；（4） 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬；（5） 不得私自出售、轉(zhuǎn)讓、贈與公司技術成果；（6） 不得泄露公司秘密；（7） 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；（8） 公司章程規(guī)定的其他職責。4. 重大事項處理公司設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：（1） 公司不為任何第三方提供擔保；（2） 股東向公司借款或公司向股東借款；（3） ；（4） 對于上述重大事項，甲、乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： 。（5） 中華人民共和國公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。六、 資金、財務管理1. 公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲，乙雙方共同監(jiān)管和使用。2. 公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由聘任的財務會計人員處理，經(jīng)甲方簽字認可備案。3. 財務章和發(fā)票章由甲方負責管理。公司賬目等財務信息公司會計不得向乙方隱瞞。七、 盈虧分配1. 利潤和虧損，甲、乙雙方按照股份比例分享和承擔。2. 公司稅后利潤，在提取資本公積金(稅后利潤的_%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度： 八、 轉(zhuǎn)股或退股1. 轉(zhuǎn)股：公司成立起1年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權。自第2年起，經(jīng)各方股東同意，一方股東可進行股權轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其股權轉(zhuǎn)讓予另一方的，轉(zhuǎn)讓價款及轉(zhuǎn)讓方式經(jīng)甲、乙雙方共同商議確定，出讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)。2. 退股：（1） 一方股東,須先清償其對公司的個人債務且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。（2） 退股結算方式及金額由甲、乙雙方共同商議確定。（3） 因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3. 增資：若公司需要增資的，各股東按股份比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。九、 協(xié)議的解除或終止1. 發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1） 公司因客觀原因未能設立；（2） 公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3） 公司被依法宣告破產(chǎn)；（4） 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2. 本協(xié)議解除后：（1） 甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算。（2） 若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，如乙方所提供智力成果、技術方案、技術產(chǎn)品的技術價值沒有發(fā)生降低或滅失的，按股份比例分配剩余財產(chǎn)。如乙方所提供智力成果、技術方案、技術產(chǎn)品的技術價值發(fā)生降低或滅失的，需聘請第三方評估其價值，再由甲乙雙方商議分配剩余財產(chǎn)。（3） 若清算后有虧損，各方以股份比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以股份比例償還。十、 違約責任1. 甲、乙任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任。以下行為構成根本違約：（1） 甲方或乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒⒓夹g方案、技術產(chǎn)品(包括乙方入股的技術)、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的；（2） 在未經(jīng)公司同意狀況下，乙方拒絕提供技術指導或者停止技術研發(fā)、技術服務的；（3） 乙方所掌握的智力成果、技術方案、技術產(chǎn)品經(jīng)證明不屬于合法持有或投入公司后產(chǎn)生侵權糾紛的；2. 本協(xié)議約定的其他違約責任。3. 違約處理：（1） 任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術方案、技術產(chǎn)品、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金：人民幣 萬元，另一方可同時解除合同。構成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產(chǎn)品銷售額的30%追究責任。（2） 乙方入股技術在同行業(yè)中缺乏先進性或者可行性的，又或者乙方拒絕提供技術指導或非經(jīng)甲方同意停止技術研發(fā)的，乙方向甲方支付違約金：人民幣 萬元。十一、 其他1. 本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與