大鵬證券公司年度增發(fā)建議書

鹽湖鉀肥股份有限公司鹽湖鉀肥股份有限公司 20012001 年度之增發(fā)建議書年度之增發(fā)建議書 鹽湖鉀肥股份有限公司：鹽湖鉀肥股份有限公司： 縱觀世界各大財(cái)團(tuán)、各大著名公司，之所以能從小到大，從大到強(qiáng)，之所以能在同業(yè)競(jìng)爭中保持優(yōu)勢(shì)，通過 證券市場(chǎng)低成本地籌集大量資金是一重要因素，這不僅在于首次發(fā)行股票上市，還包括抓住證券市場(chǎng)有利時(shí)機(jī)， 不斷地進(jìn)行再籌資。事實(shí)也證明，貴公司近年來的持續(xù)發(fā)展離不開證券市場(chǎng)的再融資。但如何合理地確定價(jià)格 和增發(fā)股數(shù)，選擇合適的增發(fā)時(shí)機(jī)，體現(xiàn)貴公司的投資價(jià)值和發(fā)展前景，將很大程度上取決于貴公司本次增發(fā) 方案的優(yōu)劣，優(yōu)秀的增發(fā)方案不僅確保本次籌資，更重要的是為貴公司的長期發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 大鵬證券有限責(zé)任公司作為國內(nèi)最有活力、最有實(shí)力、最有影響的券商之一，非常欽佩貴公司取得今日成就 所不能缺少的具有遠(yuǎn)見的獨(dú)到眼光與卓越的管理，并對(duì)貴公司的發(fā)展前景充滿信心。大鵬證券愿竭誠竭力為貴 公司的明日輝煌提供最優(yōu)質(zhì)、最全面、最細(xì)致的服務(wù)，并愿就與貴公司此次增發(fā)合作之機(jī)，結(jié)成戰(zhàn)略性、深層 性的合作伙伴，為推動(dòng)貴公司和中國證券市場(chǎng)的發(fā)展共同奮斗。 我們很榮幸地向貴公司呈送關(guān)于貴公司 2001 年申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的建議書，同時(shí)亦感謝貴公司對(duì)我們的信任。在本 建議書中，我們將會(huì)盡可能全面細(xì)致地向貴公司提供關(guān)于貴公司增發(fā)操作過程中的專業(yè)性建議，供貴公司參考。 大鵬證券有限責(zé)任公司大鵬證券有限責(zé)任公司 二零零一年二月二零零一年二月 目目 錄錄 一、增發(fā)的可行性分析 .3 （一）行業(yè)分析.3 （二）增發(fā)的必要性.5 （三）增發(fā)的可行性.6 1、增發(fā)新股的特點(diǎn) .8 2、鹽湖鉀肥增發(fā)的有利條件 .9 二、增發(fā)方案設(shè)計(jì) .11 （一）發(fā)行方案設(shè)計(jì)原則.11 （二）增發(fā)模式比較.13 （三）鹽湖鉀肥增發(fā)方案選擇.16 （一）公募增發(fā)一般程序.17 （二）需準(zhǔn)備的主要文件.17 （三）增發(fā)進(jìn)度安排.20 （四）鹽湖鉀肥增發(fā)需要注意的問題及解決建議.21 （五）增發(fā)承銷方式及增發(fā)費(fèi)用.23 四、大鵬的服務(wù) .24 （一）增發(fā)承銷承諾與服務(wù)特色.25 （二）大鵬證券業(yè)務(wù)概覽及業(yè)績.26 一、增發(fā)的可行性分析一、增發(fā)的可行性分析 （一）行業(yè)分析（一）行業(yè)分析 -國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施和青海得天獨(dú)厚的資源條件給鹽湖鉀肥帶來了廣闊的發(fā)展機(jī)遇國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施和青海得天獨(dú)厚的資源條件給鹽湖鉀肥帶來了廣闊的發(fā)展機(jī)遇 請(qǐng)?jiān)试S我們先對(duì)鉀肥行業(yè)做一分析，本增發(fā)項(xiàng)目建議書即是建立在此行業(yè)分析的基礎(chǔ)之上。我公司力求通過對(duì)貴公司所處行 業(yè)的準(zhǔn)確把握，結(jié)合我們?cè)谠霭l(fā)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)為貴公司設(shè)計(jì)個(gè)性化、前瞻性的增發(fā)方案。 1999 年下半年以來，一系列信息表明，中央政府已將開發(fā)大西部提到了相當(dāng)?shù)膽?zhàn)略高度，為此出臺(tái)了一系列相關(guān)配套的方針 政策，并將此次開發(fā)西部地區(qū)的戰(zhàn)略意義與 80 年代初開發(fā)四個(gè)經(jīng)濟(jì)特區(qū)相比。大西部地區(qū)包括西北、西南兩大區(qū)域的十個(gè)省、市、 自治區(qū)，將迎來全新的發(fā)展階段。 中國是缺鉀大國，國內(nèi)的鉀肥生產(chǎn)能力只能滿足需求的 3%，而且 95%的產(chǎn)量集中在鹽湖鉀肥，為鹽湖鉀肥的發(fā)展留下了廣闊 的空間。國家為了支持農(nóng)業(yè)的發(fā)展，每年需要進(jìn)口約 400 萬噸，因此國產(chǎn)鉀肥的潛力很大。但是，中國農(nóng)業(yè)目前的處境十分困難， 由于糧價(jià)持續(xù)下跌，農(nóng)民種糧的積極性受到很大打擊，要想提高鉀肥的價(jià)格似乎并不現(xiàn)實(shí)。企業(yè)只有從提高擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以降低 生產(chǎn)成本、提高質(zhì)量而增加利潤率上下工夫，才是提高效益，發(fā)展企業(yè)的正確之路。 鹽湖鉀肥具有得天獨(dú)厚的鉀肥礦產(chǎn)資源，生產(chǎn)歷史悠久，技術(shù)開發(fā)能力強(qiáng)。從質(zhì)量上看，鹽湖鉀肥自主開發(fā)的反浮選冷結(jié)晶 新工藝達(dá)到了國際先進(jìn)水平，生產(chǎn)的氯化鉀顆粒大，含水量低，因此新產(chǎn)品售價(jià)比原來的產(chǎn)品提高了 15%。1999 年這種新產(chǎn)品的 產(chǎn)量占到總產(chǎn)量的 50%，是公司純利增長的主要?jiǎng)恿χ弧?據(jù)悉，青海省提出要強(qiáng)化在鉀鹽方面獨(dú)一無二的資源優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)展以鉀肥為龍頭的特色化工，建設(shè)全國重要的 鉀肥生產(chǎn)基地，重構(gòu)青海以鉀肥為中心的化工體系。目前，青海鉀肥工程與西氣東輸工程、澀寧蘭天然氣輸氣管道工程等已被列 為國家優(yōu)先發(fā)展項(xiàng)目。將在財(cái)政、稅收、信貸方面給予傾斜。 青海省在編制“十五”規(guī)劃和今年上半年制定省內(nèi)綜合開發(fā)規(guī)劃項(xiàng)目中，鹽湖資源和天然氣資源開發(fā)系列項(xiàng)目成為重頭戲。其中 省計(jì)委提出的近期綜合開發(fā)個(gè)項(xiàng)目中，安排了察爾汗鹽湖萬噸氯化鉀高科技產(chǎn)業(yè)化示范、察爾汗鹽湖萬噸氯化鉀項(xiàng) 目、察爾汗鹽湖萬噸硫酸鉀和馬海萬噸氯化鉀等個(gè)鉀肥項(xiàng)目，總投資億元。 青海柴達(dá)木盆地內(nèi)面積在平方公里以上的現(xiàn)代鹽湖有多個(gè)，其中大型鹽湖個(gè)，地表含鹽面積達(dá)萬平方公里。 這些鹽湖中以鉀、鈉、鎂、鋰、硼大類為主體的鹽類資源總量高達(dá)億噸，其中鉀、鎂、鋰儲(chǔ)量各占全國的 、和。在多個(gè)鹽湖中，尤以面積達(dá)平方公里的察爾汗湖最大，鉀、鎂、鈉、鋰儲(chǔ)量分別為 億噸、億噸、億噸和萬噸。察爾汗鹽湖也是迄今中國唯一進(jìn)行鉀資源開發(fā)的鉀資源地。 由此可見，政府的大力扶持和青海得天獨(dú)厚的資源條件為貴公司提供了廣闊的發(fā)展空間。 鹽湖鉀肥前景展望鹽湖鉀肥前景展望 大鵬與貴公司的合作是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，我公司有實(shí)力有信心保證貴公司此次增發(fā)利潤最大化。如大鵬與貴公司的合作是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，我公司有實(shí)力有信心保證貴公司此次增發(fā)利潤最大化。如 2001 年貴公司增發(fā)成功，部分籌年貴公司增發(fā)成功，部分籌 集資金用于收購集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集資金用于收購集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 5 萬噸鉀肥項(xiàng)目萬噸鉀肥項(xiàng)目,屆時(shí)該資產(chǎn)的收益將進(jìn)入合并報(bào)表，為貴公司帶來屆時(shí)該資產(chǎn)的收益將進(jìn)入合并報(bào)表，為貴公司帶來 1600 萬元左右的凈利潤。萬元左右的凈利潤。 2001 年凈利潤將達(dá)年凈利潤將達(dá) 8500 萬元左右。萬元左右。2002 年收購集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)年收購集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 4 萬噸鉀肥項(xiàng)目，可為公司增加萬噸鉀肥項(xiàng)目，可為公司增加 1000 萬元的凈利潤，萬元的凈利潤，2002 年凈年凈 利潤將達(dá)利潤將達(dá) 1 億左右；億左右；2003 年募集資金投向項(xiàng)目將開始投產(chǎn)，按設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，新增產(chǎn)量年募集資金投向項(xiàng)目將開始投產(chǎn)，按設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，新增產(chǎn)量 60 萬噸，新增收入萬噸，新增收入 5.3 億元，新增凈利潤億元，新增凈利潤 1.59 億元，凈利潤將達(dá)億元，凈利潤將達(dá) 2.6 億元；億元；2004 年，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)率年，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)率 80%，新增年產(chǎn)量，新增年產(chǎn)量 20 萬噸，新增收入萬噸，新增收入 1.74 億，凈利潤將達(dá)億，凈利潤將達(dá) 3.1 億；億；2005 年，年， 達(dá)產(chǎn)率達(dá)產(chǎn)率 100%，屆時(shí)，鹽湖鉀肥生產(chǎn)規(guī)模達(dá)，屆時(shí)，鹽湖鉀肥生產(chǎn)規(guī)模達(dá) 150 萬噸，年銷售收入萬噸，年銷售收入 13 億，凈利潤將達(dá)億，凈利潤將達(dá) 3.9 億。即使股本擴(kuò)張億。即使股本擴(kuò)張 50%，每股收益仍將，每股收益仍將 達(dá)達(dá) 1.00 元左右，成為名副其實(shí)的績優(yōu)股。屆時(shí)貴公司的產(chǎn)品將在很大程度上取代進(jìn)口產(chǎn)品，將成為我國鉀肥生產(chǎn)領(lǐng)域的一面旗幟。元左右，成為名副其實(shí)的績優(yōu)股。屆時(shí)貴公司的產(chǎn)品將在很大程度上取代進(jìn)口產(chǎn)品，將成為我國鉀肥生產(chǎn)領(lǐng)域的一面旗幟。 （二）增發(fā)的必要性（二）增發(fā)的必要性 充分發(fā)揮上市公司殼資源的作用，重視上市公司的直接融資功能，適時(shí)調(diào)整增發(fā)數(shù)量、增發(fā)價(jià)格和增發(fā)時(shí)機(jī)，為公司發(fā)展 最大限度地籌措發(fā)展資金。 鹽湖鉀肥近年來穩(wěn)健成長，產(chǎn)銷率達(dá)到 100%，收入與利潤逐年增長，取得如此成績是與貴公司高層領(lǐng)導(dǎo)的“以市場(chǎng)需求為導(dǎo) 向、以品種質(zhì)量為重點(diǎn)、以經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo)”堅(jiān)持走內(nèi)涵挖潛、技術(shù)進(jìn)步的質(zhì)量效益型的發(fā)展路子分不開的。穩(wěn)健經(jīng)營，深化主 業(yè)是貴公司的一貫經(jīng)營作風(fēng)。 目前上市公司籌措資金，可以采取從銀行借款、發(fā)行債券、增發(fā)、增發(fā)新股等多種方式募集資金以滿足企業(yè)的投資需要，但 不同籌資渠道和方式募集的資金所需付出的代價(jià)不同，其可得性、機(jī)動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性也不一樣。 籌集的資金都是有償使用的，其中構(gòu)成債務(wù)部分不但要按時(shí)還本，還要付息。因而籌資帶有風(fēng)險(xiǎn)，如籌集的資金數(shù)量偏離合 理的資金需要量，決策不當(dāng)，債務(wù)過重，就會(huì)影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，嚴(yán)重時(shí)甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)。 提高籌資結(jié)構(gòu)的安全性，必須結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)，成本與收益率來研究，以合理安排股票方式籌措的自有資金與債券方式籌措的長期 負(fù)債、短期負(fù)債之間的比例，使償債期限與投資項(xiàng)目的投資回收期之間相適應(yīng)，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化籌資結(jié)構(gòu)。 而貴公司屬于資源類公司，一般不宜資產(chǎn)負(fù)債率過高。以鹽湖鉀肥公司目前狀況，尤以證券方式增發(fā)新股為最直接且募集較 充裕資金。負(fù)債經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)性過大，對(duì)企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展有不利的一面，增發(fā)一方面募集企業(yè)所需資金，同時(shí)因擴(kuò)充股本增加 了自有資本，使資產(chǎn)負(fù)債率降低，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化籌資結(jié)構(gòu)。 推動(dòng)公司資產(chǎn)重組、尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ贸晒Φ脑霭l(fā)工作，進(jìn)一步樹立企業(yè)的良好形象。 國外大型化肥類企業(yè)早就開始搞多元化經(jīng)營，以減少風(fēng)險(xiǎn)，增加盈利，這是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的一種最新趨勢(shì)。在增發(fā)過程中，可 以通過法人股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)及選擇募集資金投向等方式把好的資產(chǎn)及新的業(yè)務(wù)注入到公司，以推動(dòng)公司資產(chǎn)重組、尋求新 的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ贸晒Φ脑霭l(fā)工作，進(jìn)一步樹立企業(yè)的良好形象。 進(jìn)一步完善公司管理制度和經(jīng)營機(jī)制，使公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的環(huán)境中更具競(jìng)爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 （三）增發(fā)的可行性（三）增發(fā)的可行性 為規(guī)范上市公司向社會(huì)公開募集股份的行為，建立市場(chǎng)約束機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)于 2000 年 4 月 30 日 頒布了上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法及其操作指引，該辦法為上市公司增發(fā)確立了法律規(guī)范，使上市公司的增發(fā)行 為有章可循，暫行辦法規(guī)定了上市公司增發(fā)原則上限于符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組公司、具有開發(fā)能力、競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)、有發(fā)展?jié)摿Φ?公司、流通股比例不足規(guī)定的公司及同時(shí)擁有 A、B 股或 H 股的公司四類。 從最近從最近上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法討論稿里可以看出討論稿里可以看出，20012001 年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要 放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場(chǎng)化程度將更加提高，對(duì)投資審核更注重盈利性，投資項(xiàng)目和主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度可以不是很密切，放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場(chǎng)化程度將更加提高，對(duì)投資審核更注重盈利性，投資項(xiàng)目和主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度可以不是很密切， 只要投資者認(rèn)可，新股可以發(fā)出去。只要投資者認(rèn)可，新股可以發(fā)出去。 根據(jù)上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法，增發(fā)必須具備以下條件： 1、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。 2、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定 程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于公司法的相應(yīng)規(guī)定。 3、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán) 計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。 其中，進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營個(gè)月以上。 4、公司章程符合公司法和上市公司章程指引的規(guī)定。 5、股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合公司法及有關(guān)規(guī)定。 6、本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 7、公司申報(bào)材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)資料無虛假記載。 8、公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 為規(guī)范上市公司向社會(huì)公開募集股份的行為，建立市場(chǎng)約束機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，及其操作指引，該辦法為上市公 司增發(fā)確立了法律規(guī)范，使上市公司的增發(fā)行為有章可循，該暫行辦法規(guī)定的增發(fā)條件比以前更加寬松。 1、增發(fā)新股的特點(diǎn)、增發(fā)新股的特點(diǎn) 增發(fā)新股成為已上市公司除配股之外的另一種權(quán)益融資方式，由于它的特點(diǎn)， 成為越來越多的上市公司謀求的融資渠道。其 主要特點(diǎn)： （1）發(fā)行對(duì)象的擴(kuò)大。我國企業(yè)公開發(fā)行新股一般有兩種形式：一是發(fā)行上市，二是配股。 兩者的區(qū)別在于前者面向所有 投資者，后者只面向公司現(xiàn)有股東。 而增發(fā) A 股的對(duì)象主要是社會(huì)公眾，既面向公司現(xiàn)有股東也面向所有新的投資者，在 1999 年的增發(fā)中， 除面向投資基金部分外，還引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者的概念。 （2）發(fā)行條件的放松。與上市發(fā)行及配股相比較，增發(fā)新股為那些不具有配股資格或具有融資難度卻急需資金的上市公司解 決了融資難題。從 98 年首次增發(fā)的五家公司看，它們均達(dá)不到配股條件，99 年增發(fā)的上菱電器、深康佳和真空電子均含 B 股， 由于 B 股市場(chǎng)的疲軟其融資難度加大，而且除深康佳以外的兩只 99 年也是沒有配股資格的。新鋼釩、深康佳、東大阿派、風(fēng)華 高科、 深招港等近三年的凈資產(chǎn)收益率都在配股條件之上， 完全有配股能力，其選擇增發(fā) A 股的動(dòng)因則包括希望能籌集更多的 資金、完全流通部分的增發(fā)、優(yōu)化持股結(jié)構(gòu)等。 （3）發(fā)行數(shù)量的放寬。增發(fā) A 股在發(fā)行數(shù)量即籌資規(guī)模上都有所突破。配股時(shí)一般企業(yè)的配股數(shù)量受 1：0.3 的限制，然而 增發(fā) A 股卻不受這一限制，如上菱電器原有流通股 2160 萬股，增發(fā) 12000 萬股，其中老股東的配售比例達(dá)到 1：1， 這樣增發(fā)后 的流通股遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于原有的流通股，也使一些股本結(jié)構(gòu)不盡合理的情況得以改變。 （4） 發(fā)行價(jià)格的靈活性。 配股價(jià)格一般是在凈資產(chǎn)值之上由承銷商和發(fā)行人定價(jià)， 而增發(fā)價(jià)格的制訂則引入了投資者競(jìng) 價(jià)和市場(chǎng)價(jià)折扣的機(jī)制。 2、鹽湖鉀肥增發(fā)的有利條件、鹽湖鉀肥增發(fā)的有利條件 貴公司基本符合有關(guān)增發(fā)條件，更有許多有利的條件： (1) 貴公司屬化工類企業(yè)，業(yè)績良好，最近三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率三年平均在 9.44%以上，最低一年 7.03%（由 2000 年中 報(bào)推算）； 2000 年中期 99 年 98 年 每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.936 2.833 2.153 每股收益(元/股) 0.103 0.287 0.240 凈資產(chǎn)收益率(%) 3.517 10.13 11.16 (以上數(shù)據(jù)來源于貴公司年度報(bào)告) （2）西部大開發(fā)進(jìn)程的加快和國家對(duì)化肥行業(yè)的大力扶持，為鹽湖鉀肥的發(fā)展提供了廣闊的市場(chǎng)機(jī)遇。鹽湖鉀肥地處青海， 中國西部大開發(fā)的戰(zhàn)略舉措有利於鹽湖鉀肥進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)招商引資。公司下一步的發(fā)展機(jī)遇看好。 （3）貴公司一些投資項(xiàng)目及技改項(xiàng)目急需資金，特別是在市場(chǎng)需求巨大，而國產(chǎn)鉀肥生產(chǎn)能力嚴(yán)重不足的現(xiàn)象急需改善，因 此從證券市場(chǎng)融資是籌措資金提高鉀肥生產(chǎn)量并保持企業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好的最佳途徑，具備增發(fā)的必要性與迫切性。 （4）公司募集資金投向良好，有的已產(chǎn)生效益。 目前公司募集資金所投資的項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入投資回報(bào)期，這些項(xiàng)目的投資利潤率都比較高，這些新項(xiàng)目將會(huì)成為將來公司發(fā)展 的有力利潤增長點(diǎn)。從公司的 2000 年中期報(bào)告分析，公司非經(jīng)營性損益占利潤總額的比重非常小，說明公司業(yè)績主要來自於主營 業(yè)務(wù)，成長較為穩(wěn)健扎實(shí)。 公司財(cái)務(wù)狀況良好。2000 年中報(bào)顯示：流動(dòng)比例和速動(dòng)比率分別為 1.37 和 1.05，資產(chǎn)負(fù)債率為 2367，說明公司的償債 能力很強(qiáng)；凈資產(chǎn)收益率為 3.517，顯示出公司不錯(cuò)的盈利能力。 公司產(chǎn)品市場(chǎng)需求極為旺盛，而公司的技改項(xiàng)目又將陸續(xù)完成，預(yù)計(jì)公司的業(yè)績還會(huì)進(jìn)一步攀升。 （5）大鵬證券的專業(yè)技術(shù)，豐富經(jīng)驗(yàn)，雄厚實(shí)力及與證券監(jiān)管部門的良好關(guān)系等優(yōu)勢(shì)協(xié)助下，鹽湖鉀肥公司增發(fā)的審批與實(shí) 施將會(huì)更順利、更高質(zhì)量完成。 （6）中國股市 2001 年又一輪牛市的到來為貴公司實(shí)施增發(fā)提供了契機(jī)。 千年伊始，在以積極財(cái)政政策為主的一系列宏觀調(diào)控舉措的持續(xù)作用下，伴隨著國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的好轉(zhuǎn)，我國經(jīng)濟(jì)景氣初步擺 脫了長達(dá) 7 年之久的持續(xù)回落的運(yùn)行態(tài)勢(shì)，呈現(xiàn)出增長加快、結(jié)構(gòu)改善和效益提高的良好格局，國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)機(jī)。 各地區(qū)投資、消費(fèi)、出口均呈正向拉動(dòng)（即拉力均較去年進(jìn)一步增強(qiáng)），表明當(dāng)前經(jīng)濟(jì)的回升不是單一的偶然因素影響所致，而 是三大需求合力作用的結(jié)果。專家預(yù)計(jì)，2001 年各地區(qū)經(jīng)濟(jì)增長將全面提速，股市將迎來又一輪牛市。 二、增發(fā)方案設(shè)計(jì)二、增發(fā)方案設(shè)計(jì) （一）發(fā)行方案設(shè)計(jì)原則（一）發(fā)行方案設(shè)計(jì)原則 （1） 募集資金量 對(duì)于 2001 年增發(fā)資金的使用，貴公司可考慮如下項(xiàng)目： 原有生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大； 內(nèi)部技術(shù)改造工程； 銷售及服務(wù)體系改善； 補(bǔ)充生產(chǎn)所需流動(dòng)資金等。 根據(jù)這種資源行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議：假設(shè)現(xiàn)在沒有好的新項(xiàng)目投資，則此次募集資金投向應(yīng)重點(diǎn)搞一些好的技改項(xiàng)目， 以提高鹽湖鉀肥公司的技術(shù)裝備水平，提高產(chǎn)品質(zhì)量與檔次，降低成本，提高效率，使鹽湖鉀肥再上一個(gè)臺(tái)階。根據(jù)對(duì)貴公司的 股本規(guī)模、融資能力、資金需求的初步分析，我們預(yù)計(jì)貴公司的資金需求量可設(shè)置在我們預(yù)計(jì)貴公司的資金需求量可設(shè)置在5 5億元左右水平億元左右水平。 （2） 發(fā)行對(duì)象 公募增發(fā)的發(fā)行對(duì)象包括：A.老股東；B.含證券投資基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者；C.其他社會(huì)公眾投資者。一般而言，在發(fā)行價(jià) 格較高時(shí)，對(duì)老股東配售通常不易得到老股東認(rèn)可，因此，對(duì)老股東配售比例不宜過高。 （3）增發(fā)價(jià)格和增發(fā)數(shù)量 增發(fā)價(jià)格定得是否合理，直接關(guān)系到增發(fā)能否成功。成功的增發(fā)表現(xiàn)為增發(fā)前搶權(quán)，交款期間投資者交款踴躍，增發(fā)后填權(quán) 的個(gè)股行情。而不成功的增發(fā)則表現(xiàn)為增發(fā)前股價(jià)下滑，增發(fā)時(shí)多數(shù)投資者不交款，增發(fā)后股性不活躍等。根據(jù)大鵬證券的經(jīng)驗(yàn)， 合理增發(fā)價(jià)格的確定應(yīng)充分考慮下述因素： (1)投資項(xiàng)目的資金需求量； (2)公司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格； (3)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告中公布的每股稅后利潤； (4)二級(jí)市場(chǎng)的狀況與走勢(shì)； (5)公司當(dāng)期的分紅派息情況； (6) 股民的心理接受能力 需要提起注意的是，增發(fā)價(jià)不能過高，因?yàn)檫^高的增發(fā)價(jià)至少有以下三方面的不利因素： 加大承銷商的承銷風(fēng)險(xiǎn)，承銷費(fèi)用可能會(huì)提高； 若貴公司的股票價(jià)格跌破增發(fā)價(jià)，對(duì)貴公司的市場(chǎng)形象可能會(huì)產(chǎn)生非常不利的影響，增加了貴公司今后增發(fā)的難度； 在多家公司股價(jià)跌破增發(fā)價(jià)后，可以預(yù)見證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，很可能會(huì)對(duì)增發(fā)價(jià)的制定實(shí)行更嚴(yán)格的審查管理，若增 發(fā)價(jià)格過高可能會(huì)影響貴公司本次增發(fā)報(bào)批的順利推進(jìn)。 對(duì)于投資者而言，增發(fā)后的除權(quán)價(jià)應(yīng)與增發(fā)前的市價(jià)有一定填權(quán)空間，使股票走出填權(quán)效應(yīng)，讓認(rèn)購增發(fā)后的投資者有獲利 的機(jī)會(huì)，滿足流通股股東的利益需求。 增發(fā)數(shù)量依據(jù)需依據(jù)公司當(dāng)前的股本大小、股本結(jié)構(gòu)及盈利能力，綜合考慮籌集資金量和發(fā)行價(jià)格確定。 （二）增發(fā)模式比較（二）增發(fā)模式比較 分析自 98 年 A 股增發(fā)的實(shí)例，大體有如下幾類代表： (1)、市盈率定價(jià)模式 此種模式以上海三毛為代表。龍頭股份、上海醫(yī)藥、申達(dá)股份、深惠中、太極實(shí)業(yè)和新鋼釩等公司均采用這一模式。其主要 特點(diǎn)是： 發(fā)行價(jià)格：每股發(fā)行價(jià)格=(發(fā)行當(dāng)年預(yù)測(cè)凈利潤/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股主數(shù))發(fā)行市盈率 發(fā)行方式：部分向老股東配售，部分上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，向社會(huì)公眾發(fā)售。 優(yōu)點(diǎn)是充分考慮到了保護(hù)老股東的利益，發(fā)行方式簡潔，價(jià)格較低，便于券商操作；發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較小、反映在中簽率上普遍較 小。缺點(diǎn)是仍然沿用老的新股發(fā)行的定價(jià)模式，帶有強(qiáng)烈的計(jì)劃色彩。發(fā)行價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格偏離較大，不利于上市公司最大 限度的籌集資金，也不利于股票市場(chǎng)的健康發(fā)展。 (2)、二級(jí)市場(chǎng)市盈率折扣模式 此模式系上菱電器在 1999 年 7 月增發(fā) A 股時(shí)所采用，特點(diǎn)是： 發(fā)行價(jià)格：根據(jù)承銷協(xié)議正式簽署目前公司 A 股股票最后二十個(gè)交易日收盤價(jià)格的二級(jí)市場(chǎng)市盈率(按 1999 年預(yù)測(cè)每股收益 計(jì)算)的算術(shù)平均值，在折扣 15-40的區(qū)間內(nèi)確定發(fā)行市盈率，再乘以增發(fā)完成后公司 2000 年度全面攤簿每股稅后利潤(預(yù)測(cè)) 確定發(fā)行價(jià)格。 發(fā)行方式：部分向老股東配售，部分向證券投資基金配售，部分上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，向社會(huì)公眾發(fā)售。 優(yōu)點(diǎn)是根據(jù)市場(chǎng)的綜合反映和實(shí)際情況，以較大的折扣發(fā)行，避免因定價(jià)過高對(duì)投資者利益造成損害，以確保增發(fā)成功；根 據(jù)股本變化情況，綜合考慮了新老股東的利益平衡；通過配售結(jié)構(gòu)的合理安排，避免了股價(jià)短時(shí)間內(nèi)巨幅波動(dòng)。缺點(diǎn)：為避免定 價(jià)過高偏離價(jià)值，定價(jià)相對(duì)于市場(chǎng)折扣較大，引起新股東獲利拋售，對(duì)股價(jià)有一定壓制作用；配售新股部分分批上市，造成股價(jià) 較長時(shí)間低迷。 這種模式的優(yōu)點(diǎn)是發(fā)行定價(jià)實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)化，與二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格表現(xiàn)聯(lián)系在一起，符合國際規(guī)范；向老股東配售，則充分體現(xiàn) 了在發(fā)行折扣較大的條件下對(duì)老股東利益的保護(hù)；向基金大比例配售，有助于保障發(fā)行工作的順利完成。缺點(diǎn)是以承銷協(xié)議正式 簽署日前公司股票最后二十個(gè)交易日的收盤價(jià)的二級(jí)市場(chǎng)市盈率的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)，透明度較低，計(jì)算時(shí)間過短，便于承銷商 或發(fā)行人黑箱操作。 （3）市價(jià)折扣模式 這種模式最先由深康佳在增發(fā)新股時(shí)采用的方式，特點(diǎn)如下： 定價(jià)方式：以發(fā)行日(或簽署承銷協(xié)議)前二十個(gè)交易日的公司 A 股股票的收市價(jià)的平均價(jià)為基礎(chǔ)，按不高于某一折扣比例確 定發(fā)行價(jià)格。 即發(fā)行價(jià)格=基準(zhǔn)價(jià)格(1-折扣率) 這種模式不再與發(fā)行當(dāng)年全面攤簿的每股稅后利潤的預(yù)測(cè)值掛鉤，只與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格相聯(lián)系，但是，各個(gè)公司的折扣率不盡 相同，深康佳、江蘇悅達(dá)折扣率高達(dá) 20，而東大阿派的折扣率只有 5.7。如何確定平均收市價(jià)的計(jì)算周期和折扣率采用市價(jià) 折扣法最關(guān)鍵的問題在于平均收市價(jià)的計(jì)算周期和折扣率的確定。計(jì)算期過長和過短都不適宜，計(jì)算周期過長，在股票市價(jià)波動(dòng) 較大的情況下，計(jì)算出的基準(zhǔn)價(jià)將會(huì)與發(fā)行時(shí)市價(jià)偏差較大，若公司股票一直呈上升通道，計(jì)算出的基準(zhǔn)價(jià)將會(huì)大大低于發(fā)出時(shí) 的市價(jià)，有利于新股順利發(fā)出，承銷商的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較?。蝗艄竟善币恢背氏陆低ǖ?，則計(jì)算出的基準(zhǔn)價(jià)將會(huì)大大高于發(fā)行時(shí)市 價(jià)，不利于新股發(fā)行，且增大了承銷商的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。計(jì)算周期過短，則有利于承銷商或發(fā)行人通過黑箱操作調(diào)控基準(zhǔn)價(jià)，侵害投 資者的利益?？紤]到我國股票市場(chǎng)屬新興市場(chǎng)，股價(jià)波動(dòng)較大，較為適宜的周期應(yīng)當(dāng)在 20-60 個(gè)交易日之間。對(duì)折扣率的確定， 鑒于我國股票市場(chǎng)具有很強(qiáng)的投機(jī)性，股價(jià)與公司業(yè)績往往背離較大，因此可以適當(dāng)拉大折扣率的區(qū)間，在 15-40的之間較為 合適，在此區(qū)間內(nèi)再通過向機(jī)構(gòu)投資者路演詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。這樣既能保持一、二級(jí)市場(chǎng)之間一定的差價(jià)，保障發(fā)行的順利進(jìn) 行，又有利于上市公司最大限度地籌集資金。 在具體的發(fā)行方式上，這種模式又可分為幾種子模式: 1)康佳模式 發(fā)行方式:全部向社會(huì)公眾發(fā)售。方案的特點(diǎn)表現(xiàn)為：不向老股東配售、低折扣率定價(jià)、競(jìng)價(jià)發(fā)行和回?fù)軝C(jī)制。 2)東大阿派模式 發(fā)行方式:全部向證券投資基金配售。方案的特點(diǎn)是：增發(fā)數(shù)量少、價(jià)格高、配售對(duì)象只有基金。 3)江蘇悅達(dá)模式 發(fā)行方式:部分向原股東配售，部分上網(wǎng)發(fā)行，部分向基金配售。今年 2 月份，江蘇悅達(dá)在增發(fā)新股時(shí)，采用此模式，隨后的 深招港亦采用了此模式。 （4）競(jìng)價(jià)模式 發(fā)行方式:先確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，然后由參加配售的對(duì)象進(jìn)行競(jìng)價(jià)確定最終的發(fā)行價(jià)格。吉林化工、托普軟件和風(fēng)華高科在增 發(fā)時(shí)，采用了這種定價(jià)方法，但吉林化工與其他兩公司在確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及選擇配售對(duì)象時(shí)卻有較大的差別。集合競(jìng)價(jià)法與 前三種模式比較而言，是一種更為市場(chǎng)化的模式。由于引入了機(jī)構(gòu)投資者，將更加理性地發(fā)掘價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，減少主觀因素， 使 新股定價(jià)的合理性進(jìn)一步提高， 這也使增發(fā)新股正日益向國際通行的發(fā)行方式貼近。 （三）鹽湖鉀肥增發(fā)方案選擇（三）鹽湖鉀肥增發(fā)方案選擇 發(fā)行方式發(fā)行方式 高度市場(chǎng)化的定價(jià)方法既可降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，又可以在可能的范圍內(nèi)最大限度地為企業(yè)籌集未來發(fā)展所需的資金，所 以我們認(rèn)為，采取網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的方法比較適宜。詢價(jià)方式能在降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)得到較理想的發(fā)行價(jià)格； 上網(wǎng)發(fā)行則對(duì)保證發(fā)行成功起到關(guān)鍵性的作用。在發(fā)行價(jià)格較高時(shí)，對(duì)老股東配售通常不易得到老股東認(rèn)可，因此，對(duì)老股東配 售比例不宜過高，而且，雙向回?fù)軝C(jī)制能保證老股東放棄配售部分被其他投資者認(rèn)購。 發(fā)行價(jià)格和數(shù)量發(fā)行價(jià)格和數(shù)量 網(wǎng)下詢價(jià)時(shí)確定一定的詢價(jià)區(qū)間，以當(dāng)年加權(quán)平均每股收益的 30 倍市盈率為下限，以含股權(quán)登記日在內(nèi)的 前 20 個(gè)交易日收市價(jià)的均價(jià)的一定折扣作上限，最終發(fā)行價(jià)格和數(shù)量依據(jù)詢價(jià)情形，由主承銷商和企業(yè)商定。 發(fā)行時(shí)機(jī)發(fā)行時(shí)機(jī) 股權(quán)登記日可視當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)情況和企業(yè)盈利預(yù)測(cè)由企業(yè)與主承銷商協(xié)商確定。 發(fā)行對(duì)象發(fā)行對(duì)象 在發(fā)行方案的設(shè)計(jì)中既要充分保護(hù)老股東的利益，又要有利于吸引新的投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者的參與。我們建議： 老股東按不超過 10：2 的比例享有優(yōu)先獲配權(quán)；對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，特別是證券投資基金網(wǎng)下發(fā)行，通過發(fā)行方案設(shè)定不同的持股時(shí) 間，鼓勵(lì)大型機(jī)構(gòu)投資者長期持股；其余部分對(duì)一般公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行。 根據(jù)公司的募集資金投向，需要募集資金量在 5 億元左右，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格在 15 到 18 元之間，在不同發(fā)行量下籌集資金量如 下： 發(fā)行價(jià)格(萬元) 15元/股16元/股17元/股18元/股 發(fā)行3000萬股募集資金量 45,000.00 48,000.00 51,000.00 54,000.00 發(fā)行3500萬股募集資金量 52,500.00 56,000.00 59,500.00 63,000.00 發(fā)行4000萬股募集資金量 60,000.00 64,000.00 68,000.00 72,000.00 注：假定籌資成本為3% 可見在發(fā)行量為可見在發(fā)行量為 35003500 萬股，發(fā)行價(jià)格萬股，發(fā)行價(jià)格 1616 元元/ /股時(shí)，扣除融資成本可融資約股時(shí)，扣除融資成本可融資約 5.45.4 億元，此時(shí)融資風(fēng)險(xiǎn)也較小。億元，此時(shí)融資風(fēng)險(xiǎn)也較小。 三、增發(fā)工作進(jìn)度計(jì)劃 （一）公募增發(fā)一般程序（一）公募增發(fā)一般程序 增發(fā)的具體運(yùn)作，一般遵循如下程序： （1）上市公司的發(fā)行申請(qǐng)及證券公司的推薦意見自報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案之日起個(gè)工作日之后，中國證監(jiān)會(huì)未提出異議的， 董事會(huì)可就本次發(fā)行的有關(guān)事宜作出決議，發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。涉及股東利益協(xié)調(diào)問題，須提請(qǐng)股東大會(huì)表決。有關(guān)前次 募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)與股東大會(huì)通知一并公告。 （2）股東大會(huì)須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價(jià)方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金用途、決議的有效期、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體 事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布股東大會(huì)決議。股東大會(huì)批準(zhǔn)后，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。 （3）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，上市公司擇定時(shí)間刊登招股意向書及發(fā)售辦法。核準(zhǔn)后的招股意向書有修改時(shí)，應(yīng)事先征得中國 證監(jiān)會(huì)同意。 （4）發(fā)行價(jià)格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點(diǎn)及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投 資者查詢，招股說明書應(yīng)同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。 （5）募集資金轉(zhuǎn)入上市公司帳戶，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資后，上市公司發(fā)布股份變動(dòng)公告，并公布新股上市時(shí)間。 （二）需準(zhǔn)備的主要文件（二）需準(zhǔn)備的主要文件 上市公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y發(fā)行應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)文件和材料。所需文件和材料由發(fā)行人與上市工作組各有關(guān)成員協(xié)作編制主 要內(nèi)容如下： 文文 件件 名名 稱稱負(fù)負(fù) 責(zé)責(zé) 人人 第一章第一章公募增發(fā)的申請(qǐng)公募增發(fā)的申請(qǐng) 1-1 公司公募增發(fā)的申請(qǐng) 1-2增發(fā)的推薦意見 第二章第二章有關(guān)本次發(fā)行的授權(quán)文件有關(guān)本次發(fā)行的授權(quán)文件 2-1董事會(huì)決議公告及股東大會(huì)通知公告 2-2股東大會(huì)決議 2-3股東大會(huì)決議公告 2-4最近一次股份變動(dòng)公告 2-5公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 第三章第三章招股文件招股文件 3-1招股意向書 3-2發(fā)行公告 公司/主承銷商 主承銷商 公司 主承銷商 3-3發(fā)行方案 第四章第四章有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件 4-1本次募集資金運(yùn)用的可行性分析 4-2投資立項(xiàng)批準(zhǔn)文件 4-3資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第五章第五章附件附件 5-1前三年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告及其注釋和審計(jì)報(bào)告 5-22000 年及 2001 年上半年度盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 5-3公司律師法律意見書 5-4最近一次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 5-5董事會(huì)對(duì)前次募集資金使用情況的說明 5-6主承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告 5-7承銷協(xié)議 公司 公司/評(píng)估師 公司/會(huì)計(jì)師 發(fā)行人律師 會(huì)計(jì)師 公司 主承銷商 公司/主承銷商 5-8公司承諾函 5-9證券公司承諾函 5-10管理建議書 5-11一年來信息披露情況簡介 5-12近一年公司股價(jià)走勢(shì)圖 5-13主承銷商律師驗(yàn)證筆錄 5-14中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書 公司 主承銷商 會(huì)計(jì)師 公司 主承銷商 主承銷商律師 （三）增發(fā)進(jìn)度安排（三）增發(fā)進(jìn)度安排 根據(jù)增發(fā)規(guī)定的基本程序，我們可對(duì)貴公司 2001 年增發(fā)工作的進(jìn)度初步安排如下（時(shí)間以工作日計(jì)）： 時(shí)間內(nèi)容 T+0 確定增發(fā)意向 T+1 制作準(zhǔn)備增發(fā)申請(qǐng)材料與主管部門溝通 T+15 獲得主管部門同意 T+16 召開董事會(huì)并公告有關(guān)增發(fā)事項(xiàng)決議，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知 T+46 制作完成增發(fā)申報(bào)材料 T+47 召開臨時(shí)股東大會(huì)通過增發(fā)決議 T+48 上報(bào)證監(jiān)會(huì) T+62 根據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋意見修改申報(bào)材料 T+90 通過發(fā)審會(huì)審核 T+104 與證交所溝通具體的增發(fā)方案 T+111 刊登招股意向書 T+128 路演推介，確定發(fā)行價(jià)格，實(shí)施增發(fā) T+158 向老股東配售和上網(wǎng)發(fā)行部分上市流通 （四）鹽湖鉀肥增發(fā)需要注意的問題及解決建議（四）鹽湖鉀肥增發(fā)需要注意的問題及解決建議 根據(jù)我們的調(diào)研，貴公司存在以下問題亟待解決： 關(guān)于財(cái)務(wù)方面關(guān)于財(cái)務(wù)方面 1、現(xiàn)金持有量過多。貴公司 2000 年中報(bào)披露，貨幣資金約有一個(gè)多億。如此大量的資金使公司增發(fā)募股的迫切性和必要性 顯得不夠充分。建議貴公司盡快降低現(xiàn)金持有量，可償還部分債務(wù)。 2、應(yīng)收帳款占主營業(yè)務(wù)收入的比例過大。2000 年中報(bào)顯示，貴公司的 2000 年上半年主營業(yè)務(wù)收入為 9021 萬，應(yīng)收帳款為 6567 萬，這一過大的比例會(huì)引起證監(jiān)會(huì)的注意。建議貴公司應(yīng)加強(qiáng)應(yīng)收帳款的清欠力度，并加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收帳款的控制。 3、存貨周轉(zhuǎn)率過低。貴公司 2000 年中報(bào)披露，存貨周轉(zhuǎn)率為 0.74。這一過低比率可能會(huì)影響證監(jiān)會(huì)的審查。建議貴公司加 強(qiáng)銷售力度，減少存貨量。 4、貴公司 2000 年中期的資產(chǎn)負(fù)債率為 23.67%，負(fù)債率較低，本次增發(fā)完成后該比率將會(huì)更低，不能充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用， 對(duì)增發(fā)的必要性產(chǎn)生不利影響。 關(guān)于前次募集資金關(guān)于前次募集資金 證監(jiān)會(huì)關(guān)于前次募集資金審核的重點(diǎn)是： （1）變更募集資金投向； （2）前次募集資金使用是否完畢； （3）前次募集資金使用效果如何。 從貴公司 2000 年中報(bào)來看，前次募集資金的使用存在以下問題： 1、前次配股共募集資金 14595 萬元，截止 2000 年中期仍有約一多半未用。為確保 2001 的實(shí)施增發(fā) ，按原計(jì)劃繼續(xù)投資，加 快投資進(jìn)度。 2001 年增發(fā)募集資金投向年增發(fā)募集資金投向 證監(jiān)會(huì)對(duì) 2001 年增發(fā)募集資金投向的審核重點(diǎn)為： （1）資金是否符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；（2）募集資金投向有無合規(guī)的政府批文；（3）募集資金投向的決定是否經(jīng)過規(guī)范的法 律程序批準(zhǔn)。 鑒于貴公司的增發(fā)項(xiàng)目尚在選擇之中，建議貴公司在篩選募集資金投向項(xiàng)目時(shí)應(yīng)考慮以下問題： 1、選擇主業(yè)項(xiàng)目時(shí)。要求該項(xiàng)目凈資產(chǎn)收益率較高，最好有一定的壟斷性或獨(dú)特性。 2、投資回收期方面，宜長短結(jié)合，保持時(shí)間上的均衡，以保證 2001 年度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率水平至少達(dá)到 9%以上。 3、募集資金項(xiàng)目應(yīng)有政府的批文，該批文最好為國家經(jīng)貿(mào)委和國家計(jì)委的批文。 4、每個(gè)募集項(xiàng)目投向應(yīng)有可行性報(bào)告，并附有董事會(huì)的同意該可行性報(bào)告的簽署頁。 （五）增發(fā)承銷方式及增發(fā)費(fèi)用（五）增發(fā)承銷方式及增發(fā)費(fèi)用 一般來說，券商將根據(jù)貴公司的實(shí)際要求及自身的實(shí)力來確定適當(dāng)?shù)某袖N方式，以保證貴公司能如期募集所需的資金及增發(fā) 的順利實(shí)施。我公司將對(duì)鹽湖鉀肥公司此次增發(fā)實(shí)行全額包銷。 在增發(fā)籌資過程中，貴公司將會(huì)發(fā)生一些費(fèi)用。這些費(fèi)用主要包括： 登記費(fèi)：為登記公司收取的費(fèi)用，即通過交易系統(tǒng)籌資額的 0.3%; 代收股款費(fèi):為交易所收取的費(fèi)用,即通過交易系統(tǒng)籌資額的 0.5%; 承銷費(fèi):為承銷券商收取的費(fèi)用,即包銷股票總金額的 1.53%或代銷股票總金額的 0.51.5%; 其他中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用:為律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等其他中介機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用,一般在 50 萬水平以內(nèi)。 承銷費(fèi)的確定要視增發(fā)承銷的實(shí)施難度而定。當(dāng)股市上漲，股票除息價(jià)較高，而增發(fā)價(jià)合理，填權(quán)獲利空間較大時(shí)，股東認(rèn) 購增發(fā)將較為踴躍，此時(shí)增發(fā)實(shí)施較便利；若市場(chǎng)情況不盡人意，股價(jià)偏低，增發(fā)價(jià)偏高，增發(fā)實(shí)施難度較大，需要投入一定的 資金、人力及技術(shù)性操作時(shí)，應(yīng)視增發(fā)實(shí)施難度而有合理的承銷費(fèi)。 大鵬證券愿借此次增發(fā)之機(jī)，與貴公司結(jié)成緊密的、長久的戰(zhàn)略聯(lián)盟。在收費(fèi)方面，愿按中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的較低標(biāo)準(zhǔn)收取承 銷傭金，愿在二級(jí)市場(chǎng)配合、公司形象宣傳、長期發(fā)展規(guī)劃等方面竭誠竭力無償?shù)靥峁┴?cái)務(wù)顧問服務(wù)，并愿盡力滿足貴公司的各 項(xiàng)要求。 大鵬證券愿在能力范圍內(nèi)盡最大努力與貴公司攜手共進(jìn)，共同經(jīng)歷鹽湖鉀肥公司歷史性飛躍的必然旅程，與貴公司建立信任 友好的長期合作關(guān)系。 四、大鵬的服務(wù)四、大鵬的服務(wù) 作為主承銷商，大鵬證券的服務(wù)內(nèi)容包括： * 總協(xié)調(diào)貴公司增發(fā)全過程，協(xié)助策劃增發(fā)方案。 * 協(xié)助貴公司選擇其他中介機(jī)構(gòu)，就其他中介機(jī)構(gòu)服務(wù)內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等方面提供咨詢意見。 * 起草增發(fā)申請(qǐng)報(bào)告、增發(fā)說明書、承銷協(xié)議等文件。 * 協(xié)助貴公司公關(guān)，使增發(fā)方案盡早得到中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 * 組織承銷團(tuán)實(shí)施貴公司此次增發(fā)。 * 進(jìn)行全方位宣傳和推介。 * 維護(hù)貴公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。 * 提供長期服務(wù)。 （一）增發(fā)承銷承諾與服務(wù)特色（一）增發(fā)承銷承諾與服務(wù)特色 為使貴公司在 2001 年成功地實(shí)施增發(fā)，大鵬證券公司若獲委托為本次增發(fā)的主承銷商，本公司將向貴公司作出如下承諾： 1、服務(wù)：本公司本著長期友好協(xié)作的精神，將針對(duì)貴公司本次增發(fā)發(fā)行制作總體工作方案，協(xié)助貴公司完成增發(fā)申報(bào)材料的 制作工作并盡力推薦最好的中介機(jī)構(gòu)，并借助本公司自身優(yōu)勢(shì)，開展與貴公司其它金融業(yè)務(wù)方面的合作。 2、申請(qǐng)：本公司將從各方面協(xié)助貴公司向有關(guān)主管部門申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，保證貴公司此次增發(fā)順利通過實(shí)施。 3、二級(jí)市場(chǎng)：本公司將運(yùn)用資金、分支機(jī)構(gòu)、客戶網(wǎng)絡(luò)等資源輔以有效的公關(guān)宣傳，利用我司資產(chǎn)管理中心豐富的市場(chǎng)運(yùn)作 經(jīng)驗(yàn)，使貴公司股票在增發(fā)前后有良好表現(xiàn)。 4、合作：本公司為客戶提供的是“扶上馬，送全程”的終身服務(wù)，由此，貴公司本次增發(fā)成功實(shí)施后，本公司將根據(jù)企業(yè)需 要繼續(xù)為企業(yè)提供多方面的投資銀行服務(wù)，以期保持長期合作關(guān)系。 5、工作時(shí)間：本公司憑借自身的專業(yè)水平與各中介機(jī)構(gòu)長期合作默契，能保證在我們的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)以高效、 優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為企業(yè)爭取寶貴的時(shí)間。 大鵬證券有限責(zé)任公司作為一個(gè)成長型的證券商，在專業(yè)水平、服務(wù)質(zhì)量、與各級(jí)證券管理機(jī)關(guān)、上海證券交易所、深圳證 券交易所之業(yè)務(wù)關(guān)系上，均在全國證券商中處于一流水平。與各主管部門良好的溝通保證了我公司業(yè)務(wù)的正常開展和順利發(fā)展， 通過三年多的不懈努力，我公司以“信譽(yù)、協(xié)作、勤勉、高效”的精神在商譽(yù)上贏得了各級(jí)政府的稱贊，并使公司資金實(shí)力位于 中國六大券商之列，大鵬證券正處于高速發(fā)展的階段，而相對(duì)于其它券商的優(yōu)勢(shì)及特色，則是大鵬證券起飛的基礎(chǔ)： 1、責(zé)、權(quán)、利分明是現(xiàn)代企業(yè)制度： 如前所述，我公司實(shí)行全方位的現(xiàn)代企業(yè)制度。 2、團(tuán)結(jié)拼搏，腳踏實(shí)地的敬業(yè)精神： 我公司的宗旨是“不求最大，但求最好”，因此，我公司在成長過程中時(shí)刻提醒自己必須以最高的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來嚴(yán)于律已。我 公司所承攬的業(yè)務(wù)，無不以上下一致、密切協(xié)作、團(tuán)結(jié)