司法考試商法筆記資料

1、商法公司法三獨：財產獨、名義獨、責任獨公司成立日：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日（不是登記之日）章程：約束公司內部人員，不得對抗善意第三人股東權：以交付出資為準（已交付有股權，未交付無股權）修改章程，改變經營范圍 變更登記法定代表人：董事長、執(zhí)行董事、經理中選一個分公司：無法人資格，有獨立締約、訴訟能力（內部關系）子公司：有法人資格，母是子的股東（全資或控股）（外部關系）轉投資、擔保：1、對內：股決議，法定 2、對外：董股決議，章定（上市一年超30%，股決議，2/3）公司決議：1、無效：內容違法 原告：任何利害關系人（無時間限制） 溯及力：內外皆有 2、可撤銷：內容違章；召集和表決違法、違章 原告：股東（6

2、0日） 溯及力：內有外無有限責任公司設立方式：發(fā)起設立人數(shù)：50以下（除發(fā)起人，可為無限人）注冊資本：1、最低：3萬 2、首次：20%且3萬（取高的） 3、貨幣：30%出資方式：1、可以：錢、物、知產、土地使用權、股權、債券、法人名稱權。（可估計、可轉讓的財產皆可） 2、不可以：勞務、信用、商譽、特許經營權、設擔保的財產出資責任：1、不出（不足）：出資違約（向已足額的）連帶（與發(fā)起人）董高賠（增資未履行） 2、不實（顯著低）：補足連帶（與設立時的其他股東） 3、抽逃：返還連帶（與協(xié)助者）出資證明書：證明股東資格股東名冊：證明股東身份變動（對內）（名冊上沒有，不能參加股東會）股東登記：對抗第三人

3、（對外） 股東權利：1、查閱、復制會計報告 2、查閱會計賬簿（書面請求，15日書面答復，拒絕的，請求法院要求其提供） 3、按實繳，分紅、認繳增資 4、強制解散公司：持表決權10%股東（被告：公司） （1）2年無法股東會 （2）2年無法股東決議 （3）董事長期沖突且無法解決 （4）嚴重困難股東會：1、職權：經營投資；選換董監(jiān)；審批董監(jiān)報告 預決、利虧、增減、合分散清變（決定）；修改章程 2、召集：（1）首次：出資最多 （2）一般：董監(jiān)1/10表決權股東 （3）臨時：1/3董、監(jiān)、1/10表決權股東董事會：1、3至13人，3年可連任 2、職權：經營投資；召集股東會；執(zhí)行股東決議 預決、利虧、增減、

4、合分散變（制訂） 內部機構設置、聘經理、基本管理制度（決定） 3、召集：董 副董 半數(shù)以上董事共推一名 4、規(guī)模較小可不設董事會，可設一名執(zhí)董，兼任經理 5、股東會 （選）董監(jiān)；董 （聘）經理 （提名）副經理、財務負責人監(jiān)事會：1、3人，3年可連任，必須有職工代表且1/3，董高不得兼任監(jiān)事一人有限責任公司：1、自然人、法人皆可設 2、一個自然人只可設一個，且該一人有限責任公司不能再設新的（法人不受限） 3、10萬，一次足額 4、登記注明自然人獨資、法人獨資 5、可三會全無 6、股東不能證明公司財產獨立個人財產的，連帶責任 7、年度財務強制審計出資轉讓：1、內部轉：不通知，不用同意，無優(yōu)先購買權

5、 2、外部轉：過半數(shù)同意，有優(yōu)先購買權（同等條件下） 30日未答復 視為同意； 半數(shù)以上不同意的，不同意的應購買 不購買，視為同意 3、拍賣轉：20內有優(yōu)先購買權 轉讓后，章程關于此項的修改不用股東會同意 未出資即轉讓：受讓人善意，轉讓人承擔；受讓人明知，連帶出資異議股東的股權收購：1、退給公司 2、下列情形投反對票的股東可請求公司收購其股權 （1）連續(xù)5年不分利潤且5年盈利 （2）合、分、轉 （3）屆滿繼續(xù)存續(xù) 3、起訴前提：決議通過之日60日內不能達成股權收購協(xié)議 起訴期限：決議通過之日90日內起訴 原告：異議股東；被告：公司股份有限公司設立方式：發(fā)起設立、募集設立發(fā)起人：2至200人，半

6、數(shù)以上境內有住所注冊資本：1、最低：500萬 2、發(fā)起設立：認購的（可分期）；發(fā)起人首次20% 3、募集設立：實收的（一次足額）；發(fā)起人30%募集設立程序：發(fā)起人協(xié)議 章程 發(fā)起人認購 招股說明書 承銷與代收 申請批準 募股驗資 30日創(chuàng)立大會 30日董申請認股人可要求發(fā)起人返還股款情形：1、超期未募足；2、未創(chuàng)立大會；3、不設立公司設立中發(fā)起人責任：1、不能成立，債務、費用連帶 2、不能成立，股款、利息連帶 3、過失致公司損害，賠償股東會：1、每年1次 2、2個月內臨時：（1）董不足2/3；（2）虧1/3；（3）董、監(jiān)、10%股份股東提出 3、召集：董 監(jiān) 90日持10%股份股東董事會：1、

7、每年2次（至少） 2、臨時會議：1/3董、監(jiān)、1/10表決權股東股東會開會：不設出席比例；可委托任何人；資本多數(shù)決（例外：對外轉讓股權，人頭過半數(shù)）董事會開會：過半數(shù)出席；只能委托其他董事；人頭主義有限股份股東會原則：章程例外：增減、合分散變、修章（總權的2/3表決權）原則：出席的過半數(shù)表決權例外：增減、合分散變、修章（出席的2/3表決權）董事會原則：章程原則：過半數(shù)出席全體過半數(shù)通過 上市公司：一年內買賣資產；擔保超30%出席的2/3表決權股份轉讓限制：1、發(fā)起人：成立、上市之日1年內不得轉 2、董監(jiān)高：上市1年內、離職半年內不得轉；每年轉讓不得超25%公司禁止收購本公司股份的例外：1、減資

8、：10日內注銷 2、獎勵：1年內轉讓，5% 3、合并：6個月內注銷、轉讓 4、對合分異議：6個月內注銷、轉讓董監(jiān)高禁止擔任：1、無限人2、貪賄犯罪或剝奪政治權利，未逾5年 3、破產、吊銷且個人責任，未逾3年 4、個人大債未清償忠勤義務的禁止：挪、個、貸、自、競、傭、秘 （收入歸公司） 相對禁止公積金法定：稅后利10%，到50%可不再提任意：股東會決議提資本：股票溢價款（不得用于補虧）三種公積金用途：補虧、擴大生產、增資利潤用途：補虧納稅法定（任意）分紅股東訴訟制度股東代表訴：1、害公司 2、有權提的主體：（1）有限：股東；（2）股份：180日持1% 3、程序： 第一步：董高害公司，請求監(jiān)事告；

9、監(jiān)事害公司，請求董事高（原：公司；被：董高監(jiān)） 第二步：被拒，30，急，原告是自己（原：股東；被：董高監(jiān)） （他人害公司，依照前兩步）股東個人訴：董高害股東（原：股東；被：董高）人格否認訴：濫用法人獨立、有限責任害債權人（原：債權人；被：相關股東與公司連帶） 合并、分立、增資、減資合并：吸收合并：A+B=A 新設合并：A+B=C 協(xié)議10日通知，30日公告接到30日，未接到45日債權人要求清償、擔保 債權債務由合并后的承繼分立：單方行為，10日通知，30日公告 債務由分立后的連帶，但分立前可與債權人書面另約定（債務人的內部約定對債權人無效）增資：股東會2/3表決權通過減資：決議10日通知，30

10、日公告接到30日，未接到45日債權人要求清償、擔保解散解散原因：1、屆滿；2、決議散；3、吊銷；4、強制散；5、合并分立 （1至4原因解散的，15日內成立清算組；逾期不成立，債權人申請法院指定）清算組的職權：清理財產；通知公告?zhèn)鶛嗳耍晃戳私Y業(yè)務；稅債；民訴債權人申報債權：清算組10日通知，60日公告接到30日，未接到45日申報債權 申報債權期間，不得對債權人清償，不得開展與清算無關的經營 清償前，不得分配給股東三個連帶責任：1、股東、董事未在期限內成立清算組，致公司財產流失，損失范圍內對債權人連帶責任 2、股東、董事因怠于履行義務致公司財產滅失而無法清算的，對債權人連帶責任 3、公司財產不足清

11、償債務，未繳納出資的股東在未繳納范圍內對債權人連帶責任公司法解釋三1、 發(fā)起人以自己名義對外簽合同，發(fā)起人承擔；公司成立后確認、履行的，公司承擔發(fā)起人以設立中公司名義對外簽合同，公司承擔；公司成立后證明發(fā)起人為自己利益的，公司不承擔（相對人善意除外）2、發(fā)起人責任 公司未成立：發(fā)起人對費用、債務連帶（內部過錯比例） 因設立致他人損害：公司成立，公司承擔；公司未成立，全體發(fā)起人連帶（內部過錯追償）3、未按期繳納股款、出資 有限：直接出名 股份：催繳后仍未繳納，另行募集4、瑕疵出資（1）無處分權的出資：善意取得（2）違法犯罪所得出資：出資有效，取得股權；拍賣處置股權（3）劃撥、權利負擔的土地所有權

12、出資：逾期未解除視為未出資（5）非貨幣出資未評估的：評估顯著低視為出資不實（6）其他公司股權出資（應滿足的條件）：合法持有可轉讓；無權利瑕疵；法定手續(xù)；（否則視為未出資） 已評估；（否則視為出不實）5、抽逃出資：對內連帶，對外連帶（1）驗資又轉出；（2）虛構債權；（3）虛增利潤；（4）關聯(lián)交易；（5）不合程序抽回第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人成立公司，并約定成立后抽回償還第三人，償還后發(fā)起人不能補足，第三人連帶6、非貨幣出資后客觀因素貶值，不用補足7、未出資、抽逃出資，不得以訴訟時效抗辯8、股東資格確認之訴 被告：公司； 第三人：有利害關系的 確認股權應證明：已出資、受讓、繼受；不違反強制性規(guī)定9、

13、隱名顯名股東（外觀主義） （1）約定實際出資人出資，名義出資人為名義股東的，合同有效（2）投資權歸屬爭議，實際出資人可向名義出資人主張權利，名義出資人不得以股東名冊、登記為由否認 （3）未經股東半數(shù)以上同意，實際出資人不得請求公司變更股東名冊、辦理登記（4）名義出資人處分股權，按善意取得處理；造成損失的，實際出資人可請求賠償（5）債權人要求股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任的，股東不得以其僅為名義股東抗辯，事后可向實際股東追償10、股權轉讓后未變更登記，原股東又將股權處分，按善意取得處理；造成原受讓股東損失的，原股東承擔賠償責任，對未及時變更登記有過錯的董高承擔相應責任，原受讓股東也有過錯的，

14、減輕董高責任。11、冒用他人出資并登記為股東，冒用人承擔責任合伙企業(yè)法自然人、法人、組織皆可設立普通合伙：合伙人無限連帶有限合伙：普人（無限連帶）+有人（認繳出資額為限）國獨、國企、上市、事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人納稅：合伙人納個人所得稅（不納企業(yè)所得稅）合伙企業(yè)成立日：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日普通合伙企業(yè)必須有行為能力（無限人可成為有限合伙企業(yè)的有人）名稱必須標明“普通合伙”出資：可用勞務合伙協(xié)議：簽名后生效（不用登記）；修改、補充需一致同意合伙財產轉讓：1、對內轉：通知 2、對外轉：一致同意；優(yōu)先購買權。（除另有約定）合伙財產出質：一致同意合伙事務表決：1、約定過半數(shù)（一人一票） 2、必需

15、一致同意（除另有約定）：名稱；范圍；聘外人管；不動產；知產；增減資；擔保；入退伙；對外出質；對外轉份額合伙利虧分配：1、約定協(xié)商實繳平均 2、不得約定全部利潤給部分人、全部虧損部分人承擔（絕對禁止） 絕對禁止：競業(yè)；全部利潤給部分人、全部虧損部分人承擔 相對禁止：自我交易；需要一致同意的事項合伙企業(yè)與第三人：1、企業(yè)債務先以企業(yè)全部財產清償；不能清償?shù)?，合伙人補充無限連帶（有先訴抗辯權） 2、合伙人的個人債權人不得以此債權，抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權利入伙：除另有約定，需一致同意 入伙人對入伙前企業(yè)的債務無限連帶，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可內部追償退伙：1、協(xié)議

16、退：約定合伙期限，有下列情形之一，守約方退（1）約定事由；（2）一致同意；（3）難以參加；（4）嚴重違反 2、單方通知退：未約定合伙期限，不造成不利影響+提前30天通知（不需一致同意） 3、當然退：事件導致，事由發(fā)生之日為退伙生效日 （1）死；（2）喪償債力；（3）吊銷破產；（4）喪資格；（5）財產被強制執(zhí)行 4、除名退：過錯導致，需一致同意 （1）未出資；（2）致企業(yè)損；（3）執(zhí)務不正當；（4）約定事由接到書面除名通知之日，除名生效，有異議的，接到的30日內起訴 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務無限連帶合伙財產份額繼承：1、取得合伙人資格：一致同意 2、退還份額：不愿意；未取得資格

17、3、繼承人為無限人：（1）一致同意：成為有限合伙人，轉為有限合伙企業(yè) （2）未一致同意：退還份額特殊的普通合伙：1、專業(yè)服務機構 2、因故意過失致?lián)p：有故意過失的合伙人無限連帶，其他合伙人以份額為限 非因故意過失致?lián)p：全體合伙人無限連帶 比較：普通合伙不論主觀狀態(tài)，皆無限連帶有限合伙企業(yè)至少有一個普人有限合伙人：1、以財產出資，不得以勞務出資；有限責任 2、不需要行為能力 3、不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)，但可以參與一般性事務 例外（下列事項不視為執(zhí)行合伙事務）： （1）參決入退伙；（2）對經營管理的建議 （3）參與選擇會計師事務所；（4）獲取會計報告；（5）查閱會計賬簿 （6）代表訴

18、、直接訴 4、不得約定全部利潤給部分人、全部虧損部分人承擔，另有約定除外（相對禁止） 相對禁止：全部利潤給部分人、全部虧損部分人承擔 相對自由：競業(yè)；自我交易；出質；對外轉讓份額（提前30日通知） 5、表見代理：第三人相信有人為普人與之交易，該有人承擔與普人同樣責任 企業(yè)先還普人、有人無限連帶 無權代理：有人無授權以企業(yè)名義交易，造成損失應賠償 企業(yè)先還普人連帶企業(yè)、普人向有人追償 6、有人喪失行為能力：不能要其退伙 有人死亡：繼承人直接取得合伙資格 有人退伙：對其基于退伙前原因發(fā)生的債務，以取回的財產承擔普通合伙人：執(zhí)行合伙事務，結果由全體合伙人承擔普人、有人相互轉化：1、需一致同意（除另有

19、約定） 2、有人轉普人，對其為有人期間債務無限連帶 3、普人轉有人，對其為普人期間債務無限連帶 4、只剩有人時，解散；只剩普人時，轉為普伙有人的十大特點（區(qū)別于普人）：1、無限人；2、有限責任；3、不執(zhí)行事務；4、不得勞務出資；5、當然繼承；6、競業(yè)、自我交易、出質、對外轉讓份額自由；7、可約定利潤歸部分人合伙企業(yè)破產：不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳丝蛇x擇：（1）向法院提破產清算申請，（2）要求普人清償合伙企業(yè)破產的，普人對企業(yè)債務仍無限連帶個人獨資企業(yè)境內自然人（法人、組織不能）企業(yè)沒有獨立財產（無法人資格），財產歸投資人所有，投資人無限責任投資人可委托完人管理企業(yè)，對受托人的職權限制不得對抗善意

20、第三人受托管理人行為的相對禁止（投資人同意可為）：1、競業(yè)；2、自我交易；3、企業(yè)財產擔保；4、企業(yè)知產轉讓個人獨資企業(yè)解散后，投資人對債務無限責任，如果債權人5年內未，責任消滅個人獨資企業(yè)成立后6個月未開業(yè)、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月吊銷中外合資企業(yè)中國：公司、企業(yè)、組織外國：公司、企業(yè)、組織、個人協(xié)議、合同、章程報國家對外經濟貿易部門審批（3個月）報國家工商行政管理部門登記，領營業(yè)執(zhí)照中外合營者共同向審批機構報送文件（申請書；研究報告；協(xié)議、合同、章程；人選），必須用中文企業(yè)形式：有限責任外國比例：25%一方轉讓股權：他方同意審批變更登記保護優(yōu)先購買權（違反一個條件，轉讓無效）各方按注冊資本

21、比例分利潤、擔風險最高權力機構：董事會正副董、正副總經理、正副廠長由各方分別擔任可向外國銀行籌措資金，只能向境內的保險公司投保（也可為境內的外資保險公司）各方同意延長合營期，期滿6個月前向審批機關申請爭議解決可中國總裁機構，也可協(xié)議其他的仲裁機構；但必須向中國法院起訴中外合作企業(yè)中國：公司、企業(yè)、組織外國：公司、企業(yè)、組織、個人投資有中國注冊會計師驗資并出具證明一方轉讓權利：他方同意審批最高權力機構：董事會或聯(lián)合管理機構總經理：最高權力機構任命，可中國、外國 各方按合同約定分利潤、擔風險（不是按出資比例）各方同意延長合作期，180天前向審批機關申請企業(yè)破產法兩個主階段：債權申報和清算（重整、和

22、解發(fā)生在第一階段）申請破產：破產申請人條件申請適用的程序管轄法院債務人不能清償?shù)狡趥?，且不足以清償全部債重整、和解、破產清算債務人住所地法院債權人不能清償?shù)狡趥胰狈η鍍斈芰χ卣?、破產清算對債務人有清算責任的人已解散但未清算完，資產不足以清償破產清算重整和解協(xié)議提起期間1.直接申請；2.法院受理破產申請后、宣告破產前1.直接申請；2.法院受理破產申請后、宣告破產前提起人1.債權人；2.債務人；3.占債務人注冊資本1/10以上出資人債務人表決通過出席會議的同一表決組的債權人過半數(shù)同意，且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上。各表決組均通過，重整計劃即為通過出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)

23、同意，且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上表決生效須法院批準須法院認可未放棄對債務人享有擔保權的債權人是否有表決權享有不享有對未放棄對債務人享有擔保權的債權人的效力有效無效(和解債權人中不包括該等債權人)債權人對債務人的保證人、連帶債務人享有的權利是否受影響不受影響不受影響管理人：1、受理破產申請后，法院指定（組織或個人），報酬由法院確定；債權人認為管理人不能，申請法院更換 2、管理人向法院報告工作，接受債權人會議、債權人委員會監(jiān)督 3、不得擔任管理人：故意犯罪刑罰；吊銷；利害；不宜 4、管理人職責：接管財產；調查財產；管理、處分財產；內部管理；日常開支；決定繼續(xù)或停止營業(yè)（當經

24、法院許可）；參加訴訟；提議召開債權人會議 5、對未履行完畢的合同：（1）管理人決定是否履行 （2）視為解除：2個月未通知對方；收到催告30日未答復 （3）決定履行的，對方有權要求提供擔保，不提供視為解除債務人財產：1、包括：（1）破產申請受理時：有形+無形+已成擔保物（2）破產受理申請后至破產程序終結前：增值+收回+補交的出資 2、受理破產申請前1年內，涉及債務人財產有以下行為，管理人可申請法院撤銷： （1）無償轉讓；（2）不合理價格；（3）擔保；（4）提前清償；（5）放棄債權 3、受理破產申請前6個月內，對個別債權人清償，管理人可申請法院撤銷，但受益除外 4、出賣人對在途物的取回權： （1）

25、前提：債務人未收到，且未付清價款 （2）如果管理人支付全部價款，可請求出賣人交付 （3）賣方通知在貨物送達前到達，貨物不列入破產財產 賣方通知在貨物送達前到達，貨物列入破產財產 若通知和貨物同時到，不為在途貨物，不得撤回 5、債權人的抵銷權（只能由債權人提，債務人不能提） 債權人在破產申請受理前對債務人有債務的，可向管理人主張抵銷 6、別除權：物權擔保的債權人可優(yōu)先就擔保物受償破產費用：破產案訴訟費；管理債務人財產的費用；管理人執(zhí)行職務費用、報酬共益?zhèn)鶆眨汉贤?；無因管理；不當?shù)美?；勞動報酬和社會保險；職務致?lián)p；財產致人損破產費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍敚?、隨時清償 2、破產費用優(yōu)先（外部按先后） 3

26、、不足以完全清償其中一種的，按比例（內部按比例） 4、所有財產不能清償破產費用，終結破產程序保險法財產險：補償性；人身險：多買多陪保險合同保險價值：保險標的的價值（市價、約定、法律）保險金額：約定的賠償額保險金：實際的賠償額（交保費，領保險金）保單的現(xiàn)金價值：專用人身險，儲蓄性質保險合同分類：足額：保險金額保險價值（針對財險） 不足額：保險金額保險價值 超額：保險金額保險價值（超過部分無效） 單保險：一個標的只向一個保險人投保 重復保險：一個標的向兩個以上保險人投保（各保險人按各自承保金額與保險金額總和之比賠償）保險合同當事人：1、當事人：投保人、保險人 2、關系人：被保險人、受益人 受益人：

27、（1）被保險人指定 投保人指定被保險人同意 （2）投保人變更，須被保險人同意；被保險人變更，無須投保人同意 （3）只存在于人身險，可取消和喪失，不得繼承索賠人：（1）財產險：被保險人 （2）人身險：受益人被保險人被保險人的繼承人 保險利益：投保人和被保險人間必須有利害關系才能為其投保，是保險合同有效的前提 人身保險：訂立時；財產保險：事故發(fā)生時保險合同的義務：1、投保人如實告知義務 （1）故意不告：解約+不賠+不退 （2）重大過失不告：解約+不賠+退 （3）一般過失不告：不解+賠 保險人不得解除情形：（1）知道解除事由之日超30日 （2）合同成立之日超2年 （3）訂立合同時就知道未如實告知 2

28、、保險人說明義務 （1）全部條款：提供+全部說明（一般說明） （2）免責條款：提示+明確說明（否則不生效） 無效的格式條款：免責條款未明確說明；免除義務加重責任；排除權利保險合同的履行：1、投保人 （1）繳納保險費 （2）保險事故的通知義務：故意、重大過失未及時通知，對無法確定的部分不賠償；但保險人通過其他途徑已知的除外 （3）保險事故發(fā)生后的協(xié)助義務 （4）危險程度增加的通知義務：未通知，因危險程度增加而發(fā)生事故的不賠償 （5）防止、減損義務：保險人額外賠付救助費，最高不超保險金額 2、保險人 （1）保密 （2）給付保險金：人壽保險5年；其他保險2年（請求時效）保險合同的解除：投保人有法定解

29、除權（例外：貨物運輸保險合同、運輸工具航程保險合同，投保人不得解除）人身保險合同保險利益：本人；配偶、父母、子女；有扶養(yǎng)關系的家庭其他成員、近親屬；勞動者；被保險人同意 （訂立合同時，投保人對被保險人不具有保險利益的，合同無效；事后同意也無效）申報年齡虛假：解約+退（30日或2年或已知，保險人不得解）多退；少補或按比例支付死亡保險：1、不得為無人投死亡險，父母為未成年子女除外 2、死亡險的投保，必須被保險人同意并認可保險金額（不用書面），父母為未成年子女除外 3、死亡險保單的轉讓或質押，必須被保險人書面同意除外責任：1、投保人故意造成被保險人死傷：不賠+退（已交足2年保費的才退） 2、受益人故

30、意造成被保險人死傷：賠+喪失受益權 3、被保險人自殺（死亡保險）：（1）2年內：不賠+退（自殺時為無人則賠） （2）2年后：賠（騙保除外） 4、被保險人犯罪：不賠+退（已交足2年保費的才退） 注意：正常情況下解除合同的，不論是否交足2年保費，都退現(xiàn)金價值保險金成為被保險人遺產情形：受益人不明；受益人先死；受益人喪失、放棄約定分期支付保險費下的逾期支付：約定分期，投保人支付首期后，催告30日或超約定60日未支付當期，合同中止或減少保險金額。期間內發(fā)生保險事故的，按約定支付保險金，但可扣減欠交的保險費。合同中止后：補交則恢復；滿2年未達成協(xié)議，解約+退人壽保險的保費不得用訴訟方式要求支付（不交保費

31、：中止或解除）人身保險中的保險人不享有代位追償權財產保險合同保險標的轉讓：1、及時通知（不用取得保險人同意） 2、危險增加的，保險人30日內：要求增加保費或解約 3、未通知，因為危險增加發(fā)生保險事故，不賠保險標的危險增加：1、及時通知 2、保險人：要求增加保費或解約 3、未通知，因為危險增加發(fā)生保險事故，不賠保險標的安全維護：未盡維護責任，保險人：要求增加保費或解約保險標的殘值歸屬：1、保險人支付全部保險金額，且保險金額等于保險價值：全部歸保險人 2、保險人支付全部保險金額，且保險金額低于保險價值：保險人比例取得部分代位求償權：1、僅適用財產保險 2、保險人在賠償金額內代位被保險人已從第三人取

32、得賠償，保險人可相應扣減 保險人行使代位請求權，被保險人仍可就未取得賠償?shù)牟糠窒虻谌哒埱?3、保險人未賠前，被保險人放棄第三人，保險人不再賠 保險人賠償后，被保險人放棄第三人，該行為無效 被保險人故意、重大過失使保險人不能代位的，可以扣減保險金 4、保險人不得對家庭成員、組成人員行使代為請求權，除非是其故意造成保險事故責任保險：1、財產保險一種，但不適用代位求償權 2、被保險人請求的，保險人直接向第三者賠 被保險人怠于請求的，第三者有權直接向保險人索賠 被保險人未向第三者賠償，保險人不得向被保險人賠償 3、被保險人因被第三者訴訟、仲裁的，費用由保險人承擔保險組織法保險公司：有限、股份；注冊資

33、本2億實繳 資料保管期：保險期間1年以下（保管5年）；保管期間1年以上（保管10年） 破產財產清償順序：破產費用和共益?zhèn)鶆毡ｋU金稅款普通債權 經營人壽保險的保險公司破產的，人壽保險合同必須轉讓給其他經營有人壽保險的公司，不能達成協(xié)議的，國務院保險監(jiān)督管理機構指定保險經營規(guī)則：不得兼營人身、財產保險；經營財產的，經批準，可以經營短期健康、意外傷害保險 保險公司資金運用限于存款、不動產、債券、股票、基金等有價證券 保險代理人：向保險人收傭金，機構或個人 辦理人壽保險時，個人保險代理人不得同時接受2個保險人的委托保險經紀人：保險人與投保人的中介服務，機構票據(jù)法無限人的簽章無效，但不影響其他簽章的效力

34、票據(jù)權利：1、付款請求權 （1）票據(jù)須在有效期內匯票、本票：到期日起2年內（見票即付：出票日起2年內）支票：出票日起6個月內 （2）必須提供票據(jù)原件 （3）必須一次足額付款（持票人也不得請求少于票據(jù)金額的付款） （4）持票人付款后發(fā)現(xiàn)偽造變造，有權向持票人請求返還 2、追索權：持票人被拒絕承兌、付款時，向其前手請求支付票據(jù)權利的取得：連續(xù)背書，記名的持票人取得 善意或無重大過失取得（欺詐、偷竊、惡意、重大過失取得的，不享有票據(jù)權利） 無對價、不以相當代價取得的，不享有優(yōu)先于前手的權利票據(jù)權利的瑕疵：1、票據(jù)的偽造、變造偽造、變造的簽章不影響真實簽章的效力被偽造人不承擔任何票據(jù)責任，偽造人也不承

35、擔票據(jù)義務但要承擔其他法律責任付款人只要進行了通常審查，即使未能辨認出偽造的簽章，付款行為有效變造前簽，對原負責；變造后簽，對變造后的負責；不能辨別前后，視為變造前簽章2、票據(jù)的更改、涂銷金額、日期、收款人不得更改，更改的票據(jù)無效；其他記載事項，原記載人可以更改，出票：1、匯票的法定記載事項金額（大寫和數(shù)碼不一致的，票據(jù)無效）收款人付款人出票日期出票人簽章“匯票”字樣無條件支付的委托 2、支票的法定記載事項 金額付款人 出票日期出票人簽章“支票”的字樣無條件支付的委托 票據(jù)的無因性： 1、第一個背書人是（ 受票人） 2、有因性存在于任何直接前后手之間，可抗辯（2可阻止3到銀行取錢） 3、無因性

36、存在于任何間接前后手之間，不可抗辯（2不可阻止4、5、6到銀行取錢） 4、追索是反向、單向不可逆、連帶（6可追5、4、3、2、1）出票人付款人 （當持票人為出票人，對其前手無追索權； 當持票人為背書人，對其后手無追索權） 5、付款必須當日足額，否則拒絕背書人3背書人5持票人6受票人、背書人1背書人2背書人4票據(jù)的背書： 1、回頭背書（1）回頭背書是有效行為，可以付款和追索 （2）追索時，越過回頭范圍，向前追（2只可追1，中間封閉期間不能追，因為產生抵銷） （3）當持票人是出票人時候，對任何前手都不能追 （4）回頭范圍內發(fā)生了抵銷、混同 （5）回頭背書后，又向后轉讓的，追索時，僅回頭人自己適用跳

37、躍規(guī)則，其前后、后手均正常追 （1-2-3-4-5-6-2-7-8:8可追7、6、5、4、3、2、1,5可追4、3、2、1,2只可追1） 付款人 出票人 持票人、背書人2受票人、背書人1背書人3背書人2 （2） （2） 4、5、62、禁止轉讓背書 （1）之后的再轉讓是有效的，可以付款和追索；票據(jù)行為是獨立的 （2）追索時，誰寫誰免責，不被間接后手追索（4追3、1、出；3可追2、1、出）付款人 出票人 （3）法理：創(chuàng)設惡意抗辯權，擊破間接前后手之間不能對抗的局限 （4）出票人寫禁止轉讓的，后手再轉讓無效，不能付款和追索持票人4背書人3背書人2“禁止轉讓”受票人、背書人1 3、背書的涂銷 （1）一

38、般是最后持票人的行為 （2）涂誰誰免責，不被任何人追索 （3）無意的涂銷等于未涂銷，不免責。 （4）票據(jù)因為涂銷滅失過期而作廢的，會在持票人和出票人間產生不當?shù)美畟犊钊顺銎比顺制比?背書人3背書人2受票人、背書人14、期后背書：票據(jù)被拒絕承兌、付款后再轉讓，屬于欺詐（此時只能追索），該背書人對后手負責，其他人不負責承兌和保證：1、適用于遠期匯票，為付款前置。本票、支票和即期匯票見票即付，不需要承兌 2、效力：使承兌人成為最終主債務人，列入追索對象末端。 3、保證：連帶性、獨立性 出票人 （連帶性：2、3、4都可向1追，1也可以追1、出） 付款人、承兌人 （獨立性：1為無限人時其簽章無效，任

39、何人不可追，但1有效，4可追3、2、1）1保證人 持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1 出票、承兌不得附條件，附條件的，出票無效，視為拒絕承兌；（“出承無效”） 保證、背書不得附條件，附條件的，條件無效，保證背書有效，不影響責任承擔（“保背有效”） 票據(jù)偽造后的轉讓有效，后手可以善意取得，不受前手瑕疵影響；追索時，被偽造人、偽造人不被追證券法證券發(fā)行：1、證券發(fā)行中的責任：已核準發(fā)行，發(fā)現(xiàn)不符合，撤銷發(fā)行決定，停止發(fā)行上市 （1）發(fā)行人：發(fā)行價加利息返還證券持有人 （2）保薦人：過錯推定責任，與發(fā)行人連帶責任 （3）控股股東：過錯責任，與發(fā)行人連帶責任 2、發(fā)行方式： （1）代銷：證券公司

40、將未出售的退還發(fā)行人，期滿未70%的發(fā)行失敗，發(fā)行價加算利息返還認股人 （2）包銷：證券公司將剩余證券全部自行購入 代銷、包銷最長不超過90日，證券公司不得預留、預先購入證券交易：1、一般規(guī)定（1）證券應在證券交易所上市交易或國務院批準的其他證券交易場所轉讓（2）在證券交易所上市交易，應采用公開的集中交易方式或國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式（3）買賣的證券可采用紙面或國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式（4）證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式（期貨）交易2、對轉讓股票期限的限制限定的主體股份轉讓的法律規(guī)定發(fā)起人公司成立之日起1年內不得轉讓；上市交易之日起1年內不得轉讓董監(jiān)高1.任職期每年轉讓不得超過所持股份總數(shù)的25；2.上市交易之日起1年內，不得轉讓所持股份；3.離職后半年內，不得轉讓所持股份；4.將其持有的股份在買入后6個月內賣出、賣出后6個月內買入，所得收益歸公司，董事會應收回該股東所得收益中介機構為“股票發(fā)行”出具文件的機構和人員該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票為“上市公司”出具文件的機構和人員接受委托之日起至文件公開后5日內，不得買賣該股票證券業(yè)從業(yè)人員任職期或法定期內，不得直接、借他人名義持有、買賣股票，不得接受他人贈送的股票持有一個上市公司已發(fā)行股