改善公司治理要轉(zhuǎn)變八個(gè)觀念

1、改善公司治理要轉(zhuǎn)變八個(gè)觀念良好的公司治理, 是提升上市公司的質(zhì)量, 防范金融風(fēng)險(xiǎn) , 促進(jìn)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的保證。這是正反兩方面歷史經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)所得出的結(jié)論。改善公司治理, 是一項(xiàng)系統(tǒng)工程 , 需要多管齊下 , 需要綜合治理 , 需要長(zhǎng)期不懈的努力。立法定出規(guī)矩 , 行政定下規(guī)章 , 中介機(jī)構(gòu)強(qiáng)化約束 , 社會(huì)輿論加強(qiáng)監(jiān)督等等 , 無疑都是必要的 , 必須持之以恒地堅(jiān)持下去。但由于我們國(guó)家正處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期, 上市公司中的大多數(shù)又是由原國(guó)有企業(yè)改制而來, 帶有明顯的舊體制痕跡 , 舊的觀念還束縛人們的思想。思想是行動(dòng)的先導(dǎo)。要使上述改善公司治理的各項(xiàng)措施真正得到落實(shí), 不斷取得

2、成效 , 還必須加強(qiáng)思想教育 , 切實(shí)轉(zhuǎn)變觀念 , 減少因思想落后于實(shí)際帶來的阻力 , 以先進(jìn)的觀念促進(jìn)工作的發(fā)展。在指導(dǎo)思想上 , 要從重籌資輕機(jī)制轉(zhuǎn)到切實(shí)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制 , 加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度上來。目前 , 企業(yè)上市的熱情都很高, 這是資本市場(chǎng)興旺發(fā)達(dá)的保證 , 應(yīng)予肯定和支持。但透過這種積極性我們也發(fā)現(xiàn) , 許多企業(yè)上市的目的比較單一 , 就是為了籌資。有的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人公然宣稱 , 我上市就是要錢 , 錢到了手該怎么干還怎么干。什么轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 , 什么建立現(xiàn)代企業(yè)制度 , 早拋到爪哇國(guó)去了。出現(xiàn)這種現(xiàn)象 , 據(jù)筆者分析 , 大致有以下幾種情況。一是當(dāng)時(shí)的企業(yè)發(fā)展勢(shì)頭較好 , 否則就不

3、可能被推薦上市。他們認(rèn)為 , 自己的企業(yè)各方面都很好 , 機(jī)制也很好 , 存在的主要問題就是資金短缺 , 解決了資金問題 , 企業(yè)就能加快發(fā)展 ,對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制固有的弊端缺乏認(rèn)識(shí)。二是對(duì)舊體制感情較深。這些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)入國(guó)有企業(yè) , 從一般員工干起 , 風(fēng)風(fēng)雨雨二、三十年 , 走上了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)崗位。應(yīng)當(dāng)說 , 是國(guó)有企業(yè)那套舊體制培育了他們 , 成就了他們 , 他們對(duì)此深有感情。同時(shí) , 長(zhǎng)期在企業(yè)工作 , 對(duì)企業(yè)各方面都很熟悉 , 各方面都得心應(yīng)手 , 習(xí)慣了這里的一草一木、一機(jī)一器 , 沒有感到哪方面不好 , 也缺乏轉(zhuǎn)機(jī)建制的自覺性。三是目前證券市場(chǎng)收購兼并優(yōu)化資源配置功能尚未充分發(fā)揮,

4、 特別是國(guó)有股尚未流通,大多數(shù)國(guó)有股控股的上市公司尚未受到收購兼并的挑戰(zhàn), 這些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)沒有看到先進(jìn)機(jī)制的威力, 感受不到這方面的壓力 , 缺乏建立轉(zhuǎn)機(jī)建制的緊迫感。應(yīng)當(dāng)看到 , 辦企業(yè) , 搞建設(shè) , 離不開資金 , 沒有投入就沒有產(chǎn)出 , 這是千真萬確的真理。但是 , 如果企業(yè)沒有好的經(jīng)營(yíng)機(jī)制 , 寶貴的資金仍然難于發(fā)揮應(yīng)有的作用 , 甚至?xí)兂砂?。在證券市場(chǎng)上 , 一些“一年好 , 二年平 , 三年虧 , 四年st”的變臉公司 , 就充分說明 , 上市公司如果不加快轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 , 遲早會(huì)面臨被淘汰的厄運(yùn)。在角色定位上, 所有董事要從只對(duì)委派自己的股東負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)到對(duì)全體股東負(fù)責(zé)上來。公司是

5、股東的公司。上市公司股東眾多 , 既有國(guó)有股東 , 又有企業(yè)法人股東 , 既有機(jī)構(gòu)股東 , 又有社會(huì)公眾股東 , 既有大股東 , 又有中小股東 , 等等。一般來說 , 在企業(yè)發(fā)展問題上 , 股東的目標(biāo)是一致的 , 都希望企業(yè)盡快發(fā)展 , 做大做強(qiáng)。但在利益問題上 , 由于價(jià)值取向不同 , 看問題的角度不同 , 在許多情況下會(huì)產(chǎn)生矛盾 , 這是正常的 , 也是不可避免的。公司董事受全體股東委托管理公司, 董事理應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益, 忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。由于歷史的原因和現(xiàn)實(shí)的局限, 國(guó)有企業(yè)改制的上市公司, 董事會(huì)絕大多數(shù)成員都是由原國(guó)有企業(yè)委派 , 絕大多數(shù)都是原企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班

6、子成員。在利益、習(xí)慣、人際關(guān)系和感情等因素的驅(qū)動(dòng)下 , 這些董事會(huì)更多地考慮大股東的利益 , 在大股東的利益和中小股東的利益不一致時(shí) , 會(huì)更多地維護(hù)大股東的利益 ,損害中小股東的利益。有關(guān)抽樣調(diào)查顯示 , 在利益沖突時(shí) , 有 31.1 的董事優(yōu)先考慮的是其所代表的股東利益。這種現(xiàn)象如不迅速扭轉(zhuǎn) , 損害了中小股東的利益 , 打擊了他們的積極性 , 不但損害公司利益 , 最終也會(huì)損害大股東的利益。毋庸諱言 , 在一般情況下, 大股東為公司提供了優(yōu)良的實(shí)物資產(chǎn), 使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有一個(gè)良好的基礎(chǔ), 但不可忘記 , 大量的增量資金都由中小股東提供, 這些增量資金的注入 , 才使公司插上騰飛的翅膀。

7、同時(shí) , 公司要保持穩(wěn)定的籌資渠道 , 就必須保護(hù)中小股東的利益 , 增強(qiáng)中小股東的信心。如果一味損害中小股東的利益, 甚至采取弄虛作假手法, 欺騙中小股東 , 則必然喪失他們對(duì)公司的信心 , 雖然他們無法用手投票罷免不稱職的董事 , 但可以用腳投票一走了之。在這里 , 需要特別強(qiáng)調(diào)的是 , 董事和董事會(huì)的誠(chéng)信勤勉是公司治理的核心。一名領(lǐng)導(dǎo)干部在經(jīng)過公司股東大會(huì)選舉成為公司董事會(huì)成員后 , 就是全體股東的董事 , 而不是哪一個(gè)股東的董事 , 就應(yīng)當(dāng)對(duì)全體股東負(fù)責(zé) , 對(duì)全體股東盡誠(chéng)信義務(wù) , 想問題 , 定決策 , 謀發(fā)展 , 都應(yīng)當(dāng)想到全體股東尤其是中小股東的利益。所有董事都應(yīng)當(dāng)有這樣的胸襟

8、 , 這樣的眼光 , 這樣的覺悟。在領(lǐng)導(dǎo)體制上 , 要從過去一長(zhǎng)制“一人說了算” , 轉(zhuǎn)變到完善法人治理結(jié)構(gòu) , 充分發(fā)揮各種組織的作用上來。國(guó)有企業(yè)實(shí)行的是廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制, 廠長(zhǎng)處于中心地位,是企業(yè)的“一把手” , 對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行使統(tǒng)一指揮權(quán) , 副廠長(zhǎng)在廠長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)下工作 , 協(xié)助廠長(zhǎng)分管具體業(yè)務(wù)。國(guó)有企業(yè)改制上市后 , 許多企業(yè)把這種領(lǐng)導(dǎo)體制照搬到上市公司來了,由廠長(zhǎng)“一人說了算”變成董事長(zhǎng)一人說了算 , 董事長(zhǎng)權(quán)力過大 , 地位過于突出。這種現(xiàn)象 , 容易造成決策失誤 , 容易發(fā)生權(quán)力失控 , 對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作、企業(yè)管理及可持續(xù)發(fā)展, 極為不利?？疾焐鲜霈F(xiàn)象產(chǎn)生的原因, 一是國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體

9、制的慣性運(yùn)行。企業(yè)雖然改制為上市公司了 , 但領(lǐng)導(dǎo)班子成員基本上是外甥打燈籠照舅 ( 舊 ) 。董事長(zhǎng)就是原來的廠長(zhǎng) ,董事基本上都是原來的副廠級(jí)干部, 大家仍然習(xí)慣聽命于“一把手”。二是民主意識(shí)較差。許多董事長(zhǎng)在多年的領(lǐng)導(dǎo)工作中 , 養(yǎng)成了“個(gè)人拍板”的習(xí)慣 , 喜好相同意見 , 喜好歌功頌德 , 喜好謚美之詞 , 聽不進(jìn)不同意見 , 尤其是逆耳之言。上有所好 , 下必甚焉。董事也不愿發(fā)表與董事長(zhǎng)不同的意見 , 擔(dān)心影響雙方的關(guān)系 , 妨礙班子的團(tuán)結(jié)。三是對(duì)董事的激勵(lì)機(jī)制及約束機(jī)制尚未形成 , 決策正確與否、企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞沒有同個(gè)人利益掛鉤 , 大家都樂得做“好人”。因此 , 在董事會(huì)討論問題

10、時(shí) , 就一片同意聲 , 討論問題變成了走走形式。必須明確 , 上市公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式 , 它實(shí)行的是法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu) , 董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu) , 經(jīng)理層是執(zhí)行機(jī)構(gòu) , 監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu) , 各種組織各負(fù)其責(zé) , 各司其職 , 互相配合 , 互相監(jiān)督 , 相互制衡 , 為公司的發(fā)展 , 充分發(fā)揮各自的作用 , 不存在由哪一個(gè)人說了算的問題。國(guó)有企業(yè)改制為上市公司, 是企業(yè)脫胎換骨的改造, 一定要改變?nèi)说搅松鲜泄舅枷脒€停留在舊體制的階段 , 切實(shí)搞好思想觀念的轉(zhuǎn)變 , 要形成良好的議事氛圍 : 提出不同的意見是董事的職責(zé)。董事長(zhǎng)要把自己看成是董事會(huì)的一員 , 和其他董事

11、地位是平等的 , 摒棄“一把手”、個(gè)人說了算的觀念 , 充分發(fā)揚(yáng)民主 , 廣開言路 , 鼓勵(lì)董事發(fā)表不同意見 , 鼓勵(lì)不同意見之間的爭(zhēng)論 , 集思廣益 , 充分發(fā)揮全體董事的積極性 , 為企業(yè)的發(fā)展共同努力。在工作重點(diǎn)上 , 董事長(zhǎng)要從喜好抓日常經(jīng)營(yíng)管理工作轉(zhuǎn)到抓公司重大經(jīng)營(yíng)決策 , 抓好企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展上來。對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題作出決策 , 是董事會(huì)的主要職責(zé)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策 , 關(guān)系到企業(yè)的發(fā)展方向 , 關(guān)系到企業(yè)的興衰成敗 , 關(guān)系到企業(yè)的生死存亡 , 不可不重視 , 不可不用心 , 不可不全力以赴。可是, 在實(shí)際生活中, 對(duì)如此重要的工作 , 許多上市公司的董事長(zhǎng)卻漠然視之, 淡然處之

12、 , 沒有將其作為自己的頭等大事來對(duì)待。一是精力不集中。許多公司的董事長(zhǎng)喜歡管日常經(jīng)營(yíng)管理工作, 有的還要兼任總經(jīng)理。有的同志習(xí)慣于前呼后擁, 習(xí)慣于門庭若市, 習(xí)慣于簽字批條子 , 認(rèn)為只有這樣才能體現(xiàn)自己的地位, 否則就是大權(quán)旁落 , 自己職責(zé)范圍內(nèi)且又是企業(yè)發(fā)展中最重要的工作卻被拋在一邊。 二是決策的有效性較低。許多公司在招股說明書、配股說明書或增發(fā)說明書中 , 信誓旦旦地承諾 , 募集資金要投向什么項(xiàng)目 , 并且把這個(gè)項(xiàng)目描繪得天花亂墜?？墒且坏┵Y金到手 , 馬上就變了。這固然有市場(chǎng)發(fā)生了變化 , 不宜再按原計(jì)劃投資等客觀原因 , 但其中有相當(dāng)大的部分 , 是公司決策比較草率 , 沒有

13、看準(zhǔn)。三是決策程序不夠科學(xué)。在現(xiàn)代社會(huì) , 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下 , 作決策需要多方面的知識(shí) , 需要了解多方面的情況 , 需要預(yù)測(cè)市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì) , 并且反復(fù)進(jìn)行討論論證 , 要作出正確的決策, 就必須發(fā)揮智囊團(tuán)的作用?？墒?許多公司董事會(huì)還是習(xí)慣于少數(shù)人醞釀, 習(xí)慣于個(gè)人拍腦袋。有關(guān)抽樣調(diào)查資料顯示, 在 257 家公司中 , 設(shè)有專業(yè)委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)決策的只有14 家 , 占 5.4 , 絕大多數(shù)公司未設(shè)此類機(jī)構(gòu) , 其對(duì)決策的重視程度及決策的正確性, 由此可見一斑。公司的可持續(xù)發(fā)展, 證券市場(chǎng)的繁榮穩(wěn)定, 股東的迫切愿望 , 都要求公司搞好經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì)特別是董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)順應(yīng)時(shí)勢(shì) , 以主

14、要精力認(rèn)真抓好經(jīng)營(yíng)決策。在信息傳播上, 要從過去國(guó)有企業(yè)封閉式運(yùn)作, 轉(zhuǎn)到按上市公司要求, 切實(shí)搞好信息披露, 提高公司透明度上來。國(guó)有企業(yè)過去沒有信息披露的概念, 對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況 , 只是簡(jiǎn)單地反映在向上級(jí)的報(bào)告中 , 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的年終總結(jié)講話中 , 或在新聞媒體的報(bào)道中 , 黑箱操作 , 報(bào)喜不報(bào)憂 , 夸大成績(jī) , 回避或縮小存在的問題 , 很少有人知道企業(yè)的全面真實(shí)情況。企業(yè)改制上市后, 有的公司領(lǐng)導(dǎo)仍然沿襲過去的做法。有的雖然懂得 , 企業(yè)上市后應(yīng)當(dāng)披露信息 , 但又存在一些思想顧慮。有的擔(dān)心信息披露會(huì)泄露公司商業(yè)秘密；有的怕家丑外揚(yáng), 企業(yè)存在的問題披露出去,自己面子上

15、不好看；還有的嫌信息披露工作太繁瑣, 太麻煩 ,習(xí)慣于過去那種主觀隨意性, 等等。實(shí)際上 , 這些疑慮都是多余的 , 許多信息披露工作做得好的公司 , 都沒有發(fā)生上述問題 , 就是明證。對(duì)信息披露工作有關(guān)法規(guī)的確要求具體、詳盡 , 做起來花精力 , 花時(shí)間 , 顯得有些“麻煩” , 但認(rèn)真去做 , 誠(chéng)心去做 , 卻能贏得投資者的信任 , 對(duì)公司的發(fā)展十分有利。應(yīng)當(dāng)看到 , 上市公司與國(guó)有企業(yè)是兩種不同性質(zhì)的企業(yè)。上市公司是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的典型的形式, 廣大投資者 , 不直接參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng), 他們了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的主要途徑 , 就是公司的信息披露。真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、及時(shí)地披露公司生

16、產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大信息,是董事會(huì)應(yīng)盡的職責(zé)和義務(wù) , 也是投資者正確行使股東權(quán)力的基礎(chǔ)。做好這項(xiàng)工作 , 既是對(duì)股東履行誠(chéng)信義務(wù)、對(duì)股東負(fù)責(zé), 又是維護(hù)證券市場(chǎng)穩(wěn)定、防范金融風(fēng)險(xiǎn)的重要保證。據(jù)2001 年 11 月全球評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) - 普爾公司 (s p) 的調(diào)查報(bào)告顯示 , 導(dǎo)致 90 年代末亞洲金融危機(jī)的重要因素, 是企業(yè)透明度不佳。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的高度, 對(duì)股東至誠(chéng)至信的負(fù)責(zé)精神 , 按照信息披露的有關(guān)規(guī)定, 認(rèn)認(rèn)真真地、扎扎實(shí)實(shí)地、真心實(shí)意地做好信息披露工作。在經(jīng)營(yíng)管理上 , 要從過去習(xí)慣吃 “大鍋飯” , 轉(zhuǎn)到 “另起爐灶” , 獨(dú)立經(jīng)營(yíng) , 盡量減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易

17、上來。國(guó)有企業(yè)一部分資產(chǎn)改制為上市公司后, 已成為獨(dú)立的企業(yè)法人 , 與存續(xù)的國(guó)有企業(yè) , 同是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè) , 都是獨(dú)立的民事主體 , 各自獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是 , 實(shí)際情況卻遠(yuǎn)非如此。許多上市公司與其控股的母公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)并沒有完全分開 , 兩塊牌子一套人馬的現(xiàn)象較為普遍 , 大股東占用上市公司資產(chǎn)、掏空上市公司的現(xiàn)象屢見不鮮 , 上市公司按照控股公司的意志進(jìn)行決策的事時(shí)有發(fā)生 , 等等。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因是多方面的, 一是國(guó)有企業(yè)在改制時(shí) , 進(jìn)入股份公司的都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) , 母體留下的多為爛攤子 , 他們要生存 , 要發(fā)展 , 就要找出路 , 上市公司就在身邊

18、 , “搖錢樹”就在眼前 , 只要一句話 , 白花花的銀子就過來了 , 既快捷又便當(dāng)；二是有的控股母公司為了使上市公司取得發(fā)行資格 , 達(dá)到配股條件 , 采取關(guān)聯(lián)交易將利潤(rùn)向上市公司傾斜 , 為公司上市及再融資做出了貢獻(xiàn) , 自然要得到回報(bào) , 于是就“理直氣壯”地大量占用上市公司的資金；三是上市公司與控股公司法定代表人 , 均由同一人兼任 , 兩個(gè)公司都在其直接掌控下 , 合在一起更便于他領(lǐng)導(dǎo)指揮 , 上市公司要想分開獨(dú)立又從何談起 ?那里逃得出他的手掌心；四是出于穩(wěn)定職工隊(duì)伍的考慮。國(guó)有企業(yè)部分資產(chǎn)改制上市后 , 雖然名義是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè) , 但與母公司仍同在一個(gè)圍墻的院子里 , 同住一個(gè)

19、宿舍區(qū) , 過去都是同事或師兄師弟 , 現(xiàn)在不管是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)還是日常生活 , 聯(lián)系都十分緊密。如果因?yàn)樯鲜泄旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)好 , 職工收入相應(yīng)提高 , 拉大與仍在母體公司的職工的差距, 擔(dān)心引發(fā)矛盾, 影響母體公司職工隊(duì)伍的穩(wěn)定 , 使領(lǐng)導(dǎo)工作難做。“手心手背都是肉”。于是, 就干脆把兩個(gè)公司職工的收入都拉拉平 , 省得互相攀比 , 吵吵鬧鬧。有的公司領(lǐng)導(dǎo)公開宣布 , 母公司職工的收入一分錢不能少 , 職工的意見自然少了 , 但上市公司創(chuàng)造的效益也被蠶食了 , 其職工的積極性、公司的發(fā)展壯大 , 自然也就管不了那么多了。必須明確 , 上市公司與母公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)實(shí)行分開 , 是上市

20、公司規(guī)范運(yùn)作 , 發(fā)展壯大的前提條件 , 也是企業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì) , 早分比晚分好 , 快分比慢分好。如果繼續(xù)吃著“大鍋飯” , 母公司繼續(xù)躺在上市公司身上過日子 , 繼續(xù)掏空上市公司, 則勢(shì)必拖垮上市公司, 其結(jié)果必然是同歸于盡, 這樣的事例在證券市場(chǎng)上屢見不鮮。誠(chéng)然,在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改制上市后, 母公司的確存在一些實(shí)際困難, 但解決這個(gè)問題也只能靠改革的辦法 , 靠發(fā)展經(jīng)濟(jì)的辦法 , 如果圖省心省事 , 繼續(xù)抱著“大鍋飯”不放 , 對(duì)上市公司進(jìn)行“一平二調(diào)” , 是沒有出路的 , 改革開放 20 多年的實(shí)踐已雄辯地證明了這一點(diǎn)。在各種組織的關(guān)系上, 要把監(jiān)事會(huì)看成為董事會(huì)的從屬機(jī)構(gòu) , 轉(zhuǎn)變?yōu)榕c

21、董事會(huì)并行、獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán) , 充分發(fā)揮其監(jiān)督制約董事、經(jīng)理的作用。在規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中, 監(jiān)事會(huì)是作為一個(gè)重要的組成部門、主要行使公司內(nèi)部監(jiān)督職能的。公司法明確規(guī)定了其重要的法律地位 , 賦予了其重要職責(zé)。但在實(shí)際工作中 , 監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、監(jiān)督職能弱化、監(jiān)督手段缺乏和監(jiān)督措施不力, 是普遍現(xiàn)象 , 許多公司“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重,弄虛作假、粉飾利潤(rùn)等違法違規(guī)事件得不到有效遏制, 嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的利益,妨礙了證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因, 一是大股東控制公司造成的惡果。在大股東支配的上市公司, 不可能形成一個(gè)真正監(jiān)督制衡大股東自己的機(jī)構(gòu)；從監(jiān)事會(huì)的組成人員來看, 除職工代表是由

22、職工大會(huì)選出的外 , 其他多數(shù)成員都是由大股東委派的, 并且大多數(shù)都是原企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)成員, 他們和董事、經(jīng)理人員都是老熟人 , 抬頭不見低頭見 , 要讓他們認(rèn)真行使監(jiān)督職責(zé), 糾正董事和經(jīng)理的違規(guī)行為 ,很難打破情面；從公司權(quán)力運(yùn)作情況看 , 行使權(quán)力的是大股東, 監(jiān)督制衡這種權(quán)力的也是大股東 , 實(shí)踐證明 , 自己對(duì)自己的監(jiān)督是絕對(duì)靠不住的。二是從監(jiān)事會(huì)干部的配備情況來看 , 監(jiān)事會(huì)主席很多是原企業(yè)的紀(jì)委書記或工會(huì)主席 , 按現(xiàn)行干部級(jí)別則屬于副廠級(jí)干部 , 比董事長(zhǎng)、總經(jīng)理低一級(jí) , 在目前社會(huì)上普遍講究級(jí)別的情況下 ,下級(jí)很難監(jiān)督上級(jí), 就是監(jiān)事會(huì)自己也都感到底氣不足。三是對(duì)監(jiān)事會(huì)作用沒有

23、得到應(yīng)有的發(fā)揮。有關(guān)抽樣調(diào)查顯示,“在公司內(nèi)部約束力量”最主要的因素這個(gè)問題上, 回答是“監(jiān)事會(huì)”的僅為樣本數(shù)的3.4 , 遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于董事會(huì)的29.2 ,“自我約束”的25.8 、“股東會(huì)”的19.9 、“主管單位”的13.2 和地方政府的5.4 而名列第六。這一方面說明 , 監(jiān)事會(huì)在公司的地位沒有受到重視, 另一方面也說明 , 監(jiān)事會(huì)沒有太大的作為。研究結(jié)果表明 , 絕對(duì)權(quán)力與企業(yè)衰敗之間存在著邏輯必然性。必須對(duì)權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督和制衡。充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用 , 加強(qiáng)對(duì)公司其他組織的權(quán)力制衡 , 加強(qiáng)其對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員的監(jiān)督 , 是當(dāng)前改善公司治理 , 提高上市公司質(zhì)量 , 搞好規(guī)范運(yùn)作的迫切

24、需要 , 一定要采取積極的態(tài)度 , 切實(shí)有力的措施 , 迅速改變監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的狀況。首先 , 要進(jìn)一步明確監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)的地位是并行的。不存在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會(huì)或董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會(huì)主席的問題；二是要選好監(jiān)事會(huì)主席。要把懂政治、精業(yè)務(wù)、重責(zé)任、不講情面、敢于直言的人選拔為監(jiān)事會(huì)主席；三是監(jiān)事會(huì)成員也要懂法規(guī)、懂經(jīng)營(yíng)、懂財(cái)務(wù), 積極主動(dòng)、認(rèn)真負(fù)責(zé)地履行職責(zé)。實(shí)踐證明有作為才有地位。監(jiān)事會(huì)要依靠自己富有成效的工作, 不斷提高自己的地位, 在改善公司治理中, 充分發(fā)揮自己的作用。在外部治理方面 , 政府主管部門要從管理國(guó)有企業(yè)的思維定勢(shì) , 轉(zhuǎn)到按照證券法規(guī)依法行政上來。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下 , 國(guó)有企業(yè)都有政府主管部門。企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子由主管部門任命 , 企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)都要聽命于上級(jí)主管部門的指揮。主管部門的意見 , 不管是否符合企業(yè)的實(shí)際情況 , 不管是否對(duì)錯(cuò) , 企業(yè)都必須令行禁止 , 政府主管部門對(duì)企業(yè)確實(shí)具有權(quán)威。 據(jù)我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng) (2000 年 ) 的調(diào)查表明 , 對(duì)于國(guó)有和集體企業(yè)而言 , 最能有效監(jiān)管約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者行為的部門是上級(jí)政府部門和財(cái)務(wù)審計(jì)部門?，F(xiàn)在的問題是 , 有的政府主管部門在企業(yè)改制上市后 , 不是按照證券法規(guī)來監(jiān)督上市公司 , 而是沿襲過去管國(guó)有企業(yè)的那套辦法來對(duì)待上市公司。有的上市公