債轉股驗資報告范本

1、債轉股驗資報告范本債轉股驗資報告范本(共6篇) 篇一：債轉股如何驗資股東以債權出資如何驗資？ 2009-07-14 17:35 審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性 1一般規(guī)范。債權、股權出資是公司法沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環(huán)節(jié)是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業(yè)登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實體性的合法依據(jù)，前文已經(jīng)述及但如果在實體上合法而在程序上不合法也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正

2、常變更驗資要求外還應包括：債權和作為記名資產(chǎn)的股權，不得用于首次出資而只能用于后續(xù)出資或增資擴股。股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協(xié)議相關人參與簽字或蓋章。 2債權出資的情況。 (1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協(xié)議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發(fā)投資合法性的爭議。 (2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協(xié)議相關人在協(xié)議上簽

3、字或蓋章認可應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協(xié)議的簽訂，則應：驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿；檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償?shù)那闆r下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以實物資產(chǎn)擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當?shù)美畟炔灰擞糜诔鲑Y。 債

4、權、股權出資作價和折股的審驗 債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。 驗資報告及驗資事項說明 1債轉股時：驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。 2其他債權出資時：資報告中應明確出資方式為“債權出資”，驗資事項說明中至少應增加以

5、下內容:債權形成的原因和債務受償時應收受財產(chǎn)形態(tài)；債權函證情況；被審驗單位接受投資的調帳青況。如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資料。 淺議公司債轉股工商登記與監(jiān)管 債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業(yè)性債權轉股權。本文根據(jù)江蘇省工商局登記規(guī)范并結合工作實際，對公司制企 業(yè)商業(yè)性債轉股工商登記、監(jiān)管進行歸納整理。 公司制企業(yè)債轉股的形式 不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。

6、這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的 意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。 增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的注冊資本。 企業(yè)改制時的債權出資。債務人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成 立后取得相應股權。 江蘇省工商局在登記規(guī)范明確指出：“對于債權出資，在國家工商總局尚未有明確規(guī)定之前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該公司

7、的投資，暫不登記債權人以其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通過協(xié)商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業(yè)的股權轉讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出資、老企業(yè)法人進行公司制改制時所形 成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。 對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權轉 為股權。二是經(jīng)營性債權轉為股權。 企業(yè)改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經(jīng)營時所形成的債務，利用企業(yè)法人進行公司制改制時，債權 人

8、用債權出資而成為新股東。 綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資 或老企業(yè)法人進行公司制改制。公司制企業(yè)債轉股的材料審查 企業(yè)在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉股協(xié)議。在審查企業(yè)提交的登記材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。 債轉股協(xié)議。債轉股是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉股協(xié)議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合合同法的要求。債轉股協(xié)議的要求目前還沒有一個統(tǒng)一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債

9、權人要明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間和數(shù)額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部分股權的出 資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。 驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照公司法的要求，“提交已辦理完畢財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經(jīng)審驗到位”。江蘇省工商局登記規(guī)范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗資機構應在驗資報告驗資事項說明中列明債權形成的原因，明確公司

10、已就此作了相應賬目調整”。 股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協(xié)議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作系統(tǒng)時，還應注意選擇正確的出資方式。 公司制企業(yè)債轉股的監(jiān)督管理 登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監(jiān)管部門加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉股協(xié)議和財務報表、會計憑證，達 到虛假出資騙取工商登記的目的。 篇二：債轉股一、債轉股概念 辦法第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公

11、司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！?1、債轉股屬于增資 債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。辦法中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。 2、上市公司的債轉股 辦法不僅規(guī)定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，

12、而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監(jiān)會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉股尚需拭目以待。 3、可以轉為股權的債權類型 債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當?shù)美鹊染尚纬蓚鶛?。因為公司法中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種： 合同之債；可轉為股權的合同之債，辦法要求滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的

13、禁止性規(guī)定。 人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。 公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權。 上述規(guī)定比較寬松，但由于辦法中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。 二、程序上的規(guī)定 1、多人債權用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。 2、債轉股的評估 為了防止虛構債權和虛增資本，此次辦法要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高

14、于該債權的評估值。而且，由于辦法規(guī)定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，辦法將債權列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。 3、驗資程序 債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容： 債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況； 債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值； 債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)

15、議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理； 債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。 4、工商變更手續(xù) 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。 辦法將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業(yè)至少應準備以下資料：債轉股合同；股東會審議債轉股決議；股東會確認債權作價出資金額決議；驗資報告；修改后的公司章程；股東的主體資格證明；債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；各地工商局要求的其他資料等。 公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

16、 三、債轉股的財務和稅務處理 1、會計處理 企業(yè)會計準則第12號債務重組第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規(guī)范，如下表： 債轉股的會計處理 準則規(guī)定 會計分錄 債務人 債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。 重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。 借：應付賬款/其他應付款 貸：實收資本 資本公積 營業(yè)外收入 債權人 債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。 借：長期股權投資 壞賬準備 貸：

17、應收賬款/其他應收款 營業(yè)外支出 2、稅務處理 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變?！?例如：乙企業(yè)債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協(xié)議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積資本溢價。債務人乙的稅務處理 債務清償，債務人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

18、借：應付賬款-甲公司 100萬 貸：實收資本（股本） 50萬 資本公積資本溢價 40萬 營業(yè)外收入/資本公積 10萬元 A公司計入營業(yè)外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“7、特殊重組”第四列進行納稅調減。 債權人甲的稅務處理 債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。 借：長期股權投資 90萬 營業(yè)外支出 10萬 貸：應收賬款 100萬 甲公司計入營業(yè)外支出的10萬元應進行納稅調增，填入附表三第8行“7、特殊重組”第三列進行納稅調增。 利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟

19、投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子.如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。 PE的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規(guī)避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業(yè)、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。 比股權融資手續(xù)麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。 請問： 風投機構打算投資A公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現(xiàn)在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后

20、進行工商變更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經(jīng)驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。 篇三：債權轉股權驗資實務初探債權轉股權驗資實務初探 日前浙江省工商行政管理局發(fā)布了浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法），為會計師事務所開展債轉股驗資提供了政策依據(jù)，為此我們給合一個具體實例，從專項審計、評估到驗資報告的出具，談談債轉股驗資業(yè)務的

21、做法與思考。 一、債權審計 暫行辦法第五條明確規(guī)定，用作出資的債權應當經(jīng)會計師事務所專項審計和評估機構評估，這是毫無疑問的。如果是貨幣出資，我們要審驗貨幣的進賬單、銀行提供的對賬單及銀行詢證函，以此作為驗資的依據(jù)，雖則也需要審驗，但沒有必要出具專門的審計報告。而債權出資的依據(jù)，由于發(fā)生時間久遠，債權內容各異，要取得驗資依據(jù)，只能靠審計來實現(xiàn)。暫行辦法只原則規(guī)定需要進行審計，對怎么審、審什么自然需要注冊會計師根據(jù)暫行辦法的規(guī)定去理解和執(zhí)行，我們認為債權審計的目標是暫行辦法第三條的規(guī)定，即： （一）債權合法有效； （二）債權權屬清晰、權能完整； （三）債權依法可以評估和轉讓； （四）債權是被投資公

22、司經(jīng)營中產(chǎn)生的貨幣給付、實物給付的合同之債； 案例：A公司是一家集團公司，B公司是A公司的全資子公司，B公司房地產(chǎn)開發(fā)所需資金除了資本金外，全部由母公司按需撥付，到2010年6月30日，債權余額達4億元之多，現(xiàn)在母公司董事會和子公司股東會同意將其中的2億元債權轉為子公司的資本。 分析：A公司是境內注冊的上市公司，B公司是在本省注冊的有限責任公司，二者的主體身份都符合暫行辦法第一條的規(guī)定；經(jīng)審計該項債務均是子公司經(jīng)營所需，而由母公司撥付的，符合貨幣給付的合同之債，債權清晰完整；子公司股東會已經(jīng)一致通過債權轉股權的議案。這樣基本符合債權轉股權的出資條件。 審計報告披露：既然需要提供專項審計報告，當

23、然需要明確審計報告披露的內容，我們認為暫行辦法第六條關于驗資報告要求披露的內容，就是審計報告需要提供的內容，也就是債權人的債權持有情況，包括債權的金額、債權的性質、產(chǎn)生的原因、產(chǎn)生的時間、履行情況和到期時間等。 那么，審計對象該是誰呢，一方的債權就是另一方的債務，似乎都可以，但既然是債權人將債權轉為股權，審計的對象當然是債權人，而不是債務人。當然具體審計過程中，還是需要從債務方取得相應證據(jù)來佐證審計結論。 二、債權評估 新公司法列舉了貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等四種可出資財產(chǎn)，并用可評估可轉讓的概括式規(guī)定了其他可出資財產(chǎn)的范圍。所有作為出資的資產(chǎn)，除了貨幣，其他的非貨幣資產(chǎn)都需要確定公允

24、價值，也只能通過評估途徑來實現(xiàn)。從全國試點地區(qū)的債權轉股權的實踐看，也基本上明確對債權必須進行評估。 對債權進行評估，從評估的實踐看，主要涉及在整體資產(chǎn)評估中，單項的評估很少碰到。對用于投資的債權進行評估難在如何確定評估價值。我們認為評估的方法中，市價法基本不適用，只能從成本法和權益法二方面去考慮： 成本法：通過上述專項審計，債權的成本不難確定。基本上審計確定的債權余額就是評估的成本金額。 權益法：債權的評估價值，就是該項債權未來收回的現(xiàn)時價值，我們可以用債權原值減去壞賬準備來替代?，F(xiàn)在債權要轉回股權了，事實上沒有了未來收回的現(xiàn)時價值。這時，我們認為應該從債務人的盈利能力去判斷評估價值，如果債

25、務人經(jīng)營正常，盈利能力強，則可以確認為評估值就是債務原值，何況，債權轉為股權，等于是出資人把債務的優(yōu)先權受讓于其他債務人。 需要明確的是，債權的評估價值，不應大于原值，債權溢價理論上說不通，實踐中也行不通。案例的B公司，經(jīng)營活動正常，企業(yè)沒有虧損，我們通過分析認為按原值評估比較合適。 三、債權驗資 暫行辦法給出的債權限于已經(jīng)存在于被投資企業(yè)的債權，這樣新設企業(yè)不存在債權轉股權的可能。我們基本上按增資的執(zhí)業(yè)要求，出具驗資報告，同時結合暫行辦法的特別要求，對通常的驗資報告進行了必要的補充。以下就是我們?yōu)锽公司出具的驗資報告全文。 B公司： 我們接受委托，審驗了貴公司截至2010年6月30日止新增注

26、冊資本的實收情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)中國注冊會計師審計準則第1602號驗資進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為16000萬元。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，由A公司于2010年6月30日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。經(jīng)我們審驗，截至2010年6月30日止，貴公司已

27、收到A公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元（大寫）。股東以持有貴公司的債權作價出資20000萬元。 同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣16000萬元，實收資本人民幣16000萬元，已經(jīng)會計師事務所審驗，并于2008年8月8日出具文號驗資報告。截至2010年7月8日止，變更后的累計注冊資本人民幣36000萬元，實收資本36000萬元。 本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事務所

28、無關。 附件：1.新增注冊資本實收情況明細表 2.注冊資本及實收資本變更前后對照表 3.驗資事項說明 會計師事務所有限公司 有 中國注冊會計師： （主任會計師/副主任會計師） 中國注冊會計師： 中國 報告日期:2010年7月8日附件1 新增注冊資本實收情況明細表 截至2010年6月30日止 被審驗單位名稱：B 貨幣單位：萬元 3附件2 注冊資本變更前后對照表 截至2010年6月30日止 4附件3 驗資事項說明 一、基本情況 B公司（以下簡稱貴公司）系由A公司出資組建的有限責任公司（法人獨資），于2003年4月8日取得市工商行政管理局核發(fā)的號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，原注冊資本為人民幣16000萬元，實

29、收資本為人民幣16000萬元。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20000萬元，變更后的注冊資本為人民幣36000萬元。新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東仍然是A公司。 二、新增資本的出資規(guī)定 根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣20000萬元，由原股東于2010年6月30日之前繳足。由A公司認繳人民幣20000萬元，占新增注冊資本的100，出資方式為以持有貴公司的債權作價出資。 三、審驗結果 截至2010年7月8日止，貴公司已收到A公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。

30、 （一）根據(jù)2018年7月5日A公司與貴公司簽訂債權轉股權協(xié)議的規(guī)定，A公司持有貴公司的部分債權20000萬元，確認作價20000萬元轉為實收資本，貴公司于2010年7月5日將債務的相應金額轉為實收資本。 （二）變更后累計實收資本為36000萬元，占變更后注冊資本100%，其中：A公司出資為人民幣36000萬元，占變更后注冊資本的100%。 （三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，占注冊資本總額的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全體股東的貨幣出資金額占該期間新增注冊資本的33.33%。 四、其他事項 （一）股東持有貴公司債權的基本情況： 2010年5月30

31、日的債權余額為42000萬元，符合浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法關于債權出資的條件。資產(chǎn)評估有限公司于2010年7月5日出具文號評估報告。確認截止2010年5月30日的債權評估價值為42000萬元。 四、思考與探索 通過開展債權轉股權驗資業(yè)務的開展，實踐中還有爭議需要進一步探索： 1、對債權的專項審計，我們認為這是為驗資提供依據(jù)的審計，應該采用詳查的方法，也就是每筆債權的發(fā)生情況，都要取得相關證據(jù)。至于債權方提取的壞賬準備，這只是債權方單方面的會計行為，審計時沒有必須糾纏壞賬準備的計提問題。審計報告必須交待清楚債權的金額、債權的性質、產(chǎn)生的原因、產(chǎn)生的時間、履行情況和到期時間，這是難點之

32、一； 2、評估是債權轉股權驗資的重要環(huán)節(jié)。把企業(yè)整體資產(chǎn)之中的債權單獨評估，難度確實不小，實務上很難確認債權在整體資產(chǎn)所發(fā)揮的作用。因此我們認為按審計確認的債權余額，減去適當?shù)膲馁~準備是可行之法。之于具體如何應用，又是留給評估師的一大難題。 3、有了專項審計報告和評估報告，注冊會計師并非萬事無憂了。暫行辦法只規(guī)定了原則要求，實際情況相當復雜。如有些債權發(fā)生年代久遠，有些已經(jīng)無法查實債權發(fā)生的真相，有些債權存在爭議，這些都需要注冊會計師在審計和評估的基礎上，以職業(yè)謹慎的態(tài)度慎之又慎地進行確認，我們認為發(fā)生時間超過一定年限（如三年）或發(fā)生債權的真相無法確認的，注冊會計師應該審慎承接該類業(yè)務。 作者

33、單位：紹興興業(yè)會計師事務所張國興 篇四：新三板企業(yè)歷史沿革中的債轉股實務分析新三板/IPO企業(yè)歷史沿革中的債轉股實務分析 一、債權轉股權的涵義（簡稱“債轉股”） 根據(jù)2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的公司債權轉股權登記管理辦法（以下簡稱“辦法”）第二條的規(guī)定，債轉股的涵義為：“本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！?（一）公司制企業(yè)債轉股的形式 1、不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓

34、給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。 2、增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的注冊資本。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。 3、企業(yè)改制時的債權出資。債務人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資

35、，待公司成立后取得相應股權。 辦法中的債轉股指的僅是第2種情形，債轉股屬于增資，且不適用于債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資；且債轉股不適用于公司設立，只適用于公司設立之后的增資，因為在被投資公司設立之前，由于此類債權沒有相應的法律主體不可能存在，因此債權轉股權不適用于公司設立。 （二）上市公司的債轉股 辦法不僅規(guī)定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監(jiān)會嚴格的審核程序。 二、可以轉為股權的債權類型根據(jù)公司法中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件

36、要求為可評估和可轉讓，辦法第三條對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種： （一）合同之債：“公司經(jīng)營中債權人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉為公司股權，債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定?！笨赊D為股權的合同之債須滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。 （二）人民法院生效裁判確認的債權：“人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權?！狈呛贤畟?，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。 （三）和解協(xié)議確定的債權：“公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批

37、準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權。” 辦法第四條還規(guī)定了多人之債的處理方式：“用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割?！币簿褪钦f，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。辦法第五條明確規(guī)定了法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權轉股權須經(jīng)批準的，應當依法經(jīng)過批準。 三、債轉股應履行的程序 （一）債轉股的評估 根據(jù)公司法第27條的規(guī)定：“ 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核

38、實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！币詡鶛喑鲑Y的，應履行評估程序。 又根據(jù)辦法第七條的規(guī)定：“用以轉為股權的債權，應當經(jīng)依法設立的資產(chǎn)評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值?！倍遥捎谵k法規(guī)定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。 （二）債轉股債權的驗資程序 根據(jù)辦法第八條的規(guī)定：“債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明?！彬炠Y證明應當包括下列內容： （1）債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義

39、務的履行情況； （2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值； （3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理； （4）債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。 （三）債轉股的工商登記變更程序及手續(xù) 根據(jù)辦法第九條、第十條的規(guī)定，債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照公司登記管理條例和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：（1）屬于本辦法第三條第（一）項規(guī)定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應

40、當對用以轉為股權的債權符合該項規(guī)定作出承諾； （2）屬于本辦法第三條第（二）項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書； （3）屬于本辦法第三條第（三）項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。 綜上所訴，企業(yè)在準備債轉股登記資料清單時，至少應準備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改后的公司章程；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。 四、債轉股的涉稅處理 根據(jù)國家稅務總局公告2010年第19號：企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入

41、、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定（指財稅200959號）外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。 又根據(jù)關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第四條（二）款3項規(guī)定：“發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。”第六條（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變?！?會計處理，一般按照財會函200860號，上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則

42、監(jiān)管問題解答（2009年第2期，總第2期），企業(yè)會計準則解釋第5號第5號處理。另外企業(yè)會計準則第12號債務重組第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規(guī)范。 下面結合一個具體的債轉股案例進行全面的分析。 2009年1月16日，能達公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由于能達公司資金周轉困難，雙方于2010年5月8日達成了債務重組協(xié)議，協(xié)議約定能達公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達公司普通股的面值為1元，協(xié)議生效日能達公司的市價為8元每股，豁免能達公司200萬元的債務。 （1）新會計準則下的賬務處理 根據(jù)新會計準則，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人豁免的債

43、務確認為收益并計入營業(yè)外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業(yè)外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1000萬元，債轉股后能達公司增加股本100萬元，增加資本公積100（81）=700（萬元），同時確認債務重組收益1000100700=200（萬元）；智華公司應按享有能達公司股份的公允價值確認長期股權800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。（2）債轉股業(yè)務的所得稅處理 根據(jù)債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據(jù)規(guī)定，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人對其作出的讓步

44、確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。本案例中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；智華公司應按公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉股業(yè)務的所得稅處理與新會計準則的處理是一致的，與企業(yè)會計制度的處理則存在著明顯的差異。 如果債轉股業(yè)務符合特殊性處理條件，依據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本

45、案例中，如果符合特殊性處理條件，能達公司當年暫不確認債務重組所得200萬元；智華公司也暫不確認債務重組損失200萬元，同時按該債權的賬面價值1000萬元確認對能達公司長期股權投資的計稅基礎。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉股業(yè)務的所得稅處理與企業(yè)會計制度的處理是一致的，與新會計準則的處理則存在著明顯的差異。 需要說明的是，依據(jù)國稅發(fā)200988號文的規(guī)定，企業(yè)因債轉股業(yè)務確認的債務重組損失，需經(jīng)稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據(jù)財稅200959號文件規(guī)定，債轉股業(yè)務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業(yè)當年應所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，

46、均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。 附：債轉股協(xié)議 債權轉股權協(xié)議 甲方： 法定代表人： 住所： 乙方： 法定代表人： 住所： 鑒于 1、根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議如下； 2、甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。 第一條、債權的確認 甲乙雙方確認： 1、截止【】年【】月【】日，甲方對乙方的待轉股債權總額為【】元； 2、乙方履行債務的期限自動延長到債轉股完成

47、之日。 第二條、債轉股后乙方的股權構成 1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)； 2、債轉股完成后，乙方的股權構成為： （1）甲方以【】元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的【】%； （2）以【】元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的【】%。 第三條、費用承擔 因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。 第四條、違約責任 1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失； 2、若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)

48、。 第五條、爭議解決 因本協(xié)議本身或與簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何乙方有權向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。 第六條、其他約定 1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效； 2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力； 3、本協(xié)議于【】年【】月【】日，于【】簽訂。 （以下無正文，為簽字頁） 甲方：【】（蓋章） 授權代表（簽字）： 乙方：【】（蓋章） 授權代表（簽字）： 篇五：債轉股問題總結及財務處理債轉股問題總結及財務處理-作者：李利威 一、債轉股概念 工商局辦法第二條將債轉股界定為：”債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有

49、限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。” 1、債轉股屬于增資 債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。辦法中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。 2、上市公司的債轉股 辦法不僅規(guī)

50、定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監(jiān)會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉股尚需拭目以待。 3、可以轉為股權的債權類型 債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當?shù)美鹊染尚纬蓚鶛唷Ｒ驗楣痉ㄖ袑Ψ秦泿判再Y產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種： 合同之債；可轉為股權的合同之債，辦法要求滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法

51、律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。 人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。 公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權。上述規(guī)定比較寬松，但由于辦法中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。 二、程序上的規(guī)定 1、多人債權 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。 2、債轉股的評估 為了防止虛構債權和虛增資本，此次辦法要求所有的

52、債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于辦法規(guī)定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，辦法將債權列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。 3、驗資程序 債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容： 債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況； 債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值； 債權轉

53、股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理； 債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。 4、工商變更手續(xù) 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。 辦法將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業(yè)至少應準備以下資料：債轉股合同；股東會審議債轉股決議；股東會確認債權作價出資金額決議；驗資報告；修改后的公司章程；股東的主體資格證明；債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；各地工商局要求的其他資料等。公司登記機關應當將債權轉股權對應出資

54、的出資方式登記為“債權轉股權出資”。 三、債轉股的財務和稅務處理 1、會計處理 企業(yè)會計準則第12號債務重組第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規(guī)范，如下表： 2、稅務處理 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。” 例如：乙企業(yè)債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協(xié)議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積資本溢價。 債務人乙的稅務處理債務清償，債務人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。 借：應付賬款-甲公司100萬 貸：實收資本（股本）50萬 資本公積資本溢價40萬 營業(yè)外收入/資本公積10萬元 A公司計入營業(yè)外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“7、特殊重組”第四列進行納稅