XXX機電設備有限公司可行性研究報告

1、*機電設備有限公司可行性研究報告第一章 項目概述一、公司名稱：*機電設備有限公司二、公司地址：浙江省三、公司宗旨：雙方本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，引進先進的儀器、設備、技術和科學管理方法，提高產(chǎn)品質量，擴大生產(chǎn)能力，使產(chǎn)品在市場上更具競爭力，使雙方都能獲得滿意的經(jīng)濟效益，同時為國家增加外匯收入。四、公司性質：公司為中外合資有限責任公司，雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任，按注冊資本的比例分享利潤和分擔風險及虧損。五、經(jīng)營范圍：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機電設備、配件的制造及其加工。 生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)值為3000萬人民幣。六、各方基本情況： a、中方 名稱: *(以下簡

2、稱甲方)地址：中國寧波；國籍：美國。 甲方長期從事與本合資企業(yè)相關的業(yè)務，擁有較強的經(jīng)濟實力，信譽良好。b、外方 名稱：*國際有限公司(以下簡稱乙方)地址：英屬維爾京群島；國籍：英屬維爾京群島。 七、投資總額和注冊資本：總投資240萬人民幣，注冊資本240萬人民幣。八、投資比例及出資方式：甲方:出資72萬人民幣，占注冊資本的30，以人民幣現(xiàn)金作為投入。乙方:出資168萬人民幣，占注冊資本的70，以美元現(xiàn)匯作為投入。九、產(chǎn)品內(nèi)外銷比例：產(chǎn)品30外銷。十、公司的合營期限為50年，以后經(jīng)合資各方提議，董事會通過，報中國有關審批機構批準，可以延長。十一、該項目已于二00三年十月簽訂了意向書，并經(jīng)鄞州區(qū)

3、五鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府批準立項。 第二章 產(chǎn)品銷售和市場分析一、合營公司計劃年銷售五金制品、塑膠、機電設備等產(chǎn)品3000萬人民幣，產(chǎn)品30外銷。二、市場預測 由于經(jīng)濟的發(fā)展，人們生活水平的提高，對五金制品、塑膠、機電設備的需求大量增加，合資雙方擁有專業(yè)的生產(chǎn)加工能力，較為廣泛的銷售渠道，因此，引進外資，不但可以提高生產(chǎn)加工水平，還可以滿足國內(nèi)部份需求，并為國家多創(chuàng)匯。第三章 物料安排一、公司所需原輔材料主要為五金、塑膠原料等，由國內(nèi)外采購解決。二、公司所需的廠房、水、電等設施，公司將以租賃方式滿足所需。第四章 技術工藝及裝備雙方現(xiàn)有技術能滿足合營公司生產(chǎn)所需，合營公司將在成立后，加強技術方面的管理，設

4、立專門機構，進行技術指導。第五章 生產(chǎn)組織和勞動定員一、管理機構的設置 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，董事會是合營公司的最高權力機構，董事會成員為 名，其中中方 名，外方 名，董事長由外方擔任；公司設總經(jīng)理 人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。二、合營公司的總編制為300人,其生產(chǎn)管理機構如下圖: 總經(jīng)理工會副總經(jīng)理工會小組行政財務生產(chǎn)車間物資保管技術檢驗 第六章 環(huán)境保護、勞動保護和消防設施一、環(huán)境保護本項目主要為五金制品、塑膠、機電設備等產(chǎn)品的生產(chǎn)，生產(chǎn)過程中不產(chǎn)生有害廢物，對周圍環(huán)境的影響小，能符合環(huán)保標準。二、勞動保護公司將制定嚴格的安全生產(chǎn)操作規(guī)程和工藝流程，嚴格搞好勞

5、動保護工作，按時發(fā)放勞動保護用品，確保操作工人人身安全，認真貫徹執(zhí)行安全第一，預防為主的方針。三、消防設施公司按照浙江省消防管理辦法等有關規(guī)定，制定嚴格的消防制度，確定專人負責消防和安全保衛(wèi)工作，配備滅火機、消防桶等消防設施。第七章投資估算及資金來源一、項目總投資為240萬人民幣，注冊資金240萬人民幣，其中中方出資72萬人民幣，占30，以人民幣現(xiàn)金作為投入；外方出資168萬人民幣，占70，以美元現(xiàn)匯作為投入。雙方出資期限均由合資企業(yè)公司批準之日起六個月內(nèi)一次性到位。二、資金用途框算1、進口生產(chǎn)設備辦公用品 50 萬人民幣 2、國產(chǎn)設備購買 142 萬人民幣3、不可預計費 10 萬人民幣4、流

6、動資金 38 萬人民幣 合計 240 萬人民幣第八章 財務經(jīng)濟分析一、經(jīng)濟收入測算依據(jù) 計劃年銷售各類產(chǎn)品3000萬人民幣。二、經(jīng)營成本測算變動成本： 2340 萬人民幣。其中：原輔材料： 1500 萬人民幣 利息： 萬人民幣水電費： 170 萬人民幣 經(jīng)營業(yè)務費：160 萬人民幣 包裝費： 80 萬人民幣 廣告費： 26 萬人民幣運輸費： 60 萬人民幣 稅負： 214 萬人民幣不可預計費： 130 萬人民幣固定成本： 510 萬人民幣。其中：折舊： 1)廠房租賃 90 萬人民幣 2)設備折舊 160萬人民幣 3)汽車折舊 10 萬人民幣工資和工會經(jīng)費： 130 萬人民幣 辦公費： 120

7、萬人民幣上述經(jīng)營成本 2850 萬人民幣，則銷售利潤為 150 萬人民幣三、經(jīng)濟效益分析經(jīng)濟效益預測見附表一 合營公司利潤分配見附表二四、主要經(jīng)濟指標 銷售利潤 (1).銷售利潤率 100= 10 銷售收入 純利潤總額 (2).投資利潤率 100= 6 投資額年份 (3).投資回收期： 單位：萬人民幣年份資金投入年回收額年末余額籌建期240第一年15090第二年240-150 投資回收期1+(90/240)*12=1.45 為1年零5個月五、 盈虧平衡點分析(附表三)六、現(xiàn)金流量和內(nèi)部收益率預測表(附表四) 第九章 項目實施計劃 2003年10月中旬完成可行性論證； 2003年10月下旬完成合

8、同、章程等審批簽字手續(xù)； 2003年11月上旬領取營業(yè)執(zhí)照并準備籌建、生產(chǎn)。 第十章 可行性分析結論 本項目上馬快，創(chuàng)利多，收益顯著，合資后第二年投入生產(chǎn)，當年爭取見效，二年內(nèi)收回全部投資，外匯平衡有余。因此，該項目條件具備，切實可行。 甲方代表 乙方代表(簽 字): (簽 字):丙方代表 (簽 字): 附表一合營期內(nèi)經(jīng)濟效益預測表單位:萬人民幣 年份金額項目03-0405-0708-12合計銷售收入銷售數(shù)銷售額（萬元）300060001200021000其中內(nèi)銷70%21004200840014700外銷30%900180036006300銷售數(shù)銷售額（萬元）其中內(nèi)銷 %外銷 %銷售成本變動

9、成本23404680936016380固定成本510102020403570合計285057001140019950銷售利潤1503006001050 附表二 合營公司利潤分配表單位:萬人民幣 年份金額項目03-0405-0708-12合計銷售利潤1503006001050所得稅100300700三項基金153060105可分利潤135170240445甲方人民幣40.55172163.5美元乙方人民幣94.5119168381.5美元 附表三盈 虧 平 衡 點 分 析盈虧平衡點分析: 12/( 800 - 600)10060保本銷售額:60800= 480萬人民幣金額單位為：美元 銷售額80

10、0萬720萬480萬120萬利潤變動成本固定成本 60% 100%附表四合營公司現(xiàn)金流量及內(nèi)部收益率單位:萬人民幣 年份金額項目籌建期03-0405-0708-12合計現(xiàn)金流入經(jīng)營收入1600240040008000回收折舊203050100小計1620243040508100現(xiàn)金流出投資280280經(jīng)營成本1440216036007200所得稅36106142三項基金243144100小計2801464222737507722凈現(xiàn)金流量-280156203300偏高折現(xiàn)率 30%折現(xiàn)系數(shù)10.6800.3580.131現(xiàn)值-2801067344-57偏低折現(xiàn)率 20%折現(xiàn)系數(shù)10.7640.

11、4880.240現(xiàn)值-2801199972 10內(nèi)部收益率20%+(30%-20%)* 1/(1+5.7)*100%=21.5%*(寧波)機電設備有限公司合 同第一章 總則 *與*國際有限公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)仁久村共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為:*(以下簡稱甲方)，地址：中國；國籍：中國。*國際有限公司(以下簡稱乙方)，地址：英屬維爾京群島；國籍：英屬維爾京群島。第三章 成立合資經(jīng)營公司 第二條 甲、 乙方根據(jù)中華人民共和國中外合

12、資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營*(寧波)機電設備有限公司( 以下簡稱合營公司)。 第三條 合營公司的名稱為：*(寧波)機電設備有限公司 合營公司的法定地址為：浙江省鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、 法令和有關條例規(guī)定。第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、 乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條 甲、 乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作的技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量

13、，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機電設備、配件的制造及其加工。 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合營公司投產(chǎn)后的年銷售能力為3000萬人民幣。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可逐步擴大。第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為240萬人民幣。 第十條 甲、乙雙方的出資共為240萬人民幣，以此為合營公司的注冊資本。 其中:甲方出資72萬人民幣，占30；乙方出資168萬人民幣，占70%。 第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：以人民幣

14、現(xiàn)金作為投入。乙方：以美元現(xiàn)匯投入。美元與人民幣的兌換率以匯入當日國家外匯管理局公布的匯率的中間價為準。 第十二條 合營公司注冊資本由甲、 乙雙方按其出資比例在合營公司注冊登記之日起六個月內(nèi)一次性繳付完畢。 第十三條 甲、 乙雙方任何一方如向其他投資者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另兩方同意，并報原審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章 合營各方的責任 第十四條 甲、乙雙方應各自負責完成以下各項事項： 中方責任： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 按第十一條、第十二條規(guī)定提供

15、人民幣； 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施； 協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需和其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責辦理合營公司委托的其他事宜。外方責任：按第十一條、第十二條規(guī)定提供美元現(xiàn)匯。協(xié)助辦理在合營公司申批和籌建過程中的有關事宜； 負責辦理合營公司委托的其他事宜。第七章 產(chǎn)品的銷售 第十五條 合營公司的產(chǎn)品，可在中國境內(nèi)外市場上銷售，產(chǎn)品30外銷。 第十六條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售: 由合營公司和甲方訂立銷售合同，產(chǎn)品通

16、過甲方公司外銷。甲方根據(jù)國際市場行情，分別在簽訂產(chǎn)品返銷合同中加以確定，但最低價格不應低于同期國際市場同品種、同規(guī)格、同質量相似地的價格，若甲方提供的外銷價低于合營公司可以成交的價格時，為了合營公司的利益，合營公司可以把甲方負責銷售的產(chǎn)品自行銷往國際市場，董事會將根據(jù)國際市場調價幅度，商議確定外銷價。 第十七條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售的分支機構。 第十八條 合營公司的產(chǎn)品使用商標由董事會討論決定。第八章董事會 第十九條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名, 乙方委派

17、名。董事長由甲方委派,董事、董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于合營公司合同、章程的修改；合營公司的終止解散；合營公司注冊資本的增加轉讓；以及合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；生產(chǎn)規(guī)模的更改等重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜則可采取董事會三分之二以上董事通過決定。 第二十二條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權其他董事為代表。 第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第九章 經(jīng)

18、營管理機構 第二十四條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期四年。 第二十五條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十章 設備購買 第二十七條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。 第二十八

19、條 合營公司委托甲方在國外市場選購設備時，應邀請乙方、丙方派人參加。貨比三家，擇優(yōu)購買。 第十一章 勞動管理 第二十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。 勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第三十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十二章 稅務、財務、審計 第三十一條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第三十二條 合營

20、公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第三十三條 合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定，建設初期暫定按15提取。 第三十四條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。 如甲方認為需要聘請其它國家的審計師對年度財務進行審計查, 其他方應予同意,其所需要的一切費用由甲方負擔。 第三十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日至，一切記帳憑證、單據(jù)報表、帳薄用中文書寫。 第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上

21、一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十三章 合營期限 第三十七條 合營公司的期限為五十年,合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿前六個月向鄞州區(qū)對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會申請延長合營期限。第十四章 合營期滿財產(chǎn)處理 第三十八條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例進行分配。第十五章 保險 第三十九條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十六章 合同的修改、變更與解除 第四十

22、條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。 第四十一條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第四十二條 由于一方的不履行合同、章程規(guī)定的義務， 或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)合營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十七章 違約責任 第四十三條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按

23、數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之三的違約金給守約的一方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之九的違約金外，守約一方有權按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十四條 由于一方過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第十八章 不可抗力 第四十五條 由于地震、臺風、水災、 戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立

24、即電報通知其他方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任， 或者延期履行合同。第十九章 適用法律 第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、 履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十章 爭議的解決 第四十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交寧波市仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

25、第四十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十一章 文字 第四十九條 本合同用中文寫成。第二十二章 合同生效及其它 第五十條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的章程，為本合同的組成部分。 第五十一條 本合同及附件，均須經(jīng)中華人民共和國鄞州區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準，自批準之日起生效。 第五十二條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第五十四條 本合同于二00三年十月二十日由甲、乙雙方的授權代表在中國寧波簽字。甲方簽字: 乙方簽字:*(寧波)機電設備有

26、限公司章 程第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法,中國*(以下簡稱甲方)與*國際有限公司( 以下簡稱乙方)于二00三年十月二十日在中國寧波簽訂的建立合資經(jīng)營*(寧波)機電設備有限公司(以下簡稱合營公司)的合同，制訂本公司章程。第二條合營公司名稱為：*(寧波)機電設備有限公司。合營公司的法定地址為：浙江省鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)仁久村。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址、法人代表為：甲方：* 地址：中國：國籍：中國。 乙方: *國際有限公司地址：英屬維爾京群島；國籍：英屬維爾京群島。第四條合營公司為有限責任公司。 第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、

27、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：使用國內(nèi)外先進技術, 生產(chǎn)和銷售各類五金制品、塑膠、機電設備等。以獲取甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。 第七條合營公司經(jīng)營范圍為：五金制品、塑膠、模具加工、金屬表面處理、機電設備、配件的制造及其加工。第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：計劃年銷售3000萬人民幣。第九條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，產(chǎn)品30外銷。第三章投資總額和注冊資本 第十條合營公司的投資總額為240萬人民幣。合營公司注冊資本為240萬人民幣。第十一條甲、乙方出資如下：甲方：認繳出資額為72萬人民幣，占注冊資本30。以人民幣現(xiàn)金作為投入。乙方：認繳出資額為168萬人民幣，占注

28、冊資本70，以美元現(xiàn)匯投入。美元與人民幣的兌換率以匯入當日國家外匯管理局公布的匯率的中間價為準。第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意，一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。第十六條合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機

29、構辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設立分支機構；修改公司規(guī)章；討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并； 決定聘用總經(jīng)理、總會計師等高級職員；負責合營公司終止和期滿時的清算工作；其他應由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事、董事長任期為四年，可以連任。第二十條董事會董事長由 方

30、委派。第二十一條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托代理人召集并主持。第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其它董事出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。 第二十七條出席董事會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，須作詳

31、細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第二十九條下列事項須董事會一致通過： 合營公司合同、章程的修改；合營公司的終止和解散；合營公司的注冊資本的增加和轉讓；合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并以及生產(chǎn)規(guī)模的更改等。第三十條對于第二十九條之外的有關事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。第五章經(jīng)營管理機構第三十一條合營公司設經(jīng)營管理機構，下設生產(chǎn)車間、行政財務、銷售、物資保管等部門。第三十二條合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營

32、管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請可以連任。 第三十六條 董事長或董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領導?？倳嫀熦撠燁I導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查、稽核合營公

33、司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。 第四十條以上人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第六章財務會計第四十一條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十二年合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十三條合營公司的一切憑證、帳薄、報表、用中文書寫。第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人

34、民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十五條 合營公司在中國銀行或經(jīng)中國外匯管理機關允許經(jīng)營外匯業(yè)務的其他金融機構開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十七條合營公司帳務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合營公司所有的物資出售及購入情況；三、合營公司注冊資本及負債情況；四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十八條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時

35、，合營公司應提供方便。第五十條合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定，建設初期暫定為15。第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按甲、乙雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第五十四條合營公司每年分配利潤一次。第五十五條合營公司上一

36、個會計年度虧損末彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。在同等條件下，應優(yōu)先在原中方企業(yè)職工中招收。第五十八條合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、紀過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十九條職工的工資待遇

37、，參照中國有關規(guī)定, 根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十一條合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務有：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營

38、公司的各項經(jīng)濟任務。第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十四條合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十五條合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十章期限、終止、清算第六十七條合營期限為五十年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿六個月前向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第六十九條甲、乙雙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。第七十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。、合營期滿;、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；、合營一方不履行合營公司合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重災害致使合同無法履行的；、合營公司未達到經(jīng)營目的，同時，又無