全國工商局示范文本：有限合伙協(xié)議

1、合伙協(xié)議（有限合伙） 第一章合伙的目的和合伙經(jīng)營范圍 第一條合伙目的：為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，滿足市場需求，按 照合伙企業(yè)法規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原 則，成立（有限合伙）。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致 同意制訂本合伙協(xié)議。 第二條合伙企業(yè)經(jīng)營范 圍： （注：參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語 不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合 伙經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。） 第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn) 第三條企業(yè)名稱： 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)。 第四條主要經(jīng)營場所地點(diǎn)： 第三章合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付

2、期限 第五條合伙期限為年。 第六條合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式 1、，住所（址）:， 證件名稱：，證件號碼：， 出資額：，出資時(shí)間：， 出資方式：，合伙人類型： （普 通合伙人或有限合伙人）。 2、，住所（址）：， 證件名稱：，證件號碼：， 出資額：，出資時(shí)間：，出資 方式：，合伙人類型：（普 通合伙人或有限合伙人）。 （注：可續(xù)寫） 合計(jì)： 各合伙人的出資于年月.日 以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息 并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得 請示分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。 以非貨幣出

3、資的委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。普通合伙人以勞務(wù)出資 的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計(jì)算（年收入 X合伙期限）。（勞務(wù)出資的評估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議 中載明） 以非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 第四章利潤分配與虧損分擔(dān)方式 第七條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)按出資比例進(jìn)行分配分擔(dān)。 第八條不得將全部利潤分配給部分合伙人。 第九條合伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償 責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。普通合伙人退伙的對基于其退 伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙 人退伙的對基于

4、其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙 時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第十條合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，普通 合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企 業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五章入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓 第一條新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂 立書面入伙協(xié)議。 新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，新 的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān) 責(zé)任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 第十二條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以 退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人一

5、致同意； （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造 成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 第十三條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人當(dāng)然 退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）普通合伙人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé) 令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪 失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 普通合伙人被

6、依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能 力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合 伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合 伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第十四條有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議 將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第

7、十K五條退伙的結(jié)算： （一）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合 伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對給合伙 企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 （二）退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行 結(jié)算。 （三）退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人 根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 （四）普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。 （五）合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙 人應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法第三十三條第

8、一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。 （六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合 伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額由享有合法繼承權(quán)的繼承人繼承，從繼承開始之 日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無民事行 為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn)為有限合 伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人 必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當(dāng)向 合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 （七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為 有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以 依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第

9、十六條財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì) （一）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn) 份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu) 先購買權(quán)；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè) 中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 （二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 的，按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié) 議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 （三）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉(zhuǎn) 讓，如轉(zhuǎn)讓后合伙人達(dá)不到法定最低人數(shù)的，超過 30天的合伙企業(yè) 應(yīng)當(dāng)解散。

10、（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)， 但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。 第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十七條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不具有代表權(quán)。有限 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 第十八條經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一個(gè)普通合伙人（也可 以委托數(shù)個(gè)普通合伙人）對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，委托期 限為三年，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的報(bào) 酬每月底薪XXXX元人民幣，按工作實(shí)績年終可從銷售收入中提取 10% 作為獎勵(lì)。 第十九條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以 對其他合伙人

11、執(zhí)行的事務(wù)提出異議。 提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù) 的執(zhí)行。 第二十條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情 況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸 合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 第二十一條受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全 體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托， 給合 伙企業(yè)造成損失的應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務(wù)的合 伙人應(yīng)當(dāng)自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務(wù)， 經(jīng)其他合伙人一致同意重 新委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。 第二十二條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照實(shí)繳的出 資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通

12、過。但對合伙企業(yè)法第 31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。 第七章普通合伙人和有限合伙相互轉(zhuǎn)變程序 第二十三條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變 為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 第二十四條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合?人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第二十K五條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普?合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第二十六條如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限 合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第八章爭議解決辦法 第二十七條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于

13、合 伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。 第九章合伙企業(yè)的解散與清算 第二十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第二十九條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 （一）清算人由全體合伙人擔(dān)任，如不能由全體合伙人擔(dān)任，經(jīng) 全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十 K五日內(nèi) 指定一個(gè)合伙

14、人，擔(dān)任清算人。 （二）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債 權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十 K五日內(nèi)，向清算人申 報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材 料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，只能依 法開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動。 （三）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后，在十K五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙 企業(yè)注銷登記。 第十章違約責(zé)任 第三十條未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng) 進(jìn)行賠償。 第三十一條合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 其他合伙人造成的損失。 第三十二條合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額 的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理， 轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。 第三十三條合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其 行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成 損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十四條合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙 企業(yè)法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章其他事項(xiàng) 第三十K五條經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可