股份代持協(xié)議--模板

1、實(shí)際出資人（股東）: 名義出資人（代持人）： 甲方擬與第三方共同出資設(shè)立 股權(quán)代持協(xié)議 身份證號(hào): 以下稱甲方） 以下稱乙方） 有限公司（預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱目 標(biāo)目標(biāo)公司），甲方是目標(biāo)公司的實(shí)際出資人，也是目標(biāo)公司的實(shí)際股東，享有 作為目標(biāo)公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲方在目標(biāo)公司所持有股權(quán)的名義 出資人，乙方僅是根據(jù)甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的 出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股權(quán) 的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守: 、甲方在目標(biāo)公司的出資情況 甲方在目標(biāo)公司出資的金額為: 出資的方式為: 甲方出資占目標(biāo)公司注冊(cè)資本 二、委托事

2、項(xiàng) 與目標(biāo)公司股東身份（目標(biāo)公司設(shè)立前是出資人）有關(guān)的一切事宜，包括但不 限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股權(quán)作為出資設(shè)立目標(biāo)公司、在目 標(biāo)公司股東登記名冊(cè)上具名、以目標(biāo)公司股東身份參與目標(biāo)公司相應(yīng)活動(dòng)、代為 收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使目標(biāo)公司法與目標(biāo)公司章 程授予股東的其他權(quán)利。 三、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則 1、所有涉及目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定, 乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜 2、所有涉及目標(biāo)公司成立后直至目標(biāo)公司完成解散行為的全過程中，股東 應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，

3、以自己的名義, 辦理全部相關(guān)事宜； 3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另 行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外 4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的 角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書面授權(quán)委托 書; 5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即 處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失 ; 6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書 面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人 ; 4、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行 為如造成對(duì)甲方、目標(biāo)公司、

4、目標(biāo)公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的， 乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)的賠償 (1) 乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為 (2) 未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人 ; (3) 在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指 示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的， 視為乙方故意或有重大 過失。 四、告知義務(wù) 1、甲方作為目標(biāo)公司的股東，有權(quán)通過乙方了解目標(biāo)公司的一切情況，乙 方應(yīng)根據(jù)甲方要求， 對(duì)甲方希望了解的關(guān)于目標(biāo)公司的事項(xiàng)， 根據(jù)法律法規(guī)及目 標(biāo)公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方 ; 2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定

5、，對(duì)股東有權(quán)獲知的目標(biāo)公司 信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯 報(bào); 3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股權(quán)行使權(quán)利及 目標(biāo)公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。 五、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān) 乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。 六、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)目標(biāo)公司及甲 方股權(quán)的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。 七、投資收益 1、甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中 所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益 ; 2、甲方對(duì)目標(biāo)公司所有的投資收益，由

6、乙方以自己的名義代為領(lǐng)取 3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如 果乙方不能按時(shí)劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。 八、協(xié)助處分甲方股權(quán)的義務(wù) 在甲方擬將自己的股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（ 包括 事實(shí)上的處分 ） 時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對(duì)此提供 必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件， 乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、 及時(shí)的協(xié)助 ; 甲方對(duì)自己股權(quán)及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上 （含事實(shí)上 ）的處分，包括但不限 于：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求 權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)

7、督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。 九、行為限制 1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任目標(biāo)公司董事，董事任期與代持股權(quán)期限相 同，代持股權(quán)協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù) ; 2、在代持股權(quán)并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行目標(biāo)公司法對(duì)董事全部義務(wù)性 要求; 3、作為目標(biāo)公司董事應(yīng)與目標(biāo)公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié) 議的相關(guān)義務(wù) ; 4、乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定 進(jìn)行; 5、乙方不得利用股東 （ 名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和 （ 或） 損害甲 方、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益 ; 6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所

8、規(guī)定的各項(xiàng)行為， 如對(duì)甲方、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙 方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠償。 十、代持股權(quán)報(bào)酬 1、代持股權(quán)、擔(dān)任董事的報(bào)酬一并以董事報(bào)酬的形式加以支付，原則上， 代持股權(quán)報(bào)酬已包含在內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算 2、董事報(bào)酬以每月 元計(jì)算， 按目標(biāo)公司工資制度發(fā)放， 但乙方同意將每月 工資的 %作為忠實(shí)履行本協(xié)議的擔(dān)保 ; 3、乙方如果確有能力勝任目標(biāo)公司董事一職，可以按如下標(biāo)準(zhǔn)和方式領(lǐng)取 報(bào)酬和提供擔(dān)保： 4、除以上約定的報(bào)酬之外，乙方不得因代持甲方股權(quán)、代為辦理授權(quán)委托 事項(xiàng)或擔(dān)任董事職務(wù)而要求任何其他的報(bào)酬 5、乙方董事身份是依據(jù)代持股權(quán)的約定而產(chǎn)生的，故乙方

9、的全部報(bào)酬由本 協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報(bào)酬的要求。 十一、代持股權(quán)協(xié)議的解除 1、本協(xié)議甲、 乙雙方均可單方面解除， 但解除合同不應(yīng)造成相對(duì)人的損失， 如造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方 ; 2、甲方解除的程序： (1) 甲方需提前 30 日，向乙方送達(dá)解除合同的預(yù)通知 ; (2) 30 日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所 有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利， 全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下， 同時(shí) 完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù) ; (3) 30 日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知 ; (3) 解除合同的預(yù)通知

10、和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無 條件接受甲方的解除合同的正式通知 ; 3、乙方解除合同的程序準(zhǔn)用甲方解除合同的程序進(jìn)行。 十二、保密責(zé)任 1、未經(jīng)甲方同意， 乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示 2、乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何 商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù) ; 3、本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān) 事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止 4、乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、 及時(shí)的賠償責(zé)任。 十三、特別事項(xiàng) 在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向目標(biāo)公司所有股東披露甲 方的真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參預(yù)目標(biāo)公司管理，主張全部股東權(quán)利, 乙方應(yīng)無條件接受。 十四、爭(zhēng)議解決 因與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方均同意