同一控制人下的企業(yè)合并

1、一、公司吸收合并基本程序如下： 1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議； 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 3、各方簽署合并協(xié)議，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容： （1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。 （4）合并形式； （5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案； （6）違約責(zé)任； （7）解決爭議的方式； （8）簽約日期、地點(diǎn)； （9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 4、自作出決議之日起10

2、日內(nèi)通知債權(quán)人。 5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。（注：登報要求省市級公開發(fā)行報刊） 6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。 存續(xù)方變更登記存續(xù)公司變更登記需提交以下文件： 1、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股東會關(guān)于合并的決議; 4、各合并公司訂立的合并協(xié)議; 5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明; 6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔(dān)保情況的說明; 7、合并后注冊資本變更的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明; 8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證

3、明; 9、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件;被合并方注銷登記1、公司的法定代表人簽署的公司注銷登記申請書; 2、各合并公司股東會關(guān)于合并的決議; 3、各合并公司訂立的合并協(xié)議; 4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明; 5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明; 6、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。辦事程序： 1、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機(jī)關(guān)申請，登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給企業(yè)登記受理通知書; 2、領(lǐng)照人憑企業(yè)登記受理通知書及身份證到登記機(jī)關(guān)繳交登記費(fèi)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;或者領(lǐng)取企業(yè)登記駁回通知書 辦事時限： 5

4、個工作日 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)： 1、登記費(fèi)按注冊資本計算，1000萬元以內(nèi)部分按0.8收費(fèi)，1000萬元以上1億元以內(nèi)部分按0.4收費(fèi)，1億元以上部分不收取費(fèi)用。已按注冊資本計算繳納的登記費(fèi)部分，不再收費(fèi)。 2、注冊資本無變化的，收取變更登記費(fèi)100元。 3、營業(yè)執(zhí)照副本工本費(fèi)每個10元關(guān)于公司合并的注冊資本確定合并后注冊資本為原各公司注冊資本之和根據(jù)公司資本確定、資本維持、資本不變的原則，公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額，公司的注冊資本不經(jīng)法定程序不能隨公司資產(chǎn)的變動而變動。因此公司合并時，各股東原實(shí)際繳納的出資額不變，則合并后公司的注冊資本就是原各公司的注冊資本之和。如果合并后

5、注冊資本要大于原各公司注冊資本之和，就需要股東追加出資或通過公司的公積金轉(zhuǎn)增方式增加注冊資本。如果合并后注冊資本小于原各公司注冊資本之和，就要辦減少注冊資本手續(xù)。（三）合并后股東的股權(quán)比例、出資方式、出資額合并必然發(fā)生股權(quán)的重新配置，股份如何分配，原各公司的股東可以成為合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東，也可以通過轉(zhuǎn)讓出資獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償不再保留股東身份，這都由合并各方根據(jù)合并協(xié)議自主決定。以下提出合并后公司中股權(quán)的兩種配置方法：1、合并后不調(diào)整原各股東的出資額，則各股東的出資方式與合并前一致，股東出資占注冊資本的比例=原出資額合并后注冊資本（即合并各方注冊資本之和）。2、在上述基礎(chǔ)上，也可根據(jù)評估出

6、的凈資產(chǎn)折算原各股東在合并后公司的出資額和出資比例。合并后股東出資額=股東在原公司的出資比例原公司凈資產(chǎn)合并后的公司注冊資本合并后公司總凈資產(chǎn)（注：合并后的公司注冊資本=合并各方注冊資本之和）。算出的股東出資額與該股東原投入合并前公司的實(shí)際出資額間的差值可以通過股東間轉(zhuǎn)讓出資的方式予以調(diào)整。出資方式就是原來的出資方式。股東的出資比例是根據(jù)凈資產(chǎn)與實(shí)際出資折算的，因此能反映出股東的資產(chǎn)在合并后公司整體資產(chǎn)中所占的比例。這種算法對合并各方都比較公平，而且對工商登記來講，出資方式符合國家規(guī)定，通過股權(quán)調(diào)整把凈資產(chǎn)與股東的出資聯(lián)系起來，可以推薦給企業(yè)。根據(jù)這種方法，在登記的材料中體現(xiàn)為合并后公司中股東

7、通過相互之間轉(zhuǎn)讓出資來調(diào)整各自的股權(quán)，但是并不需要推出為什么這樣轉(zhuǎn)讓，關(guān)于合并各方評估后凈資產(chǎn)的情況可以反映在合并協(xié)議的有關(guān)條款中同一控制下企業(yè)合并的處理原則同一控制下的企業(yè)合并，在合并中不涉及自少數(shù)股東手中購買股權(quán)的情況下，合并方應(yīng)遵循以下原則進(jìn)行相關(guān)的處理：1.合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。2.合并方在合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。3.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響合并當(dāng)期利潤表，有關(guān)

8、差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。在根據(jù)合并差額調(diào)整合并方的所有者權(quán)益時，應(yīng)首先調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。4.對于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實(shí)現(xiàn)的留存收益應(yīng)體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的留存收益。合并財務(wù)報表中，應(yīng)以合并方的資本公積（或經(jīng)調(diào)整后的資本公積中的資本溢價部分）為限，在所有者權(quán)益內(nèi)部進(jìn)行調(diào)整，將被合并方在合并日以前實(shí)

9、現(xiàn)的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益。（二）會計處理1.同一控制下的控股合并分別來進(jìn)行介紹（1）長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本，借記“長期股權(quán)投資”科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)或借記有關(guān)負(fù)債科目，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的，該初始投資成本與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減

10、的，相應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤；以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份的面值總額之間的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤?！纠?4-1計算題】A、B公司分別為P公司控制下的兩家子公司。A公司于207年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權(quán)，合并后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并，A公司發(fā)行了1 500萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如表24-1所示：表24-1 單位：萬

11、元A公司B公司項(xiàng) 目金 額項(xiàng) 目金 額股本9 000股本1 500資本公積2 500資本公積500盈余公積2 000盈余公積1 000未分配利潤5 000未分配利潤2 000合計18 500合計5 000A公司在合并日應(yīng)進(jìn)行的會計處理為：借：長期股權(quán)投資50 000 000貸：股本 15 000 000資本公積 35 000 000（2）合并日合并財務(wù)報表的編制同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財務(wù)報表，反映于合并日形成的報告主體的財務(wù)狀況、視同該主體一直存在產(chǎn)生的經(jīng)營成果等。編制合并日的合并財務(wù)報表時，一般包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。合并

12、資產(chǎn)負(fù)債表被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表；合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易進(jìn)行抵銷。確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)將被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。承前例：進(jìn)行上述處理后，A公司在合并日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對于企業(yè)合并前B公司實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（3 000

13、萬元）應(yīng)自資本公積（資本溢價或股本溢價）轉(zhuǎn)入留存收益。本例中A公司在確認(rèn)對B公司的長期股權(quán)投資以后，其資本公積的賬面余額為6 000萬元（2 500萬+3 500萬），假定其中資本溢價或股本溢價的金額為4 500萬元。在合并工作底稿中，應(yīng)編制以下調(diào)整分錄：借：資本公積30 000 000貸：盈余公積10 000 000未分配利潤20 000 000確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益

14、中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。因合并方的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中對這一情況進(jìn)行說明。總結(jié)：合并利潤表合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的凈利潤，雙方在當(dāng)期所發(fā)生的交易，應(yīng)當(dāng)按照合并財務(wù)報表的有關(guān)原則進(jìn)行抵銷。為了幫助企業(yè)的會計信息使用者了解合并利潤表中凈利潤的構(gòu)成，發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的當(dāng)期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項(xiàng)下應(yīng)單列“其中：被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤”項(xiàng)目，反映因同一控制下企業(yè)合并規(guī)定的編表原則，導(dǎo)致由于該項(xiàng)企業(yè)合并自被合并方在合并當(dāng)期帶入的損益情況?？偨Y(jié)：2.同一控制下的吸收合并（1）合并中取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債以被合并方的原賬面價值入賬。（2）合并差額的處理合并方在確認(rèn)了合并中