雷諾士煙草有限公司與廈門(mén)卷煙廠合資合同

1、雷諾士煙草有限公司與廈門(mén)卷煙廠合資合同 雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司廈門(mén)卷煙廠 廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司成立華美卷煙有限公司合資合同（一九八四年五月二十九日）（一九八五年一月二十五日修訂）（一九八六年三月三日再修訂） 目錄 頁(yè) 第一條 定義 2 第二條 合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立 4 第三條 投資總額與注冊(cè)資本 6 第四條 合資經(jīng)營(yíng)范圍 8 第五條 產(chǎn)品的銷(xiāo)售 9 第六條 合營(yíng)雙方的責(zé)任 10 第七條 由子公司或附屬公司履行 13 第八條 咨詢(xún)服務(wù) 13 第九條 合營(yíng)公司的管理 14 第十條 合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員 16 第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 18 第十二條 商標(biāo) 19 第十三條 合營(yíng)

2、公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買(mǎi)國(guó)產(chǎn)部件 20 第十四條 財(cái)務(wù)事宜 21 第十五條 合營(yíng)期 23 第十六條 仲裁 26 第十七條 不可抗力 27 第十八條 保密 28 第十九條 稅務(wù) 28 第二十條 勞動(dòng)管理 29 第二十一條 工會(huì) 30 第二十二條 各種規(guī)定 31 附件 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 附件二 商標(biāo)許可證合同 附件三 廈門(mén)方面投資項(xiàng)目 附件四 雷諾士公司投資項(xiàng)目 附件五 批準(zhǔn)文件 （一）中國(guó)煙草總公司關(guān)于廈門(mén)與美國(guó)雷諾士煙草公司合資建廠的報(bào)告（83）煙銷(xiāo)字第370號(hào)一九八三年十二月二十七日 （二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號(hào)一九八四年二月二十四日 （三）財(cái)政部文件（84）財(cái)稅字第29

3、號(hào)一九八四年 （四）福建省廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（1983）205號(hào)一九八三年七月二十五日，及 （五）廈門(mén)市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日 附件六 技術(shù)協(xié)議合資經(jīng)營(yíng)合同 本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷諾士公司”，工商注冊(cè)證號(hào)碼為：6906775-000-12-B，營(yíng)業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國(guó)法律而成立和存在的單位：廈門(mén)卷煙廠及廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱(chēng)“廈門(mén)方面”），廈門(mén)方面總代表為廈門(mén)卷煙廠，工商注冊(cè)號(hào)碼為：廈工商111012之三，營(yíng)業(yè)地址為福建省廈門(mén)市湖濱中路

4、，廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊(cè)號(hào)碼為工商企合字13032，營(yíng)業(yè)地址為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門(mén)方面有時(shí)合稱(chēng)為“合營(yíng)雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署： 引言 雙方自1980年以來(lái)，成功地在廈門(mén)合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過(guò)濾咀卷煙這一合作為雙方之間未來(lái)的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過(guò)雙方代表多次商討，雙方在中國(guó)煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營(yíng) 稱(chēng)為華美卷煙有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)公司”）合營(yíng)公司將根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，煙草專(zhuān)賣(mài)條例及適用于廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)，

5、設(shè)立在廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的高級(jí)卷煙雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國(guó)和中華人民共和國(guó)之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營(yíng)公司合營(yíng)公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營(yíng)卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果在正常經(jīng)營(yíng)情形下，合營(yíng)雙方預(yù)期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤(rùn)凈額工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量?jī)|支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國(guó)政府的批準(zhǔn)生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時(shí)，

6、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品合營(yíng)公司將在中華人民共和國(guó)注冊(cè)，成為法人根據(jù)這一地位，合營(yíng)公司的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營(yíng)公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律和法令及廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國(guó)政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營(yíng)公司雙方的合法權(quán)益廈門(mén)方面和雷諾士公司特此通過(guò)雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營(yíng)公司 第一條 定義 11 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義： 111 “合營(yíng)公司”指華美卷煙有限公司，為廈門(mén)方面和雷諾士公司成立的合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司 112 “工廠”的意義為合營(yíng)公司設(shè)在中華人民共和國(guó)福建省廈門(mén)市經(jīng)濟(jì)特

7、區(qū)用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠 113 “共同牌”的意義為合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號(hào)以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營(yíng)公司的名義注冊(cè) 114 “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營(yíng)公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營(yíng)公司與雷諾士公司簽訂 115 “中國(guó)”即是中華人民共和國(guó) 116 “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對(duì)合營(yíng)公司以書(shū)面或口授方式提供，由合營(yíng)公司用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括118款的“技術(shù)工藝” 117 “

8、技術(shù)協(xié)助”的意義為合營(yíng)公司要求雷諾士公司，廈門(mén)方面或第三方根據(jù)咨詢(xún)協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助 118 “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括116款的“技術(shù)和訣竅” 119 “可行性研究”的意義為廈門(mén)方面和雷諾士公司編寫(xiě)及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營(yíng)公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書(shū)面分析報(bào)告 1110 “合營(yíng)企業(yè)法”的意義為中國(guó)全國(guó)人民代表大會(huì)于1979年7月11日通過(guò)的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章，包括國(guó)務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例 1111 “公司經(jīng)營(yíng)程序”的意義為廈門(mén)方面和雷諾士公司同意作為合營(yíng)公

9、司經(jīng)營(yíng)程序的各項(xiàng)方針，概念和程序 1112 “不可抗力”的意義為合營(yíng)公司各方不能控制，不能預(yù)見(jiàn)或者即使預(yù)見(jiàn)到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件此類(lèi)事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)等 1113 “人民幣”的意義為中國(guó)的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券） 1114 “美元”或“USS”的意義是美國(guó)的合法貨幣單位 1115 “正常經(jīng)營(yíng)”的意義指在任何時(shí)間內(nèi)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)非因?yàn)椴豢煽够蚝蠣I(yíng)公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷(xiāo)售量和利潤(rùn)的降低 第二條 合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立 21 合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特

10、區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立 22 根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第六條，中國(guó)煙草總公司為本合營(yíng)公司的主管部門(mén)在中國(guó)法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，主管部門(mén)對(duì)合營(yíng)公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督 23 合營(yíng)公司的章程應(yīng)為提交中國(guó)政府審批部門(mén)批準(zhǔn)并由合營(yíng)雙方簽署的文件 24 “籌備工作小組將有約8至10名成員每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書(shū)，辦事員及助理人員雷諾士公司和廈門(mén)方面將共同確定籌備工作小組所需的資金雙方通過(guò)合理的真誠(chéng)努力，以保證合營(yíng)公司的成功 第三條 投資總額與注冊(cè)資本 31 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司，投資總額與

11、注冊(cè)資本相等，均為美元（USS）雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額此外，目前的估計(jì)是，在有需要和獲得董事會(huì)批準(zhǔn)的情形下，合營(yíng)公司將從中國(guó)銀行或其他財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動(dòng)資本 在合營(yíng)公司正式成立領(lǐng)取工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營(yíng)公司的費(fèi)用，此費(fèi)用將不作為投資資本部分有關(guān)29條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份 32 合營(yíng)公司成立和經(jīng)營(yíng)所需資本由廈門(mén)方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門(mén)方面和雷諾士公司都有下列意愿： 321 廈門(mén)方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（USS） 322 作為廈門(mén)方面投資的一部分，廈門(mén)方面將提供相當(dāng)于（USS）的外匯，另外的價(jià)值相

12、當(dāng)于美元（USS）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費(fèi)用 人民幣的投資金額按中國(guó)國(guó)家外匯管理局在實(shí)際繳款日期公布的外匯兌換率（買(mǎi)賣(mài)匯率的中間價(jià)）確定廈門(mén)方面投資詳情列附件三 323 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四 324 總投資額扣除322和323費(fèi)用外，剩余部份作為流動(dòng)資金雙方將盡力爭(zhēng)取多剩余作為流動(dòng)資金 325 各方將經(jīng)常審閱對(duì)方就建立合營(yíng)煙廠所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出所確定美元（US$）的投資總額 326 在中國(guó)政府審批部門(mén)批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營(yíng)公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項(xiàng)目進(jìn)度表交付如果任何一方不在上述時(shí)期內(nèi)

13、繳納它的投資額，此種過(guò)期未繳款應(yīng)以相當(dāng)于每年20的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營(yíng)公司 327 雷諾士公司和廈門(mén)方面的投資項(xiàng)目及金額在本合同附件三與附件四中列明在工廠開(kāi)工前由合營(yíng)公司按本合同第141條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)雙方投資進(jìn)行最終核定驗(yàn)資和頒發(fā)證書(shū) 328 廈門(mén)方面和雷諾士公司提供的不動(dòng)產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項(xiàng)目，只應(yīng)由合營(yíng)公司用于履行本合同按本合同第15條的規(guī)定，雙方向合營(yíng)公司投資的一切項(xiàng)目，在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn) 329 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書(shū)面形式通知另一方，另一方有向出售一方購(gòu)買(mǎi)出資

14、額的優(yōu)先權(quán)，價(jià)格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書(shū)面同意和獲得原審批部門(mén)的批準(zhǔn) 第四條 合資經(jīng)營(yíng)范圍 41 合營(yíng)公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售雷諾士牌產(chǎn)品只供中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售合營(yíng)公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開(kāi)展的業(yè)務(wù)活動(dòng)將包括以下各項(xiàng)： 411 在中國(guó)廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營(yíng)工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝 412 制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過(guò)濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和雷諾士牌質(zhì)量 413 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計(jì) 414 發(fā)展具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由

15、董事會(huì)決定 415 發(fā)展和實(shí)施業(yè)務(wù)推廣，銷(xiāo)售，廣告和經(jīng)銷(xiāo)系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大共同牌和雷諾士牌的銷(xiāo)量 第五條 產(chǎn)品的銷(xiāo)售 51 共同牌與雷諾士牌在中國(guó)境內(nèi)的銷(xiāo)售應(yīng)根據(jù)中國(guó)煙草專(zhuān)賣(mài)法，于每個(gè)計(jì)劃年度初，合營(yíng)公司應(yīng)向中國(guó)煙草總公司提交經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)之銷(xiāo)售計(jì)劃，并由中國(guó)煙草總公司納入其年度銷(xiāo)售計(jì)劃內(nèi)合營(yíng)公司將以54條所述之出廠價(jià)格，通過(guò)中國(guó)煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷(xiāo)機(jī)構(gòu) 52 合營(yíng)公司估計(jì)可在外匯方面完全自給自足為了實(shí)現(xiàn)這些估計(jì)，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷(xiāo)售量以外匯或外匯兌換券銷(xiāo)售雙方將以下列方式達(dá)到目標(biāo)： 521 最少有的總銷(xiāo)售量出口，以外匯銷(xiāo)售除非得到雷諾士

16、公司書(shū)面同意，雷諾士牌不出口合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷(xiāo)售量出口之卷煙價(jià)格應(yīng)與類(lèi)似產(chǎn)品相似雷諾士公司與合營(yíng)公司將簽訂詳細(xì)的“銷(xiāo)售合同”合營(yíng)公司將有全權(quán)決定售予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價(jià)格 522 有的總銷(xiāo)量以外匯或外匯兌換券在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售 53 有的總銷(xiāo)量以人民幣在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售而售價(jià)應(yīng)與國(guó)內(nèi)類(lèi)似產(chǎn)品相似 54 在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售的合營(yíng)公司產(chǎn)品的出廠價(jià)格和零售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定，并應(yīng)呈報(bào)煙草總公司及物價(jià)管理機(jī)關(guān)審批合營(yíng)公司生產(chǎn)的一切牌子供中國(guó)境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷(xiāo)售的產(chǎn)品的出廠價(jià)格，均應(yīng)比市場(chǎng)上銷(xiāo)售的類(lèi)似產(chǎn)品所獲得的利潤(rùn)更有利，更有競(jìng)爭(zhēng)性以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤(rùn)與其他以人民幣銷(xiāo)售

17、的類(lèi)似產(chǎn)品同樣有利除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國(guó)境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價(jià)應(yīng)比市場(chǎng)上出售的其他類(lèi)似產(chǎn)品更有競(jìng)爭(zhēng)能力和更有利以人民幣銷(xiāo)售部分應(yīng)起碼獲得在市場(chǎng)上出售的其他類(lèi)似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇 55 合營(yíng)公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營(yíng)公司按照出廠價(jià)格以美元，外匯兌換券或合營(yíng)公司可接受的任何其他國(guó)際流通貨幣出售及結(jié)算 第六條 合營(yíng)雙方的責(zé)任 61 雙方同意通過(guò)一切真誠(chéng)合理的努力來(lái)保證合營(yíng)公司獲得成功雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點(diǎn)： 611 廈門(mén)方面同意： （A）與中國(guó)有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實(shí)施合營(yíng)公司所需要的一切政府批準(zhǔn)事

18、宜 （B）協(xié)助得到為建立和維持合營(yíng)公司及工廠所需要的管理人員和工人 （C）協(xié)助為合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電 （D）按照廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過(guò)人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個(gè)續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過(guò)上一租期向合營(yíng)公司收取的租金工廠所需土地面積約四萬(wàn)平方米租金根據(jù)工廠所在地點(diǎn)的實(shí)際面積計(jì)算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納 （E）協(xié)助合營(yíng)公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營(yíng)公司能夠完成由合營(yíng)公

19、司董事會(huì)確定和批準(zhǔn)的合營(yíng)公司年度生產(chǎn)和銷(xiāo)售計(jì)劃并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)安排供應(yīng)合營(yíng)公司所需的國(guó)產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿(mǎn)足合營(yíng)公司生產(chǎn)及銷(xiāo)售計(jì)劃的需要如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營(yíng)公司的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則廈門(mén)方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營(yíng)公司以相仿的成本價(jià)格從其他來(lái)源得到不足部分的供應(yīng) （F）協(xié)助雷諾士公司或合營(yíng)公司的外籍人員獲得中國(guó)政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國(guó)的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士公司或外來(lái)人員獲得符合一般外來(lái)人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他有關(guān)設(shè)施 （G）協(xié)助合營(yíng)公司辦理中國(guó)國(guó)內(nèi)外提供的

20、設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并為從中國(guó)境外購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù) （H）努力爭(zhēng)取聯(lián)系各種措施以加速合營(yíng)公司流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)以減低流動(dòng)資金額的需要 612 雷諾士公司同意： （A）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見(jiàn)附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標(biāo)以?xún)?yōu)惠條件提供給合營(yíng)公司，作為由合營(yíng)公司制造的雷諾士牌商標(biāo) （B）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見(jiàn)附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將雷諾士公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營(yíng)公司 （C）和合營(yíng)公司簽訂合營(yíng)公司不時(shí)需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢(xún)，原輔材料供應(yīng)及代購(gòu)等合同，該等合同的條款由合營(yíng)公司與雷諾士公司另行商定 （D）與合營(yíng)公司簽訂一項(xiàng)出

21、口銷(xiāo)售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國(guó)境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營(yíng)公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國(guó)際市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力的共同牌所必需的原輔材料 （E）推薦雷諾士公司的雇員前往合營(yíng)公司，定期擔(dān)任合營(yíng)公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級(jí)管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)的批準(zhǔn)雷諾士公司與合營(yíng)公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同合營(yíng)公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費(fèi)用 第七條 由子公司或附屬公司履行 71 雖然合營(yíng)雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供雷諾士公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將

22、在一切事務(wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)廈門(mén)方面向合營(yíng)公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由廈門(mén)方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁B門(mén)方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù) 72 廈門(mén)方面及雷諾士公司在得到對(duì)方事先書(shū)面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書(shū)面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù) 第八條 咨詢(xún)服務(wù) 81 合營(yíng)公司可能不時(shí)要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購(gòu)，銷(xiāo)售和生產(chǎn)方面的協(xié)助煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營(yíng)公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營(yíng)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷(xiāo)

23、售能夠順利實(shí)施 82 雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國(guó)際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算 83 除了雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí)施本合同考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過(guò)合營(yíng)公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營(yíng)公司的董事會(huì)確定此種金額為合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)支出 第九條 合營(yíng)公司的管理 91 廈門(mén)方面和雷諾士公司為擁有合營(yíng)公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營(yíng)程序召開(kāi)的會(huì)議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營(yíng)公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門(mén)方面和雷諾士公司作為擁有合營(yíng)公司的雙方，應(yīng)提名合營(yíng)董事會(huì)的人選,

24、董事會(huì)由八人組成 911 廈門(mén)方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長(zhǎng)；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長(zhǎng)該八人應(yīng)由雙方在合營(yíng)雙方第一次會(huì)議上投一致贊成票當(dāng)選,任期四年董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)付董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司履行其職責(zé) 912 如果一名董事會(huì)員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會(huì)成員的一方采取行動(dòng)而被免職，原來(lái)提名這位董事會(huì)成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應(yīng)一致投票贊成 913 合營(yíng)公司董事會(huì)包括但不限于下列獨(dú)有的權(quán)力 9131 選聘和解雇合營(yíng)公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員； 9132 審批合營(yíng)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和凈收入的處理方案

25、，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； 9133 制定經(jīng)營(yíng)方針和批準(zhǔn)合營(yíng)公司的年度營(yíng)業(yè)計(jì)劃，營(yíng)業(yè)預(yù)算，銷(xiāo)售計(jì)劃和人員編制計(jì)劃及公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度； 9134 在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營(yíng)公司股本及批準(zhǔn)貨款的合同； 9135 批準(zhǔn)購(gòu)買(mǎi)，出售或以其他方式處理合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)； 9136 批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營(yíng)公司不論作為原告或被告的任何訴訟或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； 9137 制訂合營(yíng)公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級(jí)管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計(jì)劃； 9138 除公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢(xún)合同或其他合同及

26、協(xié)議； 9139 批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)； 91310 未經(jīng)董事會(huì)事先書(shū)面批準(zhǔn)，廈門(mén)方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合營(yíng)公司承擔(dān)義務(wù) 92 董事會(huì)應(yīng)可以不召開(kāi)會(huì)議而根據(jù)董事會(huì)書(shū)面一致同意的意見(jiàn)來(lái)通過(guò)決議 93 關(guān)于章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會(huì)成員可以通過(guò)書(shū)面方式委托董事會(huì)的其他人員代行投票權(quán)，也可用書(shū)面文件指定代表人 94 合營(yíng)公司董事會(huì)的一切決議或決定均應(yīng)由董事會(huì)投一致贊成票通過(guò)如果董事會(huì)不能以一致贊成票通過(guò)此種決議或決定，則任何一方可以書(shū)面提出按本合同第16條規(guī)定解決 95 董事會(huì)成員不因擔(dān)任董事會(huì)職務(wù)而領(lǐng)取報(bào)酬，他們作為董事會(huì)成員履行職務(wù)時(shí)所

27、付出的任何費(fèi)用均不得報(bào)銷(xiāo) 第十條 合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員 101 董事會(huì)將任命合營(yíng)公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理 102 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營(yíng)公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起開(kāi)始工作；其任期從工廠開(kāi)工之日起算，任期三十六個(gè)月 第一個(gè)三十六個(gè)月后，總經(jīng)理將由廈門(mén)方面提名的一人和雷諾士公司提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任副總經(jīng)理在第一個(gè)三十六個(gè)月以后也由雷諾士公司提名的一人和廈門(mén)方面提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任 103 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營(yíng)公司的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點(diǎn)擔(dān)任全職工作 104 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會(huì)制定一般原則是，

28、擔(dān)任高級(jí)職務(wù)的國(guó)內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過(guò)同等級(jí)別的雷諾士公司的高級(jí)外來(lái)人員的基本薪金的 除董事會(huì)另有決定外，國(guó)內(nèi)職工的工資應(yīng)按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定訂定總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交職工的工資及福利費(fèi)用計(jì)劃，供董事會(huì)審閱，批準(zhǔn) 105 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，包括管理工廠和雇用職工 106 總經(jīng)理應(yīng)促使編寫(xiě)下列計(jì)劃和報(bào)表，把它們呈報(bào)董事會(huì)審批，如獲批準(zhǔn)則把它們付諸實(shí)施這些計(jì)劃或報(bào)表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)： （A）關(guān)于財(cái)務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷(xiāo)售和推銷(xiāo)的全面程序手冊(cè)； （B）年度營(yíng)業(yè)計(jì)劃，營(yíng)業(yè)預(yù)算和銷(xiāo)售計(jì)劃 1061 每年不應(yīng)遲于當(dāng)年11月30

29、日將這些計(jì)劃呈報(bào)董事會(huì) 107 總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)呈報(bào)月度生產(chǎn)，銷(xiāo)售和財(cái)務(wù)報(bào)表這些報(bào)表應(yīng)于報(bào)告月份月底以后的二十（20）天內(nèi)呈送 108 合營(yíng)公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)理和廠長(zhǎng)應(yīng)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作總經(jīng)理離開(kāi)廈門(mén)時(shí)，由副總經(jīng)理?yè)?dān)任代總經(jīng)理 109 根據(jù)一項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)而與雷諾士公司簽署的合同，合營(yíng)公司應(yīng)提供調(diào)派到合營(yíng)公司任職的每名雷諾士公司外來(lái)職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以及合理安置費(fèi)和搬遷費(fèi)（包括路上費(fèi)用） 1010 雷諾士公司的外來(lái)職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（4）星期的有薪回國(guó)假期，由合營(yíng)公司支付按經(jīng)濟(jì)客位飛機(jī)票價(jià)計(jì)算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費(fèi) 1011

30、 合營(yíng)雙方因特殊情況可提前六十（60）天書(shū)面通知董事會(huì)，然后召回它派出的高級(jí)職員，但應(yīng)派來(lái)合格的替換人員，召回派出人員的旅費(fèi)應(yīng)由派出方承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類(lèi)事情的發(fā)生 第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 111 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例的規(guī)定向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款和條件應(yīng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司明確地商定（詳見(jiàn)附件一） 112 雷諾士公司將向合營(yíng)公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有關(guān)一般資料以便合營(yíng)公司對(duì)新技術(shù)有所認(rèn)識(shí)董事會(huì)將決定是否購(gòu)買(mǎi)此種新技術(shù)有關(guān)工藝的非專(zhuān)利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，雷諾士公司應(yīng)向合營(yíng)公司免費(fèi)

31、提供 113 關(guān)于共同牌，兩個(gè)共同牌的研制工作應(yīng)在開(kāi)始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列條款完成 （A）共同牌的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將是中檔標(biāo)準(zhǔn)，但將比得上目前在香港制造和銷(xiāo)售的各種中檔牌子的香煙 （B）配方研制工作將以雷諾士公司為主，廈門(mén)方面參加研制 （C）配方研制工作將在美國(guó)和或中國(guó)進(jìn)行 （D）關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔香煙的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將盡可能地采用當(dāng)?shù)氐慕M成材料 （E）關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)算在美國(guó)發(fā)生的費(fèi)用將視為雷諾士公司的部分出資廈門(mén)方面在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用將視為廈門(mén)方面的部分出資 114 廈門(mén)方面或合營(yíng)公司或他們的任何人員均不得向第三方透露

32、雷諾士公司向廈門(mén)方面或合營(yíng)公司透露的“技術(shù)工藝”廈門(mén)方面以及合營(yíng)公司應(yīng)遵守雷諾士公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露 第十二條 商標(biāo) 121 合營(yíng)公司董事會(huì)決定合營(yíng)公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱(chēng)和商標(biāo)，并向各有關(guān)當(dāng)?shù)卣?cè) 122 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營(yíng)雙方商定向合營(yíng)公司提供它的商標(biāo)，雷諾士公司應(yīng)有權(quán)收取商標(biāo)許可證費(fèi)，以美元或雷諾士公司可接受的其他國(guó)際可流通外幣支付合同條件及條款詳見(jiàn)附件二 123 雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊(cè)的一切商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)記或有版權(quán)的材料無(wú)論何時(shí)應(yīng)繼續(xù)為雷諾士公司或此類(lèi)子公司或附屬公司獨(dú)家擁

33、有的財(cái)產(chǎn) 124 關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開(kāi)發(fā)的詳細(xì)資料，此種資料應(yīng)成為合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專(zhuān)有資料應(yīng)仍為雷諾士公司獨(dú)家所有的財(cái)產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同（條款另商定）向合營(yíng)公司提供 125 共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)由合營(yíng)公司擁有和注冊(cè)，合營(yíng)公司解散時(shí)，此類(lèi)商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記的所有權(quán)以及在中國(guó)和其他地方獨(dú)家生產(chǎn)和銷(xiāo)售相應(yīng)牌子卷煙的權(quán)利，由合營(yíng)公司出售給出價(jià)最高的投標(biāo)人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方 第十三條 合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買(mǎi)國(guó)產(chǎn)部件 131 對(duì)于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料，廈門(mén)方面及雷諾士

34、公司應(yīng)與合營(yíng)公司訂立合同來(lái)規(guī)定條款和條件，合營(yíng)公司將根據(jù)這些合同從各方購(gòu)買(mǎi)或租賃工廠必需的此類(lèi)設(shè)備或原料 132 雷諾士公司和廈門(mén)方面保證，將促使它們各自的董事會(huì)成員簽署第131款所述的合同，但必要時(shí)須先獲得政府的批準(zhǔn) 133 倘使用國(guó)內(nèi)材料不會(huì)妨礙達(dá)到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生產(chǎn)所要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)鼓勵(lì)合營(yíng)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)采購(gòu)一切機(jī)械，設(shè)備，部件，零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“材料”）雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標(biāo)許可證合同中的規(guī)定并需經(jīng)雷諾士公司書(shū)面許可方可使用關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，均需由董事會(huì)

35、批準(zhǔn) 134 合營(yíng)公司在中國(guó)采購(gòu)的材料應(yīng)直接購(gòu)買(mǎi)，價(jià)格不應(yīng)高于國(guó)營(yíng)公司或國(guó)營(yíng)單位購(gòu)買(mǎi)類(lèi)似材料時(shí)所付的價(jià)格合營(yíng)公司向雷諾士公司購(gòu)買(mǎi)材料的價(jià)格不應(yīng)高于雷諾士公司向第三方收取的類(lèi)似材料在相同條件下的價(jià)格 135 廈門(mén)方面應(yīng)盡力加快辦理合營(yíng)公司自國(guó)外進(jìn)口材料的清關(guān)及搬運(yùn)安排雷諾士公司方面應(yīng)盡力加快合營(yíng)公司自國(guó)外進(jìn)口的材料的托運(yùn)，保險(xiǎn)等事宜 136 合營(yíng)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)的一切材料（包括煙葉），除中國(guó)政府有特殊規(guī)定的以外，均用人民幣付款合營(yíng)公司從雷諾士公司購(gòu)買(mǎi)的一切材料均應(yīng)以美元或雷諾士公司可接受的另一種國(guó)際可流通外幣付款 第十四條 財(cái)務(wù)事宜 141 合營(yíng)公司將聘請(qǐng)中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)公司承擔(dān)合營(yíng)公司的審計(jì)

36、工作，如經(jīng)董事會(huì)決定則可改聘別家會(huì)計(jì)師事務(wù)所為合營(yíng)公司進(jìn)行審計(jì)工作但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)是領(lǐng)有在中國(guó)開(kāi)業(yè)執(zhí)照及與中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)公司有相等良好信譽(yù)的合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后即時(shí)把審計(jì)報(bào)告以書(shū)面提交合營(yíng)公司董事會(huì)并由董事會(huì)在下次會(huì)議中批準(zhǔn) 142 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定合營(yíng)公司所用的會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度制定合營(yíng)公司會(huì)計(jì)制度由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)制定，并由董事會(huì)及在需要時(shí)由中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)合營(yíng)公司的帳目及記錄應(yīng)采用中，英文 143 合營(yíng)公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位為了編制合營(yíng)公司關(guān)于雙方認(rèn)繳資本的帳目和報(bào)表

37、，以及為了其他目的而必須進(jìn)行貨幣換算時(shí)，包括將本合同第322節(jié)規(guī)定的廈門(mén)方面的資本投資加以換算時(shí)，應(yīng)按中國(guó)國(guó)家外匯管理總局在實(shí)際付款日期公布的買(mǎi)賣(mài)匯率的中間價(jià)來(lái)進(jìn)行此種換算由于匯率波動(dòng)而實(shí)際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當(dāng)年的兌換盈虧 144 在將合營(yíng)公司的盈利分配給雙方以前，合營(yíng)公司應(yīng)該從合營(yíng)公司凈利潤(rùn)中撥出儲(chǔ)備金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金董事會(huì)每年確定從凈利潤(rùn)中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤(rùn)的，董事會(huì)有權(quán)調(diào)整這項(xiàng)比例 145 根據(jù)中國(guó)法律和法令繳納了合營(yíng)公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后，合營(yíng)公司董事會(huì)在適當(dāng)時(shí)將宣布其余的利潤(rùn)作為紅利分配給雙方，其中給廈門(mén)方面，給雷諾士公司支付給雷諾士公

38、司的一切利潤(rùn)，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得應(yīng)可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國(guó)際可流通外幣，根據(jù)中國(guó)外匯管理?xiàng)l例從中國(guó)自由匯往國(guó)外 146 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)任命一名總會(huì)計(jì)師總會(huì)計(jì)師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)，處理本企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事宜 147 合營(yíng)公司的財(cái)會(huì)年度應(yīng)從1月1日到到12月31日 148 合營(yíng)公司需要的和保留的財(cái)務(wù)文件的準(zhǔn)則，雙方應(yīng)遵循本合同第142節(jié)的原則在合營(yíng)公司辦公時(shí)間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)審閱合營(yíng)公司的帳簿和記錄并可復(fù)印所需要的帳簿和財(cái)務(wù)記錄以供他們自用 149 合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)外匯帳戶(hù)余額應(yīng)保持為外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給雷諾士公司，合營(yíng)公司對(duì)

39、雷諾士公司全部待付外匯款項(xiàng)已經(jīng)付清為止此外，外匯帳戶(hù)的資金需要兌換為人民幣時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)的事先書(shū)面同意，董事會(huì)可根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度的規(guī)定授權(quán)予適當(dāng)?shù)母呒?jí)行政人員執(zhí)行此等業(yè)務(wù) 1410 合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)開(kāi)支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費(fèi)用，服務(wù)費(fèi)，人民幣貸款利率，工資，水電費(fèi)及煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)以人民幣支付，并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國(guó)營(yíng)公司收取的同等優(yōu)惠價(jià)格支付在合營(yíng)公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費(fèi)用及利潤(rùn)等完全付清后，如有外匯盈余，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可以用剩余外匯支付工資，水電費(fèi)，租金和煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用此外向合營(yíng)公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向

40、國(guó)內(nèi)單位和國(guó)營(yíng)公司供應(yīng)的相同 1411 合營(yíng)公司應(yīng)遵照中國(guó)財(cái)政部的規(guī)定遞交財(cái)務(wù)報(bào)表還根據(jù)工作需要編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，其形式由董事會(huì)決定，包括：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，成本單，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)報(bào)表和貨幣平衡表 第十五條 合營(yíng)期 151 除152及154條另有規(guī)定外，合營(yíng)期為十八年，從中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)頒發(fā)正式營(yíng)業(yè)執(zhí)照后開(kāi)始 152 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的前提下，可將合營(yíng)期延長(zhǎng)關(guān)于延長(zhǎng)本合同的談判應(yīng)于合營(yíng)公司預(yù)定滿(mǎn)期日不短于十八（18）個(gè)月前完成 153 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本合同到期前以書(shū)面通知對(duì)方并報(bào)告政府有關(guān)單位后，終止本合同 （A）如果某一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，且在

41、對(duì)方向該違反的一方發(fā)出書(shū)面通知以后的六十（60）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正； （B）如果經(jīng)申請(qǐng)，合營(yíng)公司在簽發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的90天內(nèi)未獲得附件五所述的稅務(wù)優(yōu)惠； （C）如果合營(yíng)公司累計(jì)虧損超過(guò)（US$；） （D）如果合營(yíng)公司不能賺到足夠外匯來(lái)保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司可接受的另一種國(guó)際可流通外幣，將利潤(rùn)，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得匯到國(guó)外，而未能匯出款項(xiàng)的累計(jì)金額超過(guò)相當(dāng)于美元（US$），但雷諾士公司在第228條所獲得的權(quán)利不損害本153（D）條的規(guī)定； （E）如果未能獲得有關(guān)政府的批準(zhǔn)或所需的許可證的簽發(fā)或國(guó)家法令有重大改變而致使合營(yíng)公司未能達(dá)到其它經(jīng)營(yíng)目的； （F）由于本

42、合同或合資經(jīng)營(yíng)法規(guī)定的其他理由 154 在本合同終止或根據(jù)153條規(guī)定提前終止時(shí)，雙方應(yīng)促使其提名的董事對(duì)合營(yíng)公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織清算委員會(huì)制訂清算原則和程序清算原則和程序應(yīng)按照本合同125條，155至1510條及中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例（一九八三年九月二十日國(guó)務(wù)院發(fā)布）的第102至108條規(guī)定執(zhí)行 155 本合同提前終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，雙方將提取其原來(lái)出資的財(cái)產(chǎn)合營(yíng)公司剩余的財(cái)產(chǎn)將由清算委員會(huì)按市場(chǎng)價(jià)值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些剩余財(cái)產(chǎn)廈門(mén)方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購(gòu)買(mǎi)適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國(guó)雷諾士公司有權(quán)將上述所有

43、或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國(guó)外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費(fèi)用 156 在本合同正常期滿(mǎn)終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，合營(yíng)公司的廠房和所有其他財(cái)產(chǎn)應(yīng)由清算委員會(huì)按市場(chǎng)價(jià)值估算廈門(mén)方面將提取廠房而雷諾士公司將提取與廠房同等價(jià)值的所有其他財(cái)產(chǎn)如果廠房的價(jià)值超過(guò)所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值，則所有其他財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)視為與廠房具有同等價(jià)值；如果所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值超過(guò)廠房的價(jià)值，則超過(guò)部分將按雙方的出資比例進(jìn)行分配但是，共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)按第125條處理，而其出售價(jià)值應(yīng)按雙方比例分配廈門(mén)方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購(gòu)買(mǎi)適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國(guó)雷諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)

44、產(chǎn)運(yùn)出國(guó)外，不須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費(fèi)用 157 給雷諾士公司的任何款項(xiàng)將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由雷諾士公司根據(jù)中國(guó)的外匯管理?xiàng)l例匯往中國(guó)境外 158 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國(guó)境外銀行收到第157條規(guī)定的任何適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)，及雷諾士公司在中國(guó)境外收到第155或156條所規(guī)定屬于它的資產(chǎn)以后，第155或156及157條所規(guī)定的廈門(mén)方面的義務(wù)即不再存在；雷諾士公司對(duì)合營(yíng)公司或廈門(mén)方面即不再享有權(quán)利，也不再負(fù)有義務(wù)或責(zé)任 159 本合同終止時(shí)起，合營(yíng)公司，廈門(mén)方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使用一切雷諾士公司商標(biāo)，技術(shù)工藝，以及合營(yíng)公司商品名稱(chēng)中的任何雷諾士公司的字樣或名稱(chēng)廈門(mén)方面及合營(yíng)公

45、司也應(yīng)把一切由雷諾士公司以書(shū)面（包括復(fù)印本）提供給合營(yíng)公司的雷諾士牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項(xiàng)合同條款規(guī)定，如需退還給雷諾士公司的，應(yīng)退還這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效 1510 在終止日期擔(dān)任合營(yíng)公司按本合同第141條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將由合營(yíng)公司留用以協(xié)助合營(yíng)公司處理解散事宜包括確定合營(yíng)公司的廠房和所有其他財(cái)產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值估算 第十六條 仲裁 161 如果在執(zhí)行本合同的過(guò)程中，雙方之間發(fā)生爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)盡力通過(guò)友好討論來(lái)解決這些爭(zhēng)議如果在六十（60）天內(nèi)不能通過(guò)此種方式解決爭(zhēng)議和令雙方滿(mǎn)意，則任何一方均可提交在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)屬下的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來(lái)仲裁該爭(zhēng)議，但是

46、有如下規(guī)定： （A）這種仲裁的一切訴訟應(yīng)同時(shí)使用華語(yǔ)和英語(yǔ)進(jìn)行，并應(yīng)同時(shí)使用中文和英文編寫(xiě)此種訴訟的每種抄本； （B）應(yīng)有三（3）名仲裁員，他們應(yīng)能講流利英語(yǔ)，但其中一人應(yīng)講流利華語(yǔ) 162 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對(duì)雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束并采取相應(yīng)的行動(dòng) 163 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān) 164 在根據(jù)本條規(guī)定進(jìn)行仲裁訴訟時(shí)，本合同應(yīng)受中國(guó)法律支配和據(jù)以進(jìn)行解釋 165 任何仲裁裁決，均應(yīng)由對(duì)受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來(lái)加以實(shí)施 166 在根據(jù)本合同或?yàn)榕c本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實(shí)施任何仲裁訴訟的裁決而進(jìn)行的任

47、何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國(guó)家豁免權(quán)作為辯護(hù)，明確放棄以它是政府的一方，政府機(jī)構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護(hù) 第十七條 不可抗力 171 在發(fā)生不可抗力時(shí)，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營(yíng)公司雙方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間和此種暫停時(shí)間相等，無(wú)須為此付出費(fèi)用或受罰 172 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過(guò)六（6）個(gè)月的時(shí)期，任何一方均可用航空掛號(hào)郵件向另一方發(fā)出通知無(wú)須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營(yíng)公司和一切其他有關(guān)協(xié)議及合同 173 宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其他方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù) 第十

48、八條 保密 181 雙方特此同意，在本合同有效期內(nèi)和在合營(yíng)公司存在期內(nèi)以至合營(yíng)期滿(mǎn)后五年內(nèi)，直到有關(guān)資料正當(dāng)?shù)爻蔀楣_(kāi)資料為止，對(duì)于為履行本合同而隨時(shí)透露的，任何一方認(rèn)為屬于秘密和機(jī)密的一切資料，均應(yīng)嚴(yán)加保密，不得向未獲授權(quán)的任何一方或個(gè)人透露 182 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級(jí)職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級(jí)職員和其他職工，也承擔(dān)上述保密義務(wù) 183 本合同或合營(yíng)公司終止后，以上規(guī)定和義務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)有效 第十九條 稅務(wù) 191 合營(yíng)公司以及在合營(yíng)公司工作的一切中外人員均應(yīng)遵守中國(guó)稅法和合營(yíng)企業(yè)稅法及經(jīng)濟(jì)特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇 1

49、92 合營(yíng)公司應(yīng)在領(lǐng)到其營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)根據(jù)附件五規(guī)定向適當(dāng)?shù)闹袊?guó)政府部門(mén)申請(qǐng)并在90天內(nèi)獲得附件五所述的在本合營(yíng)期內(nèi)的優(yōu)惠待遇 193 合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)法律納稅并在有規(guī)定時(shí)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)（但不包括附件五的規(guī)定）有權(quán)享受一九八四年十一月十五日的“中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)特區(qū)和沿海十四個(gè)港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定”，一九八0年九月十日的“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法”和其他已頒布及于簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照日期時(shí)雙方可得到的法規(guī)所列的稅收優(yōu)惠 194 由于雷諾士公司在合資公司中持有的權(quán)益，除合營(yíng)公司應(yīng)繳稅外，雷諾士公司所要繳稅部分應(yīng)只限于雷諾士公司從合營(yíng)公司直接獲取的所得雷諾士公司在中國(guó)的任何其他超出合營(yíng)公司范圍的業(yè)務(wù)應(yīng)按中國(guó)法律另行處理 195 不論本合同有任何規(guī)定，在本合同生效后，如中國(guó)政府提供予類(lèi)似企業(yè)及對(duì)特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營(yíng)公司及合營(yíng)雙方有權(quán)申請(qǐng)享受，而廈門(mén)方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待遇及利益 第二十條 勞動(dòng)管理 201 合營(yíng)公司應(yīng)通過(guò)它的董事會(huì)制定全套雇用條款和條件，包括但