2021年證監(jiān)會紀要 新興板方案

1、證監(jiān)會紀要 新興板方案 _證券交易所日前在其 _微博召開的網絡新聞發(fā)布會，據透露，新興產業(yè)板有關方案已經上報中國 _。新興板將設置相對創(chuàng)業(yè)板較高的財務門檻或市值要求?？梢?，新興板并不等同于創(chuàng)業(yè)板。新興板將與創(chuàng)業(yè)板市場錯位發(fā)展，共同服務于新興企業(yè)、中小企業(yè)上市 _。 新興板將支持互聯網企業(yè)上市。針對未來的新興產業(yè)板如何為互聯網企業(yè)服務這一問題，上交所在發(fā)布會上表示，上交所始終 _互聯網企業(yè)上市問題，對于這類符合相關條件的企業(yè)，未來新興板可以支持其在A股市場發(fā)行上市。 上交所稱，早期國內私募股權投資市場不發(fā)達，A股上市門檻較高，互聯網行業(yè)受外資行業(yè)準入政策限制較多，很多互聯網企業(yè)為了籌集發(fā)展資金，

2、不得不在境外搭建“紅籌+VIE”架構，籌集海外資金并在境外上市。隨著國內私募股權投資市場發(fā)展壯大，未上市的互聯網企業(yè)應無需搭建“紅籌+VIE”架構、籌集海外資金并在海外市場上市。對于這類符合相關條件的企業(yè)，未來新興板可以支持其在A股市場發(fā)行上市。同時，上交所也正在積極研究推動已經搭建“紅籌+VIE”架構或已在境外上市的互聯網企業(yè)在境內上市的相關問題。 上交所稱，將進一步完善股票期權相關機制，其中包括循序漸進調整持倉限額。 上交所表示，目前，股票期權持倉限額為權利倉20張，總持倉50張，每日開倉限額100張。投資者普遍反映持倉限額過小，不能滿足投資者交易和風險管理需求，影響了投資者參與股票期權業(yè)

3、務的積極性。上交所表示，將按照循序漸進的原則，分步調整股票期權持倉限額。 據了解，3月底、第一次行權結束后，上交所調整權利倉持倉限額到100至200張，總持倉和每日開倉限額相應進行調整;之后，根據市場需要，逐步調整到500張至1000張。對于新開戶的投資者，權利倉持倉限額仍為20張。4月份，對于有使用股票期權進行套期保值需求的投資者，可以按照 _證券交易所股票期權持倉限額管理業(yè)務指引的相關規(guī)定，通過期權經營機構向本所申請額度調整。 部分企業(yè)尋求國外上市采用的私募結構叫紅籌架構，改制結束的這類公司就叫紅籌架構公司。簡單講就是要業(yè)務、利潤可能還是在國內，但利潤最終歸屬方變成外國公司，方便引進國外私

4、募、上市。 使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司(SPV)，然后用SPV通過各種方式控制境內權益，最后以這SPV為 _平臺 _優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募 _，乃至最終實現境外SPV的海外上市。 世界上一些國家和地區(qū)如英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等(多數為島國)紛紛以法律手段扶植并培育出一些特別寬松的經濟區(qū)域,允許國際人士在其領土上成立一種國際業(yè)務公司,這些區(qū)域一般稱為離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)內成立的有限責任公司或國際商業(yè)公司。 離岸的含義是指投資人的公司注冊在離岸

5、管轄區(qū),但投資人不用親臨當地,其業(yè)務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在維爾京群島注冊一家貿易公司,但其貿易業(yè)務的往來可以是在中國與美洲之間進行。著名的離岸管轄區(qū)有許多是前英屬殖民地,如開曼群島、安圭拉群島、英屬維爾京群島等,因此這些地區(qū)在很大程度上保留了英國的法律體系和司法制度。 一般這類離岸地區(qū)和國家與世界發(fā)達國家都有良好的貿易關系。因此,海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產的個人經常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實現的。另一優(yōu)點是幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司,如美國的大通銀行、 _的匯豐銀行、新加坡發(fā)展銀行、法國的東方匯理銀行等。離岸

6、公司可以在銀行開立賬號,方便財務運作。 紅籌模式中的VIE架構(協(xié)議控制、新浪模式) VIE架構主要由以下幾份協(xié)議： 1)資產運營控制協(xié)議：由WOFE控制目標公司資產運營 2)：由WOFE貸款給目標公司股東，股東以股權質押為憑 3)股權質押協(xié)議 4)認股選擇權協(xié)議：在政策允許外資進入目標公司所在領域時，WOFE可收購目標公司股權，正式控股 5)投票權協(xié)議：WOFE控制目標公司，取得董事會決策權，有權配送成員。 6)獨家服務協(xié)議：知識產權、服務均由WOFE提供，利潤還給WOFE。 通過以上操作，目標公司的利潤可以服務費、特許費等方式交給WOFE，從而達到SPV最終控制利潤。 紅籌上市是指公司注冊

7、在境外,通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地,適用當地法律和會計制度,但公司主要資產和業(yè)務均在我國大陸。對投資者發(fā)行股票并且在 _聯交所上市,在禁售期結束后,所有股票都可以流通。紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。 紅籌主板:主要以國有背景的企業(yè)為主,但其中也有一些民營企業(yè)。 紅籌創(chuàng)業(yè)板:眾多 _民營企業(yè)在 _上市方式主要以紅籌上市為主,更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。 從創(chuàng)業(yè)板轉到主板上市:公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市,通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金,迅速發(fā)展壯大,當達到主板上市的標準時,可以以介紹上市形式從創(chuàng)業(yè)板轉到主板上市。 與H股上市相比, _ _對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松

8、,上市費用也更低;另外,上市后再次集資的能力也更強-企業(yè)上市半年后,便可發(fā)行新股再集資;更為重要的是,以紅籌股形式上市,原有股東套現比H股要容易得多(在 _主板上市,大股東在上市6個月后,可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。 同時,高管對于 _企業(yè)股權的偏好也是這種趨勢形成的一種推動力量。 _對于MBO的謹慎與高管收購企業(yè)股權的沖突,使得到境外尋求紅籌上市成為一種最佳選擇。因為同海外公司一樣,紅籌上市企業(yè)管理層可以享受全部認股權權益,而且股份還可以全部流通。 假設甲先生與乙先生共同投資擁有一家公司A,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%,現甲乙希望在 _紅籌創(chuàng)業(yè)板上市,基

9、本方案可設計如下: 1)甲乙按照在 _公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司B。按照 _合并 _計,收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動。因此只要收購方即BVI公司B和被收購方 _公司A擁有完全一樣比例的股東,在收購后, _公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司B中。在這種情況下, _公司過去2年的業(yè)績、資產及負債,可包括在BVI公司的合并報表中。 2)BVI公司B與甲乙進行股權轉讓,收購他們擁有的 _公司A的股權,則 _公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司 3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在 _掛牌上市的公司,即上市公司C。 4)BVI公司B將其擁有的 _公司A的全部股權轉讓給上市公司C 以上框架搭好后,就能以上市公司C的名義申請在 _上市,一般來講,可以在上市公司與