7A文房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議書

1、MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】合作開發(fā)合同書甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方地址:聯(lián)系方式：為優(yōu)化資源配置，合同各方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在 友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，自愿就有限公司（簡稱 “目標(biāo)公司 ”）的股權(quán)收購 及股權(quán)收購后目標(biāo)地塊的合作開發(fā)等事宜訂立本合同， 以供各方信守 執(zhí)行。第一章 目標(biāo)公司的基本情況第一條目標(biāo)公司概況1、目標(biāo)公司注冊號為，法定代表人為 ，注冊資金為人民幣貳億叁仟萬元，注冊地址為 ，乙方擁有目標(biāo)公司 100% 的股權(quán)。2、目標(biāo)公司的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、 股東身份證明材料復(fù)印件、 章程作為本合同的附件一。第二條項目土地權(quán)屬情況1、項目土地位于湖北省武漢市村 ，面積共約

2、 397953.40 平方米（折合 596.9 畝）,用地性質(zhì)為寫字樓、商住樓、高級別墅及配套 設(shè)施。2、項目土地的國有土地使用權(quán)出讓合同 、國有土地使用證、 四至紅線圖及其他資料詳見附件二。第三條項目土地現(xiàn)狀MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】1、權(quán)屬清楚，沒有任何的糾紛及法律訴訟。2、土地抵押情況（請在括號內(nèi)打“ ”）：（1）不存在抵押（）；（2） 存在抵押（）抵押金額為 _萬元，抵押權(quán)人為，抵押期限至 年 月日；3、沒有拖欠政府部門的任何地價款及稅費；4、土地平整情況：；5、水、電、路道的配套情況：；6、其他情況：；項目土地的上述現(xiàn)狀的描述系乙方向甲方

3、所聲明， 乙方保證此描 述的真實性。第二章合作方式第四條 乙方同意將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司 的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持股 %，乙方持股%。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙雙方共同持股目標(biāo)公司，通過目標(biāo)公 司對項目土地進(jìn)行合作開發(fā)。第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及價款第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方同意將其所擁有的目標(biāo)公司的 _%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，一并 轉(zhuǎn)讓給甲方的包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。 該等股東權(quán)益指 依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益， 包括目標(biāo)公司所擁有的全 部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、 有形和無形資產(chǎn)。 目標(biāo)地塊屬于該一并轉(zhuǎn)讓的股東 權(quán)益。第七條轉(zhuǎn)讓總價款及支付方式1、總價款：乙方向

4、甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】元（大寫：幣元整 ）（按土地面積折算為每畝價款萬元）。2、支付方式：（1）本協(xié)議簽訂當(dāng)日， 甲方應(yīng)向乙方支付定金人民幣元（大寫：）,收款人： ，賬號： ，開戶行： 。乙方收到定 金后，本協(xié)議生效。（2）本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元（大寫：幣元整 ）人民幣支付至乙方開立的銀行賬戶， 由甲、乙雙方預(yù)留印鑒共管。乙方應(yīng)在共管賬戶收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后七日內(nèi)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)的工商變更登記， 甲方配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)。 股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后當(dāng)日， 由甲方協(xié)助乙 方解除賬

5、戶共管， 乙方可取出該賬戶上的資金。 前述共管賬戶解除后甲方先期支 付的定金轉(zhuǎn)為剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第八條雙方權(quán)利義務(wù)1、乙方保證合法擁有目標(biāo)公司股權(quán)，無權(quán)利瑕疵，地塊無任何糾紛。2、目標(biāo)公司的股東權(quán)利、義務(wù)自股權(quán)工商變更登記之日起轉(zhuǎn)移。鑒于乙方 是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司所持有的國有土地使用權(quán)，甲方、乙方同意， 工商變更登記之日前的目標(biāo)公司債權(quán)、 債務(wù)由乙方享有和承擔(dān)； 工商變更登記之 日后的債權(quán)、 債務(wù)由甲、 乙方按各自持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例享有和承擔(dān)。 目標(biāo) 公司原持有的國有土地使用權(quán)屬于待開發(fā)的土地， 是已依法繳納土地補償款、 土 地出讓金的國有土地使用權(quán)， 甲方不承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的任何

6、費用， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn) 生的稅、費由甲、乙方按持股比例承擔(dān)。3、乙方保證目標(biāo)地塊無抵押、目標(biāo)公司無對外擔(dān)保及涉訴糾紛。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅、 費，由甲方、 乙方、目標(biāo)公司依法各自承擔(dān)。第四章相關(guān)資料的共管第九條 在完成股權(quán)變更登記之日， 乙方應(yīng)將目標(biāo)公司的下述資料 交由雙方指定代表人共同保管 （在乙方辦公地設(shè)立保險箱， 乙方掌握 鑰匙，甲方掌握密碼） ：1、目標(biāo)公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章等各種印章、法定代 表人印鑒、銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】卡等；2、目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)許可證、房地產(chǎn)

7、開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證 書以及政府核發(fā)給目標(biāo)公司的其他證照；3、目標(biāo)地塊的國有土地使用證、國有土地使用權(quán)出讓合同、 及其他關(guān)于目標(biāo)地塊的開發(fā)的所有在辦理政府部門審批手續(xù)過程產(chǎn) 生的資料和法律文件；4、由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司繼續(xù)履行的合同文件；5、其他所有應(yīng)該屬于目標(biāo)公司持有的文件、證照等。第五章目標(biāo)公司的經(jīng)營管理第十條決策、管理架構(gòu)1、目標(biāo)公司股東會按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議 經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過， 但按公司法規(guī)定， 修改公 司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。2、目標(biāo)公司設(shè)立董事

8、會， 董事會由 人組成，其中甲方選派 人， 乙方選派 人，董事長（即法定代表人）由 方指派。3、目標(biāo)公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、出納由方指派，其他部門負(fù)責(zé)人原則上由 方委派。 方委派副總經(jīng)理一名作為股東代表編入 目標(biāo)公司，可隨時查閱目標(biāo)公司財務(wù)信息、招投標(biāo)等信息。第十一條運營管理合作項目開發(fā)過程中涉及的事務(wù) （包括但不限于項目規(guī)劃、 設(shè)計、 工程、銷售等工作及項目公司的運營、 管理）由甲、乙雙方共同管理。 項目公司發(fā)生的成本和費用（包括但不限于管理費用、營銷費用、財 務(wù)費用）列支在目標(biāo)公司成本中。第十二條資金管理1、目標(biāo)公司經(jīng)營過程中所需建設(shè)資金由目標(biāo)公司對外融資解決，MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用

9、版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】如融資不足或無法融資的， 則通過甲乙雙方按本合同約定的股權(quán)比例 投入資本或股東借款的方式解決。 若其中一方不能按約定比例投入資 金的，對方可代為墊付。墊資方可要求稀釋、降低少投入資金一方的 股權(quán)比例，按照雙方實際投入的注冊資本和股東借款比例調(diào)整雙方的 股權(quán)比例，并按雙方實際投入的資金和借款比例分配目標(biāo)公司利潤； 墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用成本 （計息按 年利率 % ）。當(dāng)以目標(biāo)公司名義向金融機(jī)構(gòu)申請貸款需要第三方提 供擔(dān)保時，股東各方需按股權(quán)比例對目標(biāo)公司融資提供信用或擔(dān) 保等支持。2、目標(biāo)公司資金均應(yīng)統(tǒng)一管理，資金均須置于目標(biāo)

10、公司的賬戶 中（該賬戶須經(jīng)雙方認(rèn)可 ），由甲乙雙方共同結(jié)算、監(jiān)管。3、在項目地塊實現(xiàn)銷售后，對目標(biāo)公司的每季度銷售回款在 扣除需支付的各類款項后的剩余部分，按如下原則進(jìn)行分配：（1）目標(biāo)公司將股東雙方投入的股東借款按實際借款比例， 分別償還給股東雙方，對于股東一方所欠另一方的股本投入及股 東借款（含利息），在分配上述款項時可直接在欠款股東應(yīng)分配的 銷售回款中優(yōu)先償還；（2）在項目運作不存在資金缺口的當(dāng)年， 目標(biāo)公司股東借款全部 清償后，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的 盈余公積的前提下， 應(yīng)進(jìn)行當(dāng)期利潤分配 （按當(dāng)期甲乙雙方股權(quán)比例 分配）。第六章違約責(zé)任第十三條 甲方逾期

11、支付轉(zhuǎn)讓總價款的， 每逾期一天， 應(yīng)向乙方支 付逾期欠款額萬分之 的違約金。第十四條 若乙方對于本合同第一章中的目標(biāo)地塊的陳述不真實， 致使目標(biāo)公司無法進(jìn)行項目開發(fā)的， 甲方有權(quán)解除合同， 并向乙方主 張已支付轉(zhuǎn)讓價款額%的違約金及收回已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款。MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】第十 X 五條 若乙方未向甲方如實告知的目標(biāo)公司的任何債務(wù)， 或因乙方未依合同約定及時清理已如實告知的債務(wù)， 而導(dǎo)致目標(biāo)公司 或甲方向債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任的， 甲方可要求乙方在該承擔(dān)責(zé)任的款項范 圍內(nèi)進(jìn)行全額賠償。第十六條 若甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后， 乙方未在本合同約定的時間 內(nèi)

12、辦理目標(biāo)公司的工商登記變更手續(xù)的， 視為違約， 乙方每逾期一天 應(yīng)支付甲方已付款萬分之 違約金，若違約超過 30 日，則甲方可解 除本合同，乙方應(yīng)向甲方返還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（不計利息） ， 并按甲方支付的定金全額賠償甲方損失。第十七條 任何一方違反本合同其他條款約定而給對方造成損失 的，均應(yīng)予以賠償。第十八條 若因不可歸于雙方的原因而超過本合同約定日期 日 仍無法辦理工商登記變更手續(xù)的， 則本合同自動解除， 乙方應(yīng)返還甲 方支付的定金并配合甲方取回共管賬戶中全部資金。第七章其他第十九條 乙方在本合同訂立的同時應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股東 大會關(guān)于同意本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議和目標(biāo)公司股東關(guān)于放

13、棄 股份優(yōu)先購買權(quán)的聲明，該決議和聲明作為本合同的附件三。第二十條 甲、乙雙方相互發(fā)送的通知必須以書面形式， 送達(dá)地址 以本合同記載的地址為準(zhǔn)，通知到達(dá)對方的地址之日即視為已送達(dá)。 任何一方如有變更地址的，應(yīng)及時書面通知另一方，否則，任何一方 的通知在到達(dá)本合同記載的對方地址之日即視為已送達(dá)。第二十一條 在工商部門辦理股權(quán)變更需要 ,甲?乙雙方另行簽訂 并在工商部門備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的 ,以本協(xié)議為準(zhǔn) ?本合同附件共三份，所有附件均為本合同之組成部分并與本合同具 有同等法律效力。第二十二條 因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】MeiWei81- 優(yōu)質(zhì)實用版文檔】由當(dāng)事人協(xié)商解決， 協(xié)商不成， 本合同中任何一方可向合同簽訂地人 民法院提起訴訟。第二十三條 本合同一式 六 份，雙方各執(zhí) 三 份，經(jīng)雙方簽章 并在所有附件經(jīng)雙方簽署后始生法律效力。甲方（