艾迪西：公司章程（7月）

1、公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 浙江艾迪西流體控制股份有限公司 章程 二一一年七月 1 公司章程 目錄 浙江艾迪西流體控制股份有限公司 第一章 總 則 . 3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 4 第三章 股 份 . 4 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4 第二節(jié) 股份增減和回購 . 5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 第四章 股東和股東大會 . 7 第一節(jié) 股東 . 7 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 9 第三節(jié) 股東大會的召集 . 11 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 12 第五節(jié) 股東大會的召開 . 13 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 16 第五章 董事會 . 19 第一節(jié) 董事 . 19 第二

2、節(jié) 董事會 . 22 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 . 27 第七章 監(jiān)事會 . 29 第一節(jié) 監(jiān)事 . 29 第二節(jié) 監(jiān)事會 . 29 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 . 30 第一節(jié) 財務會計制度 . 30 第二節(jié) 內(nèi)部審計 . 32 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 . 32 第九章 通知和公告 . 32 第一節(jié) 通知 . 32 第二節(jié) 公告 . 33 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 33 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 33 第二節(jié) 解散和清算 . 34 第十一章 修改章程 . 35 第十二章 附 則 . 36 2 “ ” 、 公司章程 第一章 總則 浙江艾迪西流

3、體控制股份有限公司 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱 公司法 ）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證 券法”）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定成 立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)中華人民共和國商務部商資批2008977 號文批準，在玉環(huán)艾迪西銅業(yè)有限公 司的基礎(chǔ)上以整體變更方式發(fā)起設(shè)立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照， 營業(yè)執(zhí)照注冊號為。 第三條 公司注冊名稱： 中文名稱：浙江艾迪西流體控制股份有限公司 英文名稱：zhejiang i

4、dc fluid control co., ltd. 第四條 公司于 2010 年 8 月 16 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān) 會”）“2010993 號 ”文核準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股 4000 萬股，并 于 2010 年 9 月 8 日在深圳證券交易所上市。 第五條 公司的法定住址：浙江省玉環(huán)縣機電工業(yè)園區(qū)。郵政編碼： 317600 第六條 公司注冊資本為人民幣 1.92 億元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，在股東大會通過同意增加 或減少注冊資本決議后，應就修改公司章程的事項通過決議，并授權(quán)董事會具體辦理注冊 資本的變更登記手續(xù)。 第

5、七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高 級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、 監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、 3 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱“其他高

6、級管理人員”是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財 務總監(jiān)。 第十二條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改前款規(guī)定。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：充分運用股份制經(jīng)濟的機制，發(fā)揮各發(fā)起人的優(yōu)勢，以 提高股份公司的經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率,實現(xiàn)股東利益最大化的目標，從而福利員工，回 饋社會。 第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：水暖器材、閥門、管件、建筑金屬配件、 智能家庭及環(huán)保節(jié)能控制系統(tǒng)，相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售與服務。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十七條 公

7、司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正原則，同種類的每一股份應當具 有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購 的股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發(fā)行的股票，均在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存 管。 第二十條 公司以整體變更方式發(fā)起設(shè)立時，股本總數(shù)為 89,958,510 股。發(fā)起人為： 1.中加企業(yè)有限公司，以有限責任公司截止 2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)數(shù) 額取整后按 1:1 的比例折為股份公司的發(fā)起人股 38,259,355 股，占公司股本總數(shù)的 42.5

8、3%； 2.高怡國際有限公司，以有限責任公司截止 2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)數(shù) 額取整后按 1:1 的比例折為股份公司的發(fā)起人股 36,586,126 股，占公司股本總數(shù)的 4 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 40.67%； 3.寧波市鴻輝材料科技發(fā)展有限公司，以有限責任公司截止 2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計 的帳面凈資產(chǎn)數(shù)額取整后按 1:1 的比例折為股份公司的發(fā)起人股 7,943,336 股，占公司股 本總數(shù)的 8.83%； 4.寧波市遠見投資咨詢有限公司，以有限責任公司截止 2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計的帳 面凈資產(chǎn)數(shù)額取整后按 1:1 的比

9、例折為股份公司的發(fā)起人股 3,868,216 股，占公司股本總 數(shù)的 4.3%； 5.寧波高新區(qū)達人管理咨詢有限公司，以有限責任公司截止 2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計 的帳面凈資產(chǎn)數(shù)額取整后按 1:1 的比例折為股份公司的發(fā)起人股 3,301,477 股，占公司股 本總數(shù)的 3.67%。 “經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過，公司以 2010 年度稅后利潤向全體股東送紅股， 送紅股方案實施后股本總數(shù)由 16000 萬股增加至 19200 萬股。本次增資后，發(fā)起人中加企 業(yè)有限公司持有 61，243，200 股；發(fā)起人高怡國際有限公司持有 58，564，800 股；發(fā) 起人寧波市鴻輝

10、材料科技發(fā)展有限公司持有 12，715，200 股；發(fā)起人寧波市遠見投資咨 詢有限公司持有 6，192，000 股；發(fā)起人寧波高新區(qū)達人管理咨詢有限公司持有 5，284， 800 股。2011 年 3 月 28 日經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過權(quán)益分派方案后，公開發(fā)行 后公司的股本結(jié)構(gòu)為：股份總額普通股 19200 萬股，其中社會公眾股東持股 4800 萬股?！?第二十一條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 19200 萬股，沒有發(fā)行其他種類股票。 第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股

11、份增減和回購 第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其它方式。 第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他 5 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定收購本公司股份： （一）為減少公司注冊資本而注銷股份； （二）與持有本公司股份的其他公司

12、合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行； （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股 份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一） 項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）、（四）項情形的，應當在六個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十五條第（三）項規(guī)

13、定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份 總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)

14、不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的 本公司股份。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 6 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事 會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。 公司董事會不按

15、照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種 類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 第三十三條 公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的憑證建立股 東名冊。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時， 由董事會或股東大會召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東 為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）

16、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應 表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、 監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十六條 股東提出

17、查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明 7 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求 予以提供。 第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求 人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者 決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股

18、東有權(quán)書 面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之 日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補 的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款 的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東 利益的，股東可以向人

19、民法院提起訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位 和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利 益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行

20、質(zhì)押 的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違 8 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應 嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占 用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公 司和社會公眾股股東的利益。 董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應 立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模?/p>

21、通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事 項； （三） 審議批準董事會的報告； （四） 審議批準監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十） 修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決

22、議； （十二）審議批準第四十四條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議批準第四十五條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項； （十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權(quán)激勵計劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事 項。 9 ， 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司在一年內(nèi)的對外擔?？傤~，達到或超過最

23、近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔保，或者達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 5000 萬元人民幣的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 第四十五條 公司下列關(guān)聯(lián)交易行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的單次交易金額在人民幣 3000 萬元以上（含 3000 萬元） 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上（含 5%）的關(guān)聯(lián)交易；或者在連續(xù) 12 個月 內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)人就同一標的或者與同一關(guān)聯(lián)人達成的交易

24、金額累計達到人民幣 3000 萬元 （含 3000 萬元）且達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%（含 5%）以上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易。 （二）公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保。” 第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一 次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大 會： （一）董事人數(shù)不足六人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

25、章程規(guī)定的其他情形。 第四十八條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會指定地點。 股東大會將設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡投票為股東參加股東 大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： 10 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第五十條 獨立董事有權(quán)

26、向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時 股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日 內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第五十一條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事 會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同 意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出

27、召開股東大會 的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董 事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時 股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。 董事

28、會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或 者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面 形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通 知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連 續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 11 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公 司所在地中國

29、證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大 會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān) 證明材料。 第五十四條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十六條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項， 并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者

30、合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提 案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時 提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表 決并作出決議。 第五十八條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東 大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不包括

31、會議召開當日。 第五十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 12 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 （五）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第六十條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立 董事的意見及理由。 第六十一條 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，

32、應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡 或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于 現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9：30，其 結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3：00。 第六十二條 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日 一旦確認，不得變更。 第六十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董 事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持

33、有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第六十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大 會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前 至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第六十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報 告有關(guān)部門查處。 第六十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人

34、，均有權(quán)出席股東大會。并 依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股 13 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 東授權(quán)委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會 議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會 議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十八條 股東出

35、具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名或蓋章（委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章）。 第六十九條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的 意思表決。 第七十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備 臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人

36、或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表 出席公司的股東大會。 第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議 人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會 議登記應當終止。 第七十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議， 經(jīng)理和其他

37、高級管理人員應當列席會議。 第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù) 以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行 職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 14 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席 股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包 括通知、登記

38、、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄 及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東 大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大 會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋 和說明。 第七十八條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會 議登記為準。 第七十九條 股東

39、大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓 名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第八十條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、 董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄

40、應當與現(xiàn)場 出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第八十一條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或 15 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu) 及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的二分之一以上通過。 股

41、東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。 第八十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回購

42、本公司股票； （六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn) 30%的； （七）股權(quán)激勵計劃； （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股 16 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不

43、應當參與投票表決，其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān) 聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應當主動向股東大會說明情況，并明 確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說明 情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東適用特別 決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應否回避，表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有 關(guān)情況作出說明。 股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東 對是否應適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程第三十七條規(guī)定請求

44、人民法院認 定無效。 關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議 表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。 第八十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 股東大會在審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系 統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： （一）證券發(fā)行； （二）重大資產(chǎn)重組； （三）股權(quán)激勵； （四）股份回購； （五）根據(jù)本章程規(guī)定應當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對 外擔保（不含對合并報表

45、范圍內(nèi)的子公司的擔保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠公司的債務； （七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計評估變更； （九）擬以超過募集資金凈額 10%的閑臵募集資金補充流動資金； （十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項； 17 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 （十一）中國證監(jiān)會、證券交易所要求采取網(wǎng)絡投票方式的其他事項。 公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前 三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。 第八十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別

46、決議批準，公司將 不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該 人負責的合同。 第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 非獨立董事候選人由監(jiān)事會、董事會或者單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份 總數(shù)的 3%以上且連續(xù)持有前述股份的時間達一年以上的股東提出。 非職工代表監(jiān)事候選人由監(jiān)事會、董事會或者單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán) 股份總數(shù)的 3%以上且連續(xù)持有前述股份的時間達一年以上的股東提出。 獨立董事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的 股東。 職工代表監(jiān)事由公司工會提名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生

47、。 董事會在股東大會上必須將董事、監(jiān)事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。公司 應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況及其他有關(guān)詳細資料，保證 股東在投票時對候選人有足夠的了解。 第九十條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會 的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或 者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票制，按累計投票制度實施細則的相關(guān)規(guī)定進行。 第九十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有 不同提案的，將按提

48、案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會 中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。 第九十二條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視 為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十三條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán) 出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 18 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 第九十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東

49、大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票， 并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗 自己的投票結(jié)果。 第九十六條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布 每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、 網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。 第九十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決

50、票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其 所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。 第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布 結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的 表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第一百條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東 大會決議公告

51、中作特別提示。 第一百零一條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間 為股東大會決議通過之日。 第一百零二條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在 股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 19 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產(chǎn)清算

52、的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負 有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務。 第一百零四條 獨立董事應當具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所 必須的工作經(jīng)驗，具

53、備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則， 并確保有足夠的時間和精力履行其職責。 下列人員不得擔任獨立董事： (一) 在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配 偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東 及其直系親屬； (三) 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單 位任職的人員及其直系親屬； (四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； (五) 為公司或者附屬企業(yè)提

54、供財務、法律、咨詢等服務的人員； (六) 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他人員； (七) 中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第一百零五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任， 但獨立董事的連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職 務。 20 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，公司不設(shè)職工代表董事，兼任經(jīng)理或者 其他高級管理人員職務

55、的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七

56、）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。 董事負有維護公司資金安全的法定義務。董事協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占 公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷 免的程序。 第一百零七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家 法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)

57、濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、 完整; 21 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視 為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會應當提請股東大會予以撤換。 對于不具備獨立

58、董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投 資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事 會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應及時解釋質(zhì)疑事項并予以披 露。公司董事會應在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié) 果予以披露。 第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面 辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事

59、辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)。董事提 出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效后 兩年內(nèi)，以及任期結(jié)束兩年內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束 后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期限為董事辭職生效或者任期屆 滿后兩年。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百一十一條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在 代表公司或者董

60、事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十三條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會 第一百一十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 22 公司章程浙江艾迪西流體控制股份有限公司 第一百一十五條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，獨立董事依照法律法 規(guī)的規(guī)定行使權(quán)利履行義務；董事會設(shè)董事長一人。 第一百一十六條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定