皇氏乳業(yè)：風險投資管理制度（10月）

1、第一條 第二條 、 、 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風險投資管理制度 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風險投資管理制度 第一章總 則 為規(guī)范廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的風 險投資及相關信息披露行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益 和公司利益，根據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運 作指引中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 30 號：風險投資等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，制定本制度。 本制度所稱的風險投資是指公司在董事會或股東大會批準的范圍 內(nèi)進行證券投資、房地產(chǎn)

2、投資、礦業(yè)權投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所 所認定的其他投資行為。 證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品， 以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的 理財產(chǎn)品。 以下不屬于風險投資范疇： （一）以擴大主營業(yè)務生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔保的債券投資除外； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認購權利； （四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬 持有 3 年以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投

3、資。 第三條風險投資的原則 （一）公司的風險投資應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關規(guī)定； （二）公司的風險投資應當謹慎、強化風險控制、合理評估效益； 1 第四條 第六條 第八條 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風險投資管理制度 （三）公司的風險投資必須與資產(chǎn)結構相適應，規(guī)模適度，量力而行，不能 影響自身主營業(yè)務的正常運行。 公司風險投資的資金來源為公司自有資金，不得使用募集資金直接 或間接地進行風險投資。 第二章風險投資的決策權限 第五條公司進行風險投資的審批權限如下： （一）單次或連續(xù)十二個月內(nèi)累計投資金額不超過 5000 萬元的，由董事會 批準； （二）單次或連續(xù)十二個月內(nèi)累計投資金額在

4、 5000 萬元以上的除證券投資 以外的，由董事會審議通過后提交股東大會批準。 （三）證券投資均由董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得全體董事 三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 上述投資金額以發(fā)生額作為計算標準，已按照規(guī)定履行相關義務的，不再納 入相關的累計計算范圍。 公司參與投資設立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、 商業(yè)銀行、擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大 會審議，并參照本制度關于風險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第七條公司在以下期間，不得進行風險投資： （一）使用閑置募

5、集資金暫時補充流動資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月 內(nèi)。 公司進行風險投資時，應在此項風險投資后的十二個月內(nèi)，不使用 閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、 2 第九條 第十條 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。 風險投資管理制度 第三章風險投資的責任部門和責任人 公司董事長為風險投資管理的第一責任人，在董事會或股東大會授 權范圍內(nèi)簽署風險投資相關的協(xié)議、合同。公司董事會秘書作為風險投資項目的 運作和處置的直接責任

6、人，具體負責風險投資項目的運作和處置，以及履行相關 的信息披露義務。董事會秘書指定董事會秘書辦公室、項目辦等專人負責風險投 資項目的調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體操作事宜。 公司財務部負責風險投資項目資金的籌集、使用管理，并負責對風 險投資項目保證金進行管理。 第十一條公司審計部負責對風險投資項目的審計與監(jiān)督，每個會計年度末 應對所有風險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理的預計 各項風險投資可能發(fā)生的收益和損失，出具監(jiān)察報告提交審計委員會。 第十二條公司在風險投資項目有實質(zhì)性進展或實施過程發(fā)生重大變化時， 董事會秘書應在第一時間（原則上在情況知悉后一個工作日內(nèi)）向董事長報告， 董

7、事長應立即向董事會報告。 第四章風險投資項目的內(nèi)部審批流程 第十三條在風險投資項目實施前，由董事會秘書負責協(xié)調(diào)組織相關部門對 擬投資項目進行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關政策法規(guī)是否對該項目已有 或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公司是否能籌 集投資所需的資金、對擬投資項目進行經(jīng)濟效益可行性分析、項目競爭情況、項 目是否與公司長期戰(zhàn)略相吻合等方面進行評估，并上報董事長。 第十四條 證。 第十五條 必要時，公司可聘請外部機構和專家對投資項目進行咨詢和論 董事長對項目投資可行性研究報告審查后提交公司審計委員會 3 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 進行事前審查。 風險投資管

8、理制度 第十六條審計委員會進行風險投資事前審查后，對風險投資項目的風險、 履行的程序、內(nèi)控制度執(zhí)行情況出具審查意見。 第十七條根據(jù)審計委員會的審查意見，董事會按照風險投資審批權限，對 風險投資作出是否實施的決議，或提交股東大會審議。 第十八條 實施與管理。 根據(jù)董事會或股東大會的決議，項目辦、財務部負責項目投資的 第五章風險投資項目的內(nèi)部信息報告程序 第十九條公司風險投資活動應遵循公司重大信息內(nèi)部報告制度規(guī)定的 內(nèi)部信息報告程序。 第二十條風險投資實施過程中，發(fā)現(xiàn)投資方案有重大漏洞、項目投資實施 的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力的影響、項目有實質(zhì)性進展或實施過程 中發(fā)生重大變化時，董事、監(jiān)

9、事、高級管理人員、項目專管員或公司其他信息知 情人應第一時間向董事長報告，并知會董事會秘書。 第二十一條項目辦、財務部對風險投資項目進行日常管理，其職責范圍包 括： 1監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務狀況； 2監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權利； 3向公司董事長和相關部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控 制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。 第二十二條審計委員會成員應當督導公司審計部按照本管理制度第十條 規(guī)定對所有風險投資項目進展情況進行全面檢查。每個會計年度末，公司審計部 協(xié)助審計委員會對所有風險投資項目進展情況進行檢查，出具檢查報告并提交董

10、 事會。對于不能達到預期效益的項目由審計委員會及時報告公司董事會。 4 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 第六章 風險投資項目的風險控制 風險投資管理制度 第二十三條公司應遵循價值投資理念，杜絕投機行為，并應考慮接受專業(yè) 投資咨詢機構的服務，以提高自身的投資水平和風險控制能力，保護公司利益。 第二十四條由于風險投資存在的許多不確定因素，公司通過以下具體措 施，力求將風險控制到最低程度的同時，獲得最大的投資收益： （一）組織具有扎實風險投資理論及豐富的風險投資管理經(jīng)驗的相關人員組 成工作小組，為公司風險投資提供嚴格、科學、規(guī)范的管理，提出合理的決策建 議。 （二）建立完善的風險投資項目篩選與風險評

11、估體系，通過公司審計部的隨 時調(diào)查跟蹤，加強對風險投資項目的跟蹤管理，控制風險。 （三）采取適當?shù)姆稚⑼顿Y策略，控制投資規(guī)模，以及對被投資項目的定期 投資分析等手段來回避、控制投資風險。 第二十五條公司財務部、審計部對風險投資項目進行全過程監(jiān)督，對違規(guī) 行為及時提出糾正意見，必要時，可直接向董事會、監(jiān)事會報告。 第二十六條公司監(jiān)事會有權對公司風險投資情況進行定期或不定期的檢 查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會審議停止公司的風險投資項目。 第二十七條公司相關部門在進行風險投資決策及操作前，應知悉相關法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于風險投資的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 凡違反相關法律法規(guī)、本制

12、度及公司其他規(guī)定，未按照公司既定的投資方案 進行交易，致使公司遭受損失的，應視具體情況，由相關責任人員承擔相應的責 任。 第七章風險投資的信息披露 第二十八條公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的 要求及時履行信息披露義務。 風險投資金額在 1000 萬元以上的，應當按照上市公司信息披露格式指引 5 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風險投資管理制度 第 6 號：上市公司對外投資公告格式指引要求及時披露，并說明審計委員會事 前審查情況和本制度第七條事后承諾事項的相關內(nèi)容。 第二十九條公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證 券交易所提交以下文件： （一）董事會（股東大會）

13、決議及公告； （二）對外投資公告（其中應說明審計委員會事前審查情況和使用閑置募集 資金暫時補充流動資金情況）； （三）獨立董事就相關審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司 的影響等事項發(fā)表的獨立意見； （四）保薦機構就該項投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風險、公 司采取的措施是否合理等事項進行核查，并出具明確同意的意見；（如有） （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第三十條公司進行證券投資的，應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬 戶，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。 第三十一條公司應在定期報告中詳細披露報告期末證券投資情況以及報 告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 公司年

14、度證券投資屬于以下情形之一的，應對年度證券投資情況形成專項說 明，并提交董事會審議，獨立董事應對證券投資專項說明出具專門意見： （一）證券投資金額占公司當年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上且絕對金額在人民 幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占公司當年經(jīng)審計凈利潤的 10%以上且絕對金額 在人民幣 100 萬以上的。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負數(shù)，取其絕對值計算。 第三十二條公司對 pe（私募股權投資）、創(chuàng)投項目要做好持續(xù)性信息披露， 應按照以下時點持續(xù)披露項目的進展情況： （一）被投資企業(yè)進入 ipo 上市輔導期； 6 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 （二）被投資企業(yè) ipo

15、上市輔導期結束并通過驗收； （三）被投資企業(yè)的 ipo 招股說明書預披露； （四）被投資企業(yè)的 ipo 發(fā)審會審議結果； （五）深圳證券交易所認為應當披露的其他事項。 風險投資管理制度 第八章風險投資項目的信息隔離管理 第三十三條公司在調(diào)研、洽談、評估風險投資過程中按照需知原則管理風 險投資信息，盡可能縮減知情人范圍，確保風險投資信息僅限于存在合理業(yè)務需 求或管理職責需要的相關人員知悉。 第三十四條公司相關知情人對已獲知的未公開的風險投資信息負有保密 的義務，公司采取保密措施，防止風險投資信息的不當流動和使用，包括但不限 于： （一）與相關知情人簽署保密文件，要求其對工作中獲取的風險投資信息嚴 格保密； （二）加強對涉及風險投資信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、 設備的管理，保障風險投資信息的安全； （三）公司采取適當措施，確保業(yè)務在人員、資金與賬戶等方面有效隔離， 分開管理，不應混合操作。 第三十五條董事會秘書負責公司風險投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān) 事、高級管理人員及相關知情人，非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布任何公司 未公開的風險投資信息。對于擅自公開公司風險投資信息的人員，公司將視情節(jié) 輕重以及給公司造成的損失和影響，追究相應的責任并進行處罰。 第八章附 則 第三十六條公司控股子公司進行風