沃華醫(yī)藥：分紅管理制度（7月）

1、、 山東沃華醫(yī)藥科技股份有限公司 分紅管理制度 為進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制， 保護投資者特別是中小投資者合法權益，根據中國證監(jiān)會關于進一步落實上市 公司現金分紅有關規(guī)定的通知（證監(jiān)發(fā)201237 號）、山東證監(jiān)局關于進一 步落實上市公司分紅相關規(guī)定的通知(魯證監(jiān)發(fā)201218 號)、深圳證券交易所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)則匯編以 及公司章程的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。 第一章 利潤分配順序 第一條 公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持 續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。 根據有關法律、法規(guī)和公司章

2、程，公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配： 1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以從稅后利 潤中提取任意公積金。 3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例 分配。 股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前 向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司

3、股份不參與分配利潤。 第二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增 加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資 本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后二個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 1 第四條 應以每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方 案實施前的實際股本為準。如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、 數量。 第二章 利潤分配政策 第七條 公司應重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立投資回報股東的意 識

4、，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 第八條 公司當年實現的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后， 公司的利潤分配形式、條件及比例為： 利潤分配形式：公司可以采用現金、股票，現金與股票相結合或者法律法規(guī) 允許的其他方式分配利潤。 現金分紅的具體條件、比例和期間間隔： 公司實施現金分紅時須同時滿足 下列條件： 1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后 利潤）為正值； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司未來 12 個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資 金項目除外）。 重大投資計劃或重

5、大現金支出指以下情形之一： （1）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或 超過公司最近一期經審計凈資產的 50%。 （2）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或 超過公司最近一期經審計總資產的 30%。 在符合上述條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可 以在有關法規(guī)允許情況下根據公司的盈利狀況提議進行中期現金分紅。 公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可 分配利潤的 30%。 第九條 決策機制與程序： 1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公 2 司董事會應當先制定分配

6、預案，并經獨立董事認可后方能提交董事會審議；董事 會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和 最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。 2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公 司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現金分紅具體方 案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流， 充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 第十條 公司可以在中期采取現金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事 會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。 第十一條 公司管理層、董事會應結合

7、公司盈利情況、資金需求和股東回報 規(guī)劃合理提出分紅建議和預案。 公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并 通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回 報基礎上形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會、監(jiān)事會會議上， 需分別經公司全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事、二分之一以上監(jiān)事 同意，方能提交公司股東大會審議。 董事會在決策形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要 點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案 妥善保存。 第十二條 公司召開審議利潤分配預案的股東大會，除現場會議投票外，

8、公 司應當向股東提供股東大會網絡投票系統(tǒng)，進行網絡投票。 第十三條 公司董事會、獨立董事和公司股東可在股東大會召開前向公司社 會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，但不得采取有償或變相有償方式進 行征集。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第十四條 利潤分配政策的調整機制： 1、公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán) 境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證 監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。 2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經獨立董事認可后方能 3 提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發(fā)表獨立

9、意見。 3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會審議，在董事會審議通過后 提交股東大會批準，公司應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網投票系統(tǒng)等 網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分 配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第三章 利潤分配的監(jiān)督約束機制 第十五條 獨立董事應對分紅預案發(fā)表獨立意見。公司年度盈利但未提出現 金分紅預案的，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。 第十六條 監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的 情況及決策程序進行監(jiān)督。 第十七條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠

10、道主 動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并 及時答復中小股東關心的問題。 第四章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露 第十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第十九條 公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審 議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整 或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策 程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第二十條 上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行 情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例 是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā) 揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法 權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調 整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 第二十一條 公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原 因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開 披露。 4 第二十二條