千紅制藥：利潤分配政策及未來三年股東回報規(guī)劃（）

1、常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及三年股東回報規(guī)劃 常州千紅生化制藥股份有限公司 利潤分配政策及未來三年股東回報規(guī)劃（2012 年-2014 年） 為完善和健全常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、 持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，引導股東樹立長期投資和理 性投資理念，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中國證監(jiān) 會關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知和江蘇證監(jiān)局關于進 一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關要求的通知（蘇證監(jiān)公司字【2012】276 號文 件）的指示精神以及常州千紅生化制藥股份有限公司章程（以下簡稱“公 司章程”）等相關文件規(guī)定，

2、特制訂以下公司利潤分配政策及未來三年股東回 報（2012 年-2014 年）規(guī)劃： 一、利潤分配政策 公司實施利潤分配應當遵循以下規(guī)定： （一）利潤分配順序 1公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取； 2公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損； 3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金； 4公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例 分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除

3、外；公司持有的本公司股份不參與分 配利潤； 5.股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分 配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （二）利潤分配原則 1 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及三年股東回報規(guī)劃 1.公司應重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利 潤分配政策，每年按當年實現(xiàn)的母公司可分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利； 2. 公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配政策確定后，不得 隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平。 3.公司利潤分配政策應兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的 可持續(xù)發(fā)展，公司應根據(jù)公司盈利狀況，

4、結合公司經(jīng)營的資金需求和股東回報規(guī) 劃、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素制定利潤分配方案。 4.公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。 （三）利潤分配具體政策 1利潤分配的形式 公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。公司在符合利 潤分配的條件下，應該每年度進行利潤分配，公司可以進行中期利潤分配。公司 在符合現(xiàn)金分紅的條件下，每年度利潤分配方案中應當同時有現(xiàn)金分紅。 2.現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在以下條件均滿足情況下，公司應采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金 方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的母公司可分配利潤的百分之十，且公司最近 三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年母公

5、司實現(xiàn)的年均可分配利 潤的百分之三十?，F(xiàn)金分紅應滿足的具體條件為： （1）公司當年度實現(xiàn)盈利； （2）在依法彌補虧損、提取法定公積金后母公司有可分配利潤且現(xiàn)金流量 為正值； （3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生， 重大投資計劃或重 大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備的累計 支出達到或超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%且超過 5,000 萬元 人民幣（募集資金項目除外）。 （4）經(jīng)審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 不符合前述規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的，公司不進行現(xiàn)金分紅。公司雖符合前述現(xiàn) 金分紅條件但存在如下情形的，可以不進

6、行現(xiàn)金分紅： （1）存在未彌補虧損； 2 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及三年股東回報規(guī)劃 （2）公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負數(shù)時； （3）公司年度審計報告中當年資產(chǎn)負債率超過百分之七十時。 3.股票股利分配的條件 （1）股票股利分配的條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股 票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時， 可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 （2）股票股利分配應結合現(xiàn)金分紅同時實施。 （四）利潤分配的決策機制和程序 1.公司利潤分配政策和利潤分配方案由公司董事會審計委員會組織擬訂，提 交公司董事會、監(jiān)事會審議，并

7、提交公司股東大會批準。 2.公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案的過程中，需與獨 立董事充分討論，征求股東尤其是社會公眾股東的意見，在考慮對全體股東持續(xù)、 穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配方案。 利潤分配方案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，如公司利潤分 配方案中不進行現(xiàn)金分紅時，董事會應就具體原因、公司留存收益的確切用途及 預計投資收益等事項進行專項說明。 3.董事會制訂現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時 機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表 明確意見。董事會應詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事的意

8、見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 公司利潤分配方案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并分別經(jīng)公司三分之二以上獨 立董事同意，公司董事會形成專項決議后方能提交公司股東大會審議。在公司出 現(xiàn)因本條規(guī)定的不進行現(xiàn)金分紅的情形時，應同時經(jīng)獨立董事發(fā)表意見且披露該 意見后，方將利潤分配方案提交股東大會審議。 4. 監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配方案進行審議，并經(jīng)過半數(shù) 監(jiān)事通過。 若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事會應就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情 況發(fā)表專項說明和意見。 監(jiān)事會應對利潤分配方案和股東回報規(guī)劃的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 3 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及

9、三年股東回報規(guī)劃 5.公司將提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）與股東進行 溝通和交流，聽取股東對公司分紅的建議，充分聽取中小股東的意見和訴求，及 時答復中小股東關心的問題，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。董事 會、獨立董事和連續(xù) 180 日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股 東可以向公司其他股東征集其在股東大會上對于公司利潤分配方案的投票權。 公司利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股數(shù) 過半數(shù)以上表決通過。 （五）利潤分配方案的實施 1.股東大會大會審議通過利潤分配方案決議后的兩個月內(nèi)，董事會必須實施 完成利潤分配方案。 2.公司存在

10、股東違規(guī)占用資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅 利，以償還其所占用的資金。 （六）利潤分配政策的變更 1. 公司的利潤分配政策不得隨意變更，并應嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金 分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。 2.如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力時或者公司外部經(jīng)營情況發(fā)生變化并對 公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。 3.董事會應在利潤分配政策的修改過程中，應以保護股東權益為出發(fā)點，充 分聽取股東（尤其是社會公眾股東）、獨立董事的意見。董事會提出調(diào)整或變更 利潤分配政策的，應詳細論證和說明原因，獨立董事應對利潤分配政策調(diào)整或變 更議案發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會

11、應對利潤分配政策調(diào)整或變更議案發(fā)表專項意見。 公司對留存的未分配利潤使用計劃作出調(diào)整時，應重新報經(jīng)董事會、股東大 會批準，并在相關提案中詳細論證和說明調(diào)整的原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨 立意見。 4. 確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿 足公司章程規(guī)定的條件，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，并將 書面論證報告經(jīng)全體董事過半數(shù)同意、三分之二以上的獨立董事同意后提交股東 大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會審議利潤分配政策變更事項時，必須提供網(wǎng)絡投票方式。 4 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及三年股東回報規(guī)劃 （

12、七）利潤分配的信息披露特別規(guī)定 1.公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現(xiàn)金利潤分配政策 執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比 例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并 發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合 法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明 調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 2.如公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因， 還應專項說明不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資 收益等事項，經(jīng)獨立董事發(fā)表

13、意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予 以披露。 二、未來三年股東回報規(guī)劃（2012 年-2014 年） 公司的持續(xù)發(fā)展需要股東的大力支持，因此公司將在關注自身發(fā)展的同時高 度重視股東的合理投資回報。公司董事會制定了如下未來三年（2012 年-2014 年）股東回報規(guī)劃： （一）公司制定股東回報規(guī)劃考慮的因素 在兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司可持續(xù)發(fā)展的前提下， 根據(jù)股東要求和意愿，考慮公司盈利狀況，結合公司經(jīng)營的資金需求和股東回報 規(guī)劃、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的 回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續(xù)

14、 性和穩(wěn)定性。 （二）股東回報規(guī)劃的制定原則 公司股東回報規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾股東）、獨立董事和監(jiān) 事的意見，堅持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，重視對社會公眾股東的合理投資回 報，以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權益為宗旨，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性， 并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。 （三）公司未來三年的具體股東回報規(guī)劃（2012 年-2014 年） 5 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤分配政策及三年股東回報規(guī)劃 1公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股 利。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 2根據(jù)公司法等有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，

15、公司在足額提 取法定公積金、任意公積金以后，在滿足現(xiàn)金分紅條件的基礎上，結合公司持續(xù) 經(jīng)營和長期發(fā)展，未來三年每年進行一次現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的 利潤不少于當年度實現(xiàn)的母公司可分配利潤的百分之十，且公司最近三年以現(xiàn)金 方式累計分配的利潤應不少于最近三年母公司實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之 三十。 具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用 計劃提出預案。 3公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不 匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在保證足額現(xiàn)金分紅及公 司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以另行增加發(fā)放股票股利方式進行利潤分配。 4公司在每個會計年度結束后，由公司董事會審計委員會組織擬訂利潤分 配方案，董事會以專項決議的方式提出利潤分配方案的議案，提交股東大會進行 表決。 5公司分紅事項接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事的建議和監(jiān)督。 （四）未來股東回報規(guī)劃的制定周期和相關決策機制 1公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報規(guī)劃，