歐菲光：授權管理制度（10月）

1、深圳歐菲光科技股份有限公司 授權管理制度 第一條 為提高深圳歐菲光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）運 行效率，有效控制公司的投資及財務決算風險，健全公司法人治理結構， 確保公司規(guī)范化運作，保護公司、股東的合法權益，根據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，結 合深圳歐菲光科技股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）和 本公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱授權管理是指： （一）公司股東大會對董事會的授權； （二）董事會對董事長、總經(jīng)理的授權； （三）公司在具體經(jīng)營管理過程中的必要授權。 第三條 授權管理的原則是： 在保證股東權益的前提下，提高工作 效率，

2、使公司經(jīng)營管理走向規(guī)范化、科學化、程序化。 第四條 股東大會是公司的最高權力機構，股東大會依法行使公 司章程規(guī)定的以及董事會權限以上的職權。股東大會就專門事項通過 決議對董事會授權。 第五條 董事會有權決定下列收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外長 期投資、貸款、對外擔保及關聯(lián)交易等事項： （一）審議公司在一年內(nèi)對外投資、購買、出售重大資產(chǎn)、委托理 財不超過公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表總資產(chǎn)30%的事項； （二）審議公司在一年內(nèi)因公司及控股子公司使用資金之需要而進 行的資產(chǎn)抵押、借入資金、申請銀行授信額度不超過公司最近一期經(jīng)審 計合并會計報表總資產(chǎn)30%的事項； （三）審議公司與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交

3、易在300萬元以上、3000萬 元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)絕對值0.5%以 上、5%以下的關聯(lián)交易。 （四） 公司對外擔保遵守以下規(guī)定： 1、公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。除按公司章程 須提交股東大會審議批準之外的對外擔保事項，董事會有權審批。 2、董事會審議擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二 以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。 3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董 事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？?額、公司對控股子公司提供擔保的總額。 如屬于在上述授權范圍內(nèi)， 但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認

4、為有必要須報股東大會批準的事項，則應 報股東大會批準。 第六條 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，在實施重大投資 項目、做出投資決定前，組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。 第七條 公司董事會授權董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）行使法定代表人的職權； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文 件； （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和 股東大會報告； （六）單項不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)5%的 對外長期

5、投資、收購或出售資產(chǎn)等，且年度累計金額不超過公司最近一 期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)10%。 （七）單項不超過5000萬元人民幣的借入資金，且年度累計金額不 超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)10%。 董事長做出的上 述決定應符合公司利益，并在事后及時向董事會報告并備案。 （八）有權決定公司對外捐贈額度不超過100萬。 （九）董事會授予的其他職權。 第八條 公司總經(jīng)理行使以下職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向 董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司

6、的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負 責管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和 解聘； （九）簽發(fā)日常經(jīng)營管理的有關文件，根據(jù)董事長授權，簽署公司 對外有關文件、合同、協(xié)議等； （十）公司章程或董事會授予的其他職權。 （十一）總經(jīng)理列席董事會會議 第九條 公司董事長、總經(jīng)理必須嚴格在授權范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理 工作，堅決杜絕越權行事。若因此給公司造成損失或嚴重影響時，應對 主要責任人提出批評，警告直至解除職務。 第十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性 文件以及公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、其 他規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律