海康威視：利潤分配政策及未來三年（）股東回報規(guī)劃

1、杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司 利潤分配政策及未來三年（2012年-2014年）股東回報規(guī)劃 為進(jìn)一步增強杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）利 潤分配政策的透明度，完善和健全公司利潤分配決策和監(jiān)督機制，保持利潤分配 政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù) 期，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于進(jìn)一步落 實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）精神和公司章程 等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成 本以及外部融資環(huán)境等因素，公司對利潤分配政策進(jìn)行修訂并制定未來三年股東 回

2、報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”）， 具體如下： 一、 利潤分配政策 （一）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回 報，以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權(quán)益為宗旨，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性， 并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （二）利潤分配方式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或 者法律許可的其他方式；在有條件的情況下，根據(jù)實際經(jīng)營情況，公司可以進(jìn)行 中期分紅。 （三）現(xiàn)金分紅的條件： 1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后 利潤）為正值； 2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告； 3、公司未來十二個月內(nèi)無重大對外投資計

3、劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項 目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、 收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，且超過5,000 萬元人民幣。 （四）現(xiàn)金分紅的比例及時間 在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金 分紅條件時，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng) 不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利 潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 （五）股票股利分配的條件：根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本

4、規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利 方式進(jìn)行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議 決定。 （六）決策程序與機制： 1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階 段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認(rèn)真研 究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求 等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。 2、董事會提出的利潤分配方案需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之 二以上獨立董事表決通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案發(fā)表獨立意見。股東大 會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時

5、，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股 東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心 的問題。 3、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況 及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半 數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見。 4、在公司當(dāng)年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后仍有剩余時， 董事會應(yīng)當(dāng)作出現(xiàn)金分紅預(yù)案。在符合前項規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的情況下，董事會 根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的， 董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立

6、意見。提交股東大會 審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公 司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。 （七）利潤分配政策的調(diào)整機制：如因外部環(huán)境或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重 大變化，公司需對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中 國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、 監(jiān)事會發(fā)表意見，需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會以特別決議方式審議 通過。 二、 未來三年（2012 年-2014 年）股東回報規(guī)劃 （一）公司制定本規(guī)劃的考慮因素 公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實際經(jīng)營發(fā)

7、展情況、社會 資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、 現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資等因素， 建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制。 （二）本規(guī)劃的制訂原則 公司實施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理 投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。未來三年內(nèi)，公司將積極采取現(xiàn)金方式分 配利潤。在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn) 定性情況下，制定本規(guī)劃。 （三）未來三年（2012年-2014年）股東回報規(guī)劃 1、公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股 利。 2

8、、公司根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在滿足現(xiàn)金 分紅條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展，未來三年每年以現(xiàn)金方式分 配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分 配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例 由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。 3、在符合分紅條件情況下，公司未來三年原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。 在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā) 展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。 4、在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以另行增加 發(fā)放股

9、票股利方式進(jìn)行利潤分配。 5、在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出利潤分配預(yù)案，并提交股東 大會進(jìn)行審議表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事會對公司利潤分配預(yù)案 的建議和監(jiān)督。 （四）股東回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機制： 1、公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報規(guī)劃，根據(jù)股東（特 別是公眾股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策進(jìn)行 評估，確定該時段的股東回報計劃。 2、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階 段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認(rèn)真研 究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求 等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。 （五）公司利潤分配的信息披露： 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否 符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清 晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作 用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到 充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條 件和程序是否合規(guī)和透明等。 （六）股東利潤分配意見