雙星新材：公司章程（6月）

1、江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司 章程 江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司 二0一一年六月 1 目錄 第一章 第二章 第三章 總則 經營宗旨和范圍 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 第七章 總經理及其他高級管理人員 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內部審計 第三節(jié) 會計師事務所

2、的聘任 第九章通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 第十二章 修改章程 附則 2 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和 國證券法（以下簡稱“證券法”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關規(guī)定由宿遷市彩塑包裝有限公司 改制成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 經2010年4月30日宿遷市彩塑包裝有限公司股東會決議，宿遷市彩塑包裝有 限公司進行股份制改制，以

3、整體變更的方式設立股份有限公司，并在江蘇省宿遷 工商行政管理局（以下簡稱“公司登記機關”）變更登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè) 執(zhí)照注冊號為321300000005816。 第三條 公司于2011年5月13日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會 公眾發(fā)行人民幣普通股5,200萬股。該等股份均為向境內投資人發(fā)行的以人民幣 認購的內資股。公司于2011年6月2日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司 公司英文名稱：jiangsu shuangxing color plastic new materials co.,ltd. 第五條 公司住所：宿遷市宿豫區(qū)彩塑工業(yè)園

4、區(qū)井頭街1號，郵編：223808。 第六條 公司注冊資本為人民幣20,800萬元。 第七條 公司是以發(fā)起方式設立的永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 3 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、 監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程

5、起訴股東；股東可以依 據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會 秘書、財務負責人。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：堅持科技創(chuàng)新，加強企業(yè)管理，實施持續(xù)改進， 提高經濟效益，回報股東，造福員工，服務社會，以人為本，誠信經營，打造國 際一流品牌，創(chuàng)建優(yōu)秀的現代企業(yè)。 第十三條 公司的經營范圍是：包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。包 裝材料生產；化工材料（除化學危險品）銷售；聚酯新材料技術研發(fā)；經營本企 業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、儀器儀 表、機械設備、零配件

6、及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止進出口 的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相 同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。 第十六條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集 中存管。 第十七條 公司設立時的發(fā)起人、認購的股份數量、出資方式和出資時間如 4 下： （一）吳培服，

7、認購的股份數為 90,000,000 股，以貨幣出資，占股本總額 的 60； （二）宿遷市迪智成投資咨詢有限公司，認購的股份數為 30,000,000 股， 以貨幣出資，占股本總額的 20； （三）宿遷市啟恒投資有限公司，認購的股份數為 30,000,000 股，以貨幣 出資，占股本總額的 20； 上述發(fā)起人以其原擁有的宿遷市彩塑包裝有限公司的股權所代表的凈資產 出資，上述出資經驗資已于2010年5月18日全部到位。 公司增資后，股東、認購的股份數量、出資方式和出資時間如下： （一）吳培服，認購的股份數為 90,000,000 股，以貨幣出資，占股本總額 的 57.6923； （二）宿遷市迪智

8、成投資咨詢有限公司，認購的股份數為 30,000,000 股， 以貨幣出資，占股本總額的 19.2308； （三）宿遷市啟恒投資有限公司，認購的股份數為 30,000,000 股，以貨幣 出資，占股本總額的 19.2308； （四）天津雷石天一股權投資企業(yè)，認繳出資的股份數為 6,000,000 股，以 貨幣出資，占股本總額的 3.8461。 天津雷石天一股權投資企業(yè)的出資經驗資已于 2010 年 6 月 30 日全部到位。 第十八條 公司股份總數為20,800萬股，公司的股本結構為：普通股20,800 萬股，無其他種類股份。 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、

9、 擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大 會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一） 公開發(fā)行股份； 5 （二） 非公開發(fā)行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司 法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一） 減少公

10、司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 證券交易所集中競價交易方式； （二） 要約方式； （三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收購 本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十二條規(guī)定收購本公 司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四

11、）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股 份應當1年內轉讓給職工。 第三節(jié) 股份轉讓 6 第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。如果公司股票被終止上市后，公司 股票進入代辦股份轉讓系統繼續(xù)交易。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本

12、公司的股份及 其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職 后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任6個月后的12個月內通過證券交 易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有的公司股票總數（包括有限售條件和 無限售條件的股份）的比例不超過50%。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司

13、 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公 司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 第二十九條 公司股票被終止上市后，進入代辦股份轉讓系統繼續(xù)交易。公司 不得修改本章程中的前款規(guī)定。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 7 明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義 務，持

14、有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后 登記在冊股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權； （三） 對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的 股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

15、錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的 分配； （七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權請求人民法院確認無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

16、程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民 法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者 8 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上 股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違 反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董 事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益 受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益

17、以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司的重大決策應由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不 得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東 的權益。 第三十八條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作?？毓晒蓶| 及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構 不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指

18、令，也不得以其他任 何形式影響其經營管理的獨立性。 第三十九條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應 遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議 的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。 第四十條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方 式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業(yè)原則，關聯交易的 價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的 定價依據予以充分披露。 第四十一條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其 關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其

19、他資源。未經公司股東大會 審議批準，公司不得為股東及其關聯方提供擔保。 9 第四十二條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠 償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

20、 第四十三條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質 押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第四十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產 重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法 權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十五條 股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權: （

21、一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事 的報酬事項； （三） 審議批準董事會的報告； （四） 審議批準監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 10 （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議批準第四十六條規(guī)定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產

22、超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十四） 審議批準變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃； （十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決 定的其他事項。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經 審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后 提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提

23、供的擔保。 除此之外的對外擔保，股東大會授權董事會審議、批準。 第四十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨 時股東大會： 11 （一）董事人數不足公司法規(guī)定人數或者本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十九條 公司召開股東大會可以以現場會議形式

24、召開，公司還將提供網 絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會 的，視為出席。 第五十條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第五十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大

25、會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第五十二條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的， 12 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會

26、會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第五十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求 召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同

27、意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。 第五十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā) 出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證 券交易所提交有關證明材料。 第五十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東

28、大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公 司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 13 第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出 臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充 通知。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在

29、發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。 第五十九條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。 第六十條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股

30、東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）如有網絡投票的，股東大會通知中應包括網絡投票的時間、投票程序 以及審議的事項。 股東大會通知和補充通知中充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討 論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露 獨立董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不早于現場股東大會召開前一日 下午3:00，并不遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不早于現場股 東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔不多于七個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。 14 第六十一條 股東大會擬討論董

31、事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采 取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第六十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第六十三條 本

32、公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取 措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東 大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示

33、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證件、法人股東單位的法定 代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列 內容： （一）代理人的姓名； 15 （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 第六十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的

34、授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權的股份數。在會議主持

35、人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有 表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席 會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共 同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的

36、，經 16 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第七十二條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準。 第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說

37、明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人 數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決 權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理 人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

38、（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表 17 決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。 第七十八條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第

39、七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。 第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其 他事項。 第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議

40、通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； 18 （六）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十三

41、條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè) 務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則： （一）符合誠實信用的原則； （二）關聯方如享有股東大會表決權，應當回避表決； （三）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應 當回避； （四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要 時應當聘請專業(yè)顧問。 第八十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告

42、應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情 況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關系并未進行回避表決 的，其他股東可以要求其說明情況并進行回避。股東大會結束后，其他股東發(fā)現 有關聯股東應進行回避而未進行回避的情形，或者股東對是否應適用回避有異議 的，有權就相關決議根據本章程的有關規(guī)定向人民法院起訴。 第八十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。 19 第八十七條 董事、監(jiān)事的候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

43、股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應 選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十八條 持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的5%（不含投 票代理權）以上的股東或者公司董事會可以將董事、監(jiān)事或候選人名單以提案的 方式提請股東大會表決。 提出董事、監(jiān)事候選人的股東或者公司董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān) 事的簡歷和基本情況。股東或者公司董事會應當在股東大會召開前以書面的形式 向股東大會主

44、持人提出董事、監(jiān)事候選人名單及候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情 況，股東大會主持人應當將符合公司法和本章程規(guī)定的董事、監(jiān)事候選人的 名單及候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況列入股東大會選舉議程，提請股東大會 決議。 第八十九條 股東大會進行董事（包括獨立董事）選舉議案的表決時，采取 累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事時，參與投票的股東所持有的 每一股份都擁有與應選董事總人數相等的投票權，每位股東所擁有的投票權總數 等于其所持有的股份數乘以應選出的董事人數。股東既可以把所有的投票權集中 選舉一人，也可以分散選舉數人。 董事候選人以得票多者當選董事，當選董事的得票數應超過出席股東大會股 東所持股

45、份總數的50%（含50%）。如果在股東大會上當選的董事人數不足應選董 事人數，或出現多位候選人得票相同但只能有一人當選董事的情況，應就所缺名 額再次進行投票，直到選出全部應選董事為止。再次投票時，參與投票的每位股 東所擁有的投票權總數等于其所持有的股份數乘以應選董事所缺人數。 在實行累積投票方式選舉獨立董事時，應將獨立董事和非獨立董事分開選 舉，分開投票。 實行累積投票方式的未盡事宜，由會議主持人與出席會議的股東協商解決。 若無法協商一致則按照出席會議股東所持表決權的半數以上通過的意見辦理。 第九十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一 事項有不同提案的，將按提案提出的時

46、間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原 20 因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予 表決。 第九十一條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第九十三條 股東大會采取記名方式投票表決。 第九十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事

47、代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密 義務。 第九十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人

48、放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主 持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 21 代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決 方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十九條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議 的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

49、 第一百條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任 時間為股東大會審議通過當日。 第一百零一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的， 公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第一百零二條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董 事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五 年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè) 的破產負有個人責任的

50、，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任 職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 22 第一百零三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事

51、會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理 人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分 之一。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有 下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資

52、金借 貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者 進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應 當承擔賠償責任。 第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤 23 勉義務： （一）應謹

53、慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前

54、提出辭職。董事辭職應當向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在如下的合理期 限內仍然有效：其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該 秘密成為公開信息；其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生 與離任之間時間的長短，以及與公司的

55、關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零九條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和 身份。 第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 24 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十一條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí) 行。 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中 小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公 司董事會

56、提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑 事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議 進行討論，并將討論結果予以披露。 第二節(jié) 董事會 第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十三條 董事會由五名董事組成，包括獨立董事二人。設董事長一 人，可以根據需要設副董事長一人。 第一百一十四條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減

57、少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或 者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 項； 25 （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經

58、理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第一百一十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標 準審計意見的審計報告向股東大會作出說明。 第一百一十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會 決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大 會批準。 第一百一十七條 經股東大會授權，董事會有權在公司最近一期經審計凈資 產絕對值的30%以內行使下列職權： （一）出售、收購資產； （二）資產抵押； （三）借貸、委托貸款、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等； （四）

59、對外投資； 上述事項涉及金額超過最近一期經審計凈資產絕對值30%以上的，視為重大 事項，應當組織專家、專業(yè)人士進行評審，并報經股東大會批準。 經股東大會授權，董事會有權審議公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬 元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。公司在連 續(xù)12個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用 本章程的相關條款。 公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經董事會審議。應由董 事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決 議。違反本章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人 26

60、的相應法律責任和經濟責任。 上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或者本章程另有 規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百一十八條 董事長、副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數 選舉產生。 第一百一十九條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權； （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （六）董事會授權的其他職權。 第一百二十條 副董事長