以嶺藥業(yè)：公司章程（4月）

1、石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司 章程 二零一二年四月 第一章 第二章 第三章 第四章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 目錄 總則 . 2 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 . 3 股份 . 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 .3 第二節(jié) 股份增減和回購 .4 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .5 股東和股東大會 . 6 股東 .6 股東大會的一般規(guī)定 .9 股東大會的召集 .12 股東大會的提案與通知 .13 股東大會的召開 .14 股東大會的表決和決議 .17 董事會 . 20 第一節(jié) 董事 .20 第二節(jié) 董事會 .23 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 26 監(jiān)事會 .

2、27 第一節(jié) 監(jiān)事 .27 第二節(jié) 監(jiān)事會 .28 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 29 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 .29 第二節(jié) 內(nèi)部審計 .31 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 .31 通知和公告 . 31 第一節(jié) 通知 .31 第二節(jié) 公告 .32 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 32 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .32 第二節(jié) 解散和清算 .33 第十一章 第十二章 修改章程 . 35 附則 . 36 1 第一條 第二條 第三條 ” 、 第九條 第十條 石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司章程 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法

3、(以下簡稱“公司法 ）中華人民共和國證券 法和其他法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，制定公司章程。 公司是依照公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)主管部門批 準(zhǔn)，由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份有限公司；公司在河北省工商行政管理 局注冊登記，并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號：130000000018406。 公司于 2011 年 7 月 7 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中 國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 6,500 萬股，于 2011 年 7 月 28 日在深圳證券交易所上市。 第四條 第五條 第六條 公司名稱：石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司 公司住所：石家莊市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)天山大街 2

4、38 號 郵政編碼：050035 公司注冊資本為人民幣 55,250 萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會 通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過 一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第七條 第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 吳以嶺為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、 監(jiān)事、

5、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)公司章程，股東可以起訴股東， 2 1 2 3 4 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司， 公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 財務(wù)負(fù)責(zé)人。 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、 第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)展祖國中醫(yī)藥的寶貴財富，發(fā)揚光大祖國中 醫(yī)藥理論，為社會提供更多更好的藥品，解除痛苦，為祖國中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展做出 貢獻(xiàn)。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：硬膠囊劑、片劑、顆粒劑、合 劑、小容量注射劑的生產(chǎn)（藥品生產(chǎn)許可證有效期至 2015

6、年 12 月 31 日）；中藥 提取物的生產(chǎn)（限北京以嶺藥業(yè)有限公司共用車間生產(chǎn)）；自營和代理各類商品和 技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；自有房屋 租賃；農(nóng)產(chǎn)品收購（不含糧食）。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 份的憑證。 第十五條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個 人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 第十七條 集中存管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

7、公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 公司發(fā)起人情況列表如下： 序號姓名/名稱身份證號/注冊號住所 河北以嶺醫(yī)藥 集團(tuán) 吳以紅 趙韶華 李志宇 1301010000088681301021966102715163 河北省石家莊市東開發(fā)區(qū)天山大街 238 號 石家莊市橋西區(qū)振崗路 118 號 1 號樓 4 單元 401 號 石家莊市橋西區(qū)振崗路 118 號 1 號樓 3 單元 502 號 石家莊市高新區(qū)天山大街 238 號以嶺宿舍 5 1 2 高學(xué)東家莊市橋

8、西區(qū)振崗路 118 號 公司系由有限責(zé)任公司整體變更而設(shè)立的股份有限公司，公司變更設(shè)立時， 上述發(fā)起人分別以其在原石家莊以嶺藥業(yè)有限公司的權(quán)益折股取得公司股份。上 述發(fā)起人出資額和持股比例具體構(gòu)成如下表所示： 序號股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例 （%） 河北以嶺醫(yī)藥集 團(tuán)公司 吳以紅 7,581.60 142.50 94.93 1.78 3 4 5 趙韶華 李志宇 高學(xué)東 合計 97.50 90.00 75.00 7,986.60 1.22 1.13 0.94 100.00 第十九條 425000000 股。 第二十條 公司股份總額為 425000000 元；公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股

9、 公司或公司的子公司（包括公司的附屬公司）不以贈予、墊資、 擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門核準(zhǔn)，公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他方式。 4 第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法

10、規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份 后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日

11、起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、 第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收 購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 （1）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（2）不 對公司章程中的前項規(guī)定作任何修改。 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn) 5 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易

12、所上市交易之日 起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分 之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人

13、民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請

14、求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股 6 份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分 配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有

15、公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起六十日內(nèi)請求人民 法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合計持有公司百 分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公 司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股 東可以書面請求

16、董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 7 （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （

17、三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報告。 第三十九條公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或 者其他資產(chǎn)；不

18、得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、 服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、 商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提 供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄 對股東或者實際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實際控制人的債務(wù)。公司與股東或 者實際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān) 關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng) 回避表決。 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定 的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

19、擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶| 應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投 資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控 制地位損害公司和其他股東的利益。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)維護(hù)公司資金的安全，公司董事、高級管理人 員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對 8 直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股 股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股份償還 侵占

20、資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)， 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的具體責(zé)任人。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人一旦發(fā)現(xiàn) 控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，應(yīng)立即啟動以下程序： （一）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)天，應(yīng)以書面形式 報告公司董事長，同時抄送董事會秘書；若發(fā)現(xiàn)同時存在公司董事、高級管理人 員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報 告中還應(yīng)當(dāng)寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附 屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)； （二）董事長在收到財務(wù)負(fù)責(zé)人的報告后，應(yīng)立即召集、召開董事會會議， 審議要求控股股東清償?shù)钠?/p>

21、限、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相 關(guān)事宜；董事長不同意召開董事會會議或在收到財務(wù)負(fù)責(zé)人的報告后 5 日內(nèi)未作 出反饋的，董事會秘書有權(quán)立即召集、召開董事會會議，審議要求控股股東清償 的期限、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；若存在公司董 事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情形，公司 董事會應(yīng)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東 大會予以罷免。 （三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相 關(guān)董事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié) 等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工

22、作； （四）若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi) 向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息 披露工作。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 9 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （八）對發(fā)行公司債券做出決議；

23、 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議； （十二）審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條第一款規(guī)定的擔(dān)保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān) 保除外）金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （十五）審議公司每一自然年度內(nèi)累計發(fā)生的金額在 3000 萬元人民幣以上的 對外捐贈事項； （十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十七）審議股權(quán)激

24、勵計劃； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決 定的其他事項。 第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 10 （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對 金額超過 5,000 萬元人民幣； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

25、 （七）證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東 或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其 他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項 時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨 時股東大會： （一）董事人數(shù)不足 8 人時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

26、 （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條公司召開股東大會的地點為：公司住所地會議室。股東大會會 議地點有變化的，應(yīng)在會議通知中予以明確。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十五條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

27、（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 11 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面 形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù) 法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨 時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行

28、政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第四十八條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會 請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。

29、 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未做出反饋的， 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東 大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 12 大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持。 第

30、四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 承擔(dān)。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法

31、規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公 司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股 東，公告臨時提案的內(nèi)容，并將該臨時提案提交股東大會審議。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合前條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并 做出決議。 第五十四條召集人將在年度股東大會召開二十日前，將會議召開的時間、 地點、方式、會議

32、召集人和審議的事項通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召 開十五日前通知各股東。 第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 13 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將包 括董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際

33、控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。 第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登

34、記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 14 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席

35、股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票 代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其

36、他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席 會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席

37、會議。 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時， 15 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人， 繼續(xù)開會。 第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議 的形成、會議記

38、錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會做出報告。每名獨立董事也應(yīng)做出述職報告。 第七十條 出解釋和說明。 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份 總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會議時間、

39、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 16 （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情 況的

40、有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十六條下列事項由股東大會以普通決議

41、通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項。 第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最 17 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)

42、生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)寫 明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提 供便利。 第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特

43、別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制。前述累 積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事 人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng) 選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。 非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百 分之三以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并 持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分

44、之三以上的股東或監(jiān)事會提名。持有或合并持有 公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨 時提案的，最遲應(yīng)在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并 應(yīng)同時提交本章程第五十六條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人 在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實被提名候選人的簡歷及 18 基本情況。 第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第八十四條股東大會審議提案時，

45、不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案

46、的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投 票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對 會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要

47、求點票，會議主持 人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 19 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。 第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就 任時間自股東大會做出有關(guān)董事、監(jiān)事選舉決議之日起計算，至該屆董事會、監(jiān) 事會任期屆滿之日為止。 第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具

48、體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期

49、未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 20 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員

50、職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實 義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； （

51、七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； 21 （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意

52、見，保證公司所披露的信息真實、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董

53、事會時生效。 第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘 密保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息；其他忠實義務(wù) 的持續(xù)時間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，一般應(yīng)在辭職生效或任職屆滿后一年內(nèi)仍 然有效。 第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和 身份。 第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定

54、，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會提出對不具 備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者 合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 22 第二節(jié)董事會 第一百零五條 第一百零六條 第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 董事會由 11 名董事組成，其中獨立董事 4 名。 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

55、、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂本公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 項； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項

56、； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上 的關(guān)聯(lián)交易；審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元人民幣以上， 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （十七）審議除需由股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項； （十八）審議公司每一自然年度內(nèi)累計發(fā)生的金額在 1000 萬元人民幣以上 23 3000 萬元人民幣以下的對外捐贈事項； （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股

57、東大會審議。 第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審 計意見向股東大會做出說明。 第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決 議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為章程的 附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十條董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織 有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十一條 產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉 董事長行

58、使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）批準(zhǔn)未達(dá)到提交董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外捐贈事項； （四）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召 開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者 監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集 和主持董事會會議。 第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前五天通知， 但在

59、特殊或緊急情況下召開的臨時董事會會議及以通訊方式表決的臨時董事會會 議除外。 24 第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由和議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席時方可舉行。董事會做 出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由 過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人

60、數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東 大會審議。 第一百二十條董事會決議表決方式為：書面表決方式或舉手表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并 做出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán) 范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍 內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會 議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄