中威電子：重大事項內(nèi)部報告制度（11月）

1、杭州中威電子股份有限公司 重大事項內(nèi)部報告制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范杭州中威電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大事項內(nèi) 部報告工作，明確公司各部門以及有關(guān)人員重大事項內(nèi)部報告的職責和程序，確 保公司信息披露內(nèi)容的及時、真實、準確、完整，根據(jù)中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件及證券交易所的相關(guān)規(guī)定和杭州中威電子股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 公司重大事項內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本制度第 二章規(guī)定的可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件（

2、以下簡稱“公 司重大事項”）時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的單位、部門、人員，應(yīng)當在 第一時間將相關(guān)信息向主管領(lǐng)導(dǎo)、董事會秘書進行報告的制度。 第三條 本制度所稱“內(nèi)部信息報告義務(wù)人”包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負責人； （二）公司控股股東和實際控制人； （三）持有公司5%以上股份的其他股東； （四）公司各部門其他對公司重大事件可能知情的人士。 第四條 本制度適用于本公司各部門。 第五條 各部門主要負責人為承擔報告義務(wù)的重大事項報告人；重大事項報 告人負有向主管領(lǐng)導(dǎo)和本公司董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大事項 的義務(wù)，負責信息的收集、整理及上報工作。董事會秘書可以根

3、據(jù)信息披露的需 要，要求重大事項報告人提供或補充提供其所需的材料，重大事項報告人應(yīng)當予 以配合。 第六條 公司證券投資部對上報的信息和材料予以整理并妥善保管。 第七條 公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件以及公 司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報的重大事項進行分析、判斷，決定對其處理方式。董 事會秘書應(yīng)及時將需要公司履行披露義務(wù)的事項向公司董事會和監(jiān)事會進行匯 報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)的程序，并按照信息披露管理制度履行相 應(yīng)信息披露義務(wù)。 第八條 重大事項報告人在公司重大事項公開前，應(yīng)當將該信息的知情者控 制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司該等重大事項，不得利用該等信息進行內(nèi)幕交易

4、或者配合他人操縱證券及其衍生品種交易價格。 第二章 重大事項的范圍 第九條 在本章規(guī)定的重大事項出現(xiàn)時，相關(guān)報告人應(yīng)及時、準確、真實、 完整地通過董事會秘書向董事會予以報告有關(guān)信息。 第十條 應(yīng)報告的交易 （一）“交易”包括以下事項 : 1、購買或出售資產(chǎn)； 2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 3、提供財務(wù)資助； 4、提供擔保； 5、租入或租出資產(chǎn)； 6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 7、贈與或者受贈資產(chǎn)； 8、債權(quán)、債務(wù)重組； 9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 10、簽訂許可協(xié)議； 11、深圳證券交易所認定的其他交易。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材 料、燃料和動力，以及出

5、售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中 涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 （二）本條第（一）款所述交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的應(yīng)及時 報告： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公 司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； 2、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的10以上，且絕對金額超過500萬元； 3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10以上，且 絕對金額超過100萬元； 4、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最 近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10以上，且絕對金額

6、超過500萬元； 5、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100萬元。 （三）本條第（二）款的標準適用時的注意事項： 1、本條第（二）款所述指標涉及的金額如為負值，取其絕對值計算。 2、公司與同一交易方同時發(fā)生本條第（一）款第2項至第4項以外各項中方 向相反的兩個相關(guān)交易時，應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算 報告標準。 3、公司對外投資設(shè)立公司，根據(jù)公司法第二十六條或者第八十一條可 以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為報告標準。 4、公司進行“提供擔?！钡慕灰?，無論金額大小，均需履行報告義務(wù)。如

7、果 被擔保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、 清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，報告人應(yīng)當及時報告。 5、公司進行“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等交易時，應(yīng)當以發(fā)生額計算報 告標準，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算報告標準。已經(jīng)按照本條第 （二）款規(guī)定履行報告義務(wù)的金額，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 6、公司進行“提供擔保”、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時， 應(yīng)當對相同交易類別下標的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原 則，適用本條第（二）款的規(guī)定。已經(jīng)按照本條第（二）款規(guī)定履行報告義務(wù)的 金額，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

8、第十一條 應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易 （一）應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易包括： 1、第十條第（一）款規(guī)定的交易事項； 2、購買原材料、燃料、動力； 3、銷售產(chǎn)品、商品； 4、提供或接受勞務(wù)； 5、委托或者受托銷售； 6、與關(guān)聯(lián)人共同投資； 7、其他通過約定可能引起資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 （二）本條第（一）款所述關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應(yīng)當及時報告： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 （三）本條第（二）款的標準適用時的注意事項： 1、公司為關(guān)聯(lián)人以及持股5以上的股東提供擔保

9、的，不論數(shù)額大小均應(yīng)報 告。 2、公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當以公司的出資額作為交易金額， 適用本條第（二）款所述標準。 3、公司進行“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當以發(fā)生額作 為報告的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本條第（二） 款所述標準。已經(jīng)按照本條第（二）款履行報告義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計 算范圍。 4、公司進行前項之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當對相同交易類別下標的相關(guān) 的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，適用本條第（二）款所述標 準。已經(jīng)按照本條第（二）款履行報告義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 （四）本條所述關(guān)聯(lián)方的認定應(yīng)當按

10、照公司關(guān)聯(lián)交易管理制度進行。 第十二條 訴訟和仲裁事項，包括但不限于： （一）訴訟和仲裁事項的提請和受理； （二）訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果，仲裁裁決結(jié)果； （三）判決、裁決的執(zhí)行情況等。 第十三條 預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形時，或者披露業(yè)績預(yù)告后，又 預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，相關(guān)報告人應(yīng)當及時履行報 告義務(wù)： （一）凈利潤為負值； （二）業(yè)績大幅變動。業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升 或者下降50以上。公司預(yù)計年度凈利潤為負值，且未在當年第三季度報告中對 全年業(yè)績進行預(yù)告，或者預(yù)計全年業(yè)績完成情況與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的， 相關(guān)報告人也應(yīng)當及時履

11、行報告義務(wù)。公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有 重大差異的，相關(guān)報告人應(yīng)當及時履行報告義務(wù)。 第十四條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股 票及其衍生品種交易異常波動時，相關(guān)報告人應(yīng)當及時向董事會秘書報告相關(guān)財 務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、 總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、基本每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和每股凈資 產(chǎn)等。 第十五條 出現(xiàn)引起公司股票交易異常波動的事項，或者出現(xiàn)可能或者已經(jīng) 對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的消息（簡稱 “傳聞”），相關(guān)報告人應(yīng)當及時履行報告義務(wù)。 第十六條 出現(xiàn)下列使公司面臨

12、重大風險的情形之一時，相關(guān)報告人應(yīng)當及 時履行報告義務(wù)： （一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； （二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償； （三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任； （四）計提大額資產(chǎn)減值準備； （五）公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉； （六）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）； （七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取 足額壞賬準備； （八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰； （十一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因

13、涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查或 者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履 行職責達到或者預(yù)計達到3個月以上的； （十二）深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具 體金額的，比照適用第九條第（二）款的規(guī)定。 第十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，相關(guān)報告人應(yīng)當及時履行報告義務(wù)： （一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地 址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在本所指定 網(wǎng)站上披露； （二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； （三）變更會計政策或者會計估計； （四）董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案； （五）中國

14、證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或其他再融資申請 提出相應(yīng)的審核意見； （六）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的 情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化； （七）公司董事長、經(jīng)理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監(jiān)事提出 辭職或者發(fā)生變動； （八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、 原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）； （九）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大 影響； （十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大 影響； （十一）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所； （十二）法院裁定禁止

15、控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份； （十三）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè) 定信托或者被依法限制表決權(quán)； （十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可 能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； （十五）深圳證券交易所或公司認定的其他情形。 第十八條 報告人應(yīng)報告的上述重大事項的具體內(nèi)容及其他要求，按照上 市公司信息披露管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、杭 州中威電子股份有限公司信息披露管理制度以及本制度的規(guī)定執(zhí)行。 第三章 重大事項內(nèi)部報告的程序 第十九條 報告人應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大事項的一個工作日以內(nèi)， 以電話

16、、傳真或郵件等方式向公司證券投資部或董事會秘書報告有關(guān)情況，并應(yīng) 及時將經(jīng)第一責任人核對并簽字的與重大事項有關(guān)的書面文件報送公司證券投 資部或董事會秘書。 第二十條 按照前款規(guī)定履行報告義務(wù)之后，報告人還應(yīng)當按照下述規(guī)定向 公司董事會秘書或證券事務(wù)代表報告其職權(quán)范圍內(nèi)重大事項的進展情況： （一）負責人會議、經(jīng)理辦公會、董事會、監(jiān)事會、股東會（股東大會）就 重大事項作出決議的，應(yīng)及時報告決議情況； （二）公司就已披露的重大事項與有關(guān)當事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當及 時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大 變更或者被解除、終止的，應(yīng)當及時報告變更或者被解除、終止的情

17、況和原因； （三）重大事項獲得有關(guān)部門批準或被否決的，應(yīng)當及時報告批準或否決情 況； （四）重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當及時報告逾期付款的原因和相關(guān) 付款安排； （五）重大事項涉及主要標的尚待交付或過戶的，應(yīng)當及時報告有關(guān)交付或 過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當及 時報告末如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔30日報告 一次進展情況，直至完成交付或過戶； （六）重大事項出現(xiàn)可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變 化的，應(yīng)當及時報告事件的進展或變化情況。 第二十一條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大事項的相關(guān)材料，包括 但不限

18、于： （一）發(fā)生重要事項的原因，重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等； （二）所涉及的承諾、意向書、協(xié)議、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等； （四）中介機構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的報告、意見書； （五）公司內(nèi)部對重大事項審批的意見； （六）董事會秘書認為需要提供的其他材料。 第四章 相關(guān)責任 第二十二條 公司各部門出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時，負有報告義 務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長和董事會秘書報告，確保及時、真實、準確、 完整、沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第二十三條 年度報告、中期報告、季度報告涉及的內(nèi)容資料，公司各部門 及各下屬公司應(yīng)及時、準確、

19、真實、完整的報送證券投資部。 第二十四條 公司內(nèi)部信息報告義務(wù)人即內(nèi)部信息報告義務(wù)的第一責任人， 應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實際情況，負責本部門或本公司重大信息的收集、整 理及與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表的聯(lián)絡(luò)工作。重大信息報送資料需由第一 責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。 第二十五條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負有誠信責任，應(yīng)時常敦促公 司各部門對重大信息的收集、整理、報告工作。 第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在相關(guān)信息尚未公開披露之前， 應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，對相關(guān)信息嚴格保密，不得泄漏公司 的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易

20、價格。 第二十七條 公司董事會秘書應(yīng)當根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公 司負有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員進行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝 通和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大信息報告的及時和準確。 第二十八條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報而未及時上報的，追究第一責 任人及其他負有報告義務(wù)人員的責任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負有報告義 務(wù)的有關(guān)人員承擔責任；給公司造成嚴重影響或損失的，可給予負有報告義務(wù)的 有關(guān)人員處分，包括但不限于給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并 且可以要求其承擔損害賠償責任。 第五章 附則 第二十九條 本制度下列用語的含義： （一）公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的 事項。 （二）關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 1、具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （1）直接或者間接地控制公司的法人； （2）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人； （