600393東華實(shí)業(yè)年報(bào)

1、廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 600393 2010 年年度報(bào)告 0 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 目錄 一、 重要提示 . 2 二、 公司基本情況 . 2 三、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 . 3 四、 股本變動(dòng)及股東情況 . 5 五、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 . 9 六、 公司治理結(jié)構(gòu) . 13 七、 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 . 18 八、 董事會(huì)報(bào)告 . 18 九、 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 . 30 十、 重要事項(xiàng) . 31 十一、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 . 44 十二、 備查文件目錄 . 63 1 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 一、 重要提示 (一) 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、

2、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 (二) 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。 (三) 立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 (四) 公司負(fù)責(zé)人姓名 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人姓名 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）姓名 董事長(zhǎng)楊樹坪先生 財(cái)務(wù)總監(jiān)楊建東先生 謝海英女士 公司負(fù)責(zé)人董事長(zhǎng)楊樹坪先生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人財(cái)務(wù)總監(jiān)楊建東先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人 員）謝海英女士聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 (五) 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況？

3、否 (六) 是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？ 否 二、 公司基本情況 (一) 公司信息 公司的法定中文名稱 公司的法定中文名稱縮寫 公司的法定英文名稱 公司的法定英文名稱縮寫 公司法定代表人 (二) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 東華實(shí)業(yè) guangzhou donghua enterprise co.ltd. gzdh 楊樹坪 董事會(huì)秘書證券事務(wù)代表 姓名 聯(lián)系地址 電話 傳真 電子信箱 (三) 基本情況簡(jiǎn)介 蔡錦鷺 廣州市寺右新馬路 170 號(hào)四樓020-87386297 徐廣晉 廣州市寺右新馬路 170 號(hào)四樓/p>

4、2注冊(cè)地址 注冊(cè)地址的郵政編碼 辦公地址 辦公地址的郵政編碼 公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 電子信箱 廣州市寺右新馬路 170 號(hào)四樓 510600 廣州市寺右新馬路 170 號(hào)四樓 510600 http:/ 2 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 (四) 信息披露及備置地點(diǎn) 公司選定的信息披露報(bào)紙名稱 登載年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址 公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn) 中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào) http:/ 公司證券事務(wù)與投資者關(guān)系管理部 (五) 公司股票簡(jiǎn)況 公司股票簡(jiǎn)況 股票種類 a股 公司債 股票上市交易所 上海證券交易所 上海證券交易所 股票簡(jiǎn)稱 東

5、華實(shí)業(yè) 09 東華債 股票代碼 600393 123002 變更前股票簡(jiǎn)稱 (六) 其他有關(guān)資料 公司首次注冊(cè)登記日期 公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn) 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 1983 年 6 月 15 日 東山區(qū)東湖新村十三幢 1988 年 12 月 26 日 寺右新馬路北二街(五羊新城) 首次變更 二次變更 三次變更 四次變更 五次變更 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公

6、司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 4401011102784 440102190680632 19068063-2 1997 年 7 月 11 日 廣州市東山區(qū)寺右新馬路北二街一巷 4 號(hào) 4401011102784 440102190680632 19068063-2 1999 年 10 月 25 日 廣州市東山區(qū)寺右新馬路 111 號(hào) 30 樓 4401011102784 440102190680632 19068063-2 2004 年 6 月 4 日 廣州市東

7、山區(qū)寺右新馬路 170 號(hào) 4401011102784 440102190680632 19068063-2 2006 年 12 月 30 日 廣州市越秀區(qū)寺右新馬路 170 號(hào) 4401011102784 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址 440102190680632 19068063-2 立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 廣州市天河區(qū)林和西路 3-15 號(hào)耀中廣場(chǎng) 11 樓 三、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 (一) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 3 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 利潤(rùn)總額 歸屬于上市公

8、司股東的凈利潤(rùn) 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 金額 94,639,078.44 87,095,232.95 73,817,482.79 57,016,201.18 -110,519,639.14 (二) 扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)目 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入 和支出 其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益 項(xiàng)目 所得稅影響額 少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） 合計(jì) 金額 -6,855.25 -7,536,990.24 22,492,736.67 1,852,314.05 76.38 16,801,281.61

9、 說明 轉(zhuǎn)讓子公司北京東華基業(yè)投 資有限公司的股權(quán)收益 (三) 報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元 幣種：人民幣 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)2010 年2009 年 本期比上年同期 增減(%) 2008 年 營(yíng)業(yè)收入1,108,155,732.081,237,106,367.19-10.42 1,419,642,035.46 利潤(rùn)總額 歸屬于上市公司股東的凈 利潤(rùn) 87,095,232.95 73,817,482.79 93,026,630.74 67,301,694.54 -6.38 9.68 162,826,480.37 114,588,900.37 歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損

10、益的凈利57,016,201.1861,194,143.06-6.83107,613,711.69 潤(rùn) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 凈額 總資產(chǎn) 所有者權(quán)益（或股東權(quán)益） -110,519,639.14 2010 年末 3,062,969,442.79 902,365,082.36 343,195,057.76 2009 年末 2,589,999,002.50 858,542,222.07 -132.20 本期末比上年同 期末增減(%) 18.26 5.10 -38,207,938.83 2008 年末 2,586,202,817.57 811,178,225.03 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 基本每股收益（元

11、股） 稀釋每股收益（元股） 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元 股） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率（%） 2010 年 0.246 0.246 0.190 8.38 6.48 2009 年 0.224 0.224 0.20 8.05 7.21 本期比上年同期增減 (%) 9.82 9.82 -5.00 增加 0.33 個(gè)百分點(diǎn) 減少 0.73 個(gè)百分點(diǎn) 2008 年 0.38 0.38 0.36 4 0 0 00 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元股） 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元股） -0.37

12、 2010 年末 3.01 1.14 2009 年末 2.86 -132.46 本期末比上年同期末 增減(%) 5.24 -0.13 2008 年 末 2.70 (四) 采用公允價(jià)值計(jì)量的項(xiàng)目 單位:元 幣種:人民幣 項(xiàng)目名稱 開放式基金 合計(jì) 期初余額 331,020.00 331,020.00 期末余額 338,190.00 338,190.00 當(dāng)期變動(dòng) 7,170.00 7,170.00 對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)的影 響金額 四、 股本變動(dòng)及股東情況 (一) 股本變動(dòng)情況 1、 股份變動(dòng)情況表 單位：股 本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增減（，）本次變動(dòng)后 數(shù)量 比例 (%) 發(fā)行 新股 送 股 公積 金轉(zhuǎn) 股

13、其他小計(jì)數(shù)量 比例 (%) 一、有限售條件股份10,825,0003.61-292,203 -292,20310,532,7973.51 1、國(guó)家持股 2、國(guó)有法人持股 0 0 0 0 3、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國(guó)有法人 持股 10,825,000 10,825,000 3.61 3.61 -292,203 -292,203 -292,203 -292,203 10,532,797 10,532,797 3.51 3.51 境內(nèi)自然人持股 、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股 份 1、人民幣普通股 289,175,000 289,175,000 96.39

14、 96.39 292,203 292,203 292,203 292,203 289,467,203 289,467,203 96.49 96.49 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數(shù)300,000,000100300,000,000100 公司認(rèn)為必要或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露的其他內(nèi)容 在 10,532,797 限售股份中: 廣州粵泰集團(tuán)有限公司持有的 10,037,797 股中,其中的 10,000,000 股為大股東承諾用于公司股權(quán)激勵(lì) 的，因本公司在報(bào)告期內(nèi)未進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，因此該 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市，另外廣州粵泰 集團(tuán)有限公司持

15、有的 37,797 股因?yàn)楣?2009 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未能達(dá)到 13%，因此該部分股份未 能解禁上市流通。 其中 495,000 股為大股東為公司其他未對(duì)股權(quán)分置方案明確表示同意的原非流通股股東代為支付的對(duì) 價(jià)股份，因報(bào)告期內(nèi)，該部分股東仍未對(duì)本公司股權(quán)分置方案做出明確同意的答復(fù)，因此該部分股份報(bào)告 期內(nèi)未能上市。 5 0 00 00 / 0 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 2、 限售股份變動(dòng)情況 單位：股 股東名稱 廣州粵泰集團(tuán)有限公司 廣州拜登貿(mào)易有限公司 年初限售股 數(shù) 10,000,000 330,000 本年解除限 售股數(shù) 292,203 本年增加限 售股

16、數(shù) 37,797 年末限售股 數(shù) 10,037,797 限售原因 股改承諾 股改承諾 解除限售 日期 2010 年 11 月8日 其他未對(duì)股改明確表示 同意的股東 495,000495,000股改承諾 合計(jì)10,825,000292,20337,79710,532,797 (二) 證券發(fā)行與上市情況 1、 前三年歷次證券發(fā)行情況 單位：股 幣種:人民幣 股票及其 衍生證券 的種類 發(fā)行日期 發(fā)行價(jià)格 （元） 發(fā)行數(shù)量上市日期 獲準(zhǔn)上市交 易數(shù)量 交易終止日期 可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易可轉(zhuǎn)債、公司債類 公司債 2009 年 12 月 28 日 1003,000,000 2010 年 6 月 7

17、日3,000,000 2015 年 12 月 28 日 2009 年 2 月 25 日公司第五屆董事會(huì)第 39 次會(huì)議審議通過了關(guān)于公司發(fā)行公司債券的議案，2009 年 3 月 9 日公司 2008 年度股東大會(huì)審議通過該議案。2009 年 9 月 20 日，本公司獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委 員會(huì)正式核準(zhǔn)發(fā)行公司債券，發(fā)行規(guī)模為人民幣 3 億元，發(fā)行期限為 6 年，擔(dān)保方式為：公司及公司控股 子公司北京博成房地產(chǎn)有限公司、江門市東華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其擁有的物業(yè)及國(guó)有土地使用權(quán)依法 設(shè)定抵押為本期公司債券提供抵押擔(dān)保。2009 年 12 月 28 日本公司發(fā)行了09 東華債，確定本次發(fā)行的公 司

18、債票面利率為每年 8.5%，每張面值為 100 元，本次發(fā)行總金額為人民幣 3 億元。公司于 2010 年 1 月 5 日 完成了本次債券的發(fā)行工作。2010 年 6 月 7 日該債券在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺(tái)掛牌上 市。 2、 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。 3、 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。 (三) 股東和實(shí)際控制人情況 1、 股東數(shù)量和持股情況 單位：股 報(bào)告期末股東總數(shù) 前十名股東持股情況 34,338 戶 股東名稱股東性質(zhì) 持股比例 (%) 持股總數(shù) 報(bào)告期內(nèi)增 減 持有有限售 條件股份數(shù)

19、 量 質(zhì)押或凍結(jié)的股 份數(shù)量 廣州粵泰集團(tuán)有限 公司 北京京城華威投資 有限公司 境內(nèi)非國(guó)有 法人 境內(nèi)非國(guó)有 法人 48.84 2.13 146,521,570 6,400,000 37,797 -14,740,000 10,037,797 質(zhì) 押 無 140,000,000 6 0 0 00 序 號(hào) 1 2 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 江桂萍境內(nèi)自然人0.591,760,0001,760,000無 興和證券投資基金 林秀葉 廣州新利堡消防工 程企業(yè)有限公司 其他 境內(nèi)自然人 境內(nèi)非國(guó)有 法人 0.50 0.50 0.27 1,499,950 1,485,679 796,

20、907 0 1,485,679 0無 無 無 馮鴻興 梁文海 李鳳霖 張鵬 境內(nèi)自然人 境內(nèi)自然人 境內(nèi)自然人 境內(nèi)自然人 0.20 0.17 0.17 0.17 585,200 501,529 500,997 500,991 585,200 501,529 500,997 500,991 0 無 0 無 0 無 0 無 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份 的數(shù)量 股份種類及數(shù)量 廣州粵泰集團(tuán)有限公司 北京京城華威投資有限公司 江桂萍 興和證券投資基金 林秀葉 廣州新利堡消防工程企業(yè)有限公司 馮鴻興 梁文海 李鳳霖 張鵬 136,483,773 人民幣普通股 6,400

21、,000 人民幣普通股 1,760,000 人民幣普通股 1,499,950 人民幣普通股 1,485,679 人民幣普通股 796,907 人民幣普通股 585,200 人民幣普通股 501,529 人民幣普通股 500,997 人民幣普通股 500,991 人民幣普通股 136,483,773 6,400,000 1,760,000 1,499,950 1,485,679 796,907 585,200 501,529 500,997 500,991 本公司控股股東廣州粵泰集團(tuán)有限公司、第二大股東北京 京城華威投資有限公司與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明

22、 屬于上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行 動(dòng)人情況；其他股東未知是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未知是否屬于上 市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動(dòng)人情 況。 前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件 單位:股 有限售條件股東名 稱 持有的有限 售條件股份 數(shù)量 有限售條件股份可上市交易情況 可上市交易時(shí) 新增可上市交易 間 股份數(shù)量 限售條件 其中 1000 萬股是 2005 年公司股權(quán) 分置改革時(shí)大股東承諾用于公司管 理層激勵(lì)的，如公司不實(shí)施管理層 激勵(lì)，該部分股份未能達(dá)到上市條 廣州粵泰集團(tuán)有限 公司 10,037,797 2011 年 11 月7日 10,037,797 件。另外

23、 37797 股為廣州拜登貿(mào)易 有限公司歸還廣州粵泰集團(tuán)有限公 司代付對(duì)價(jià)的股份，該歸還部分股 份因?yàn)楣?2009 年度加權(quán)平均凈 資產(chǎn)收益率未能達(dá)到 13%，因此該 部分股份未能解禁上市流通。 該部分股東為自本公司上市后一直 其他未對(duì)股改明確 表示同意的股東 495,000 2011 年 11 月7日 495,000 未到本公司辦理重新確認(rèn)手續(xù)的法 人股東，并未對(duì)公司股權(quán)分置改革 方案明確表示同意，公司控股股東 7 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 粵泰集團(tuán)承諾先由其代為支付應(yīng)由 該部分股東支付的對(duì)價(jià)，代為支付 后，被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在 辦理其持有的非流通股股份上市流

24、通時(shí)，應(yīng)先征得粵泰集團(tuán)的同意， 并由公司向證券交易所提出該等股 份的上市流通申請(qǐng)。 2、 控股股東及實(shí)際控制人情況 (1) 控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹 本公司控股股東為廣州粵泰集團(tuán)有限公司，該公司成立于 1994 年 8 月 1 日，注冊(cè)資本為 12,750 萬元， 經(jīng)營(yíng)范圍為：批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？仨?xiàng)目除外），物業(yè)管理服務(wù)，土石方的推填開挖服務(wù)，房地產(chǎn) 開發(fā)（持許可證經(jīng)營(yíng)）。 廣州粵泰集團(tuán)有限公司共有五名股東，分別為楊樹坪、楊樹葵、楊樹源、楊海帆和廣州城啟集團(tuán)有限 公司，其中廣州城啟集團(tuán)有限公司持有粵泰集團(tuán)股份 45.10%，楊樹坪先生持有 46.48%；楊樹坪先生同時(shí)持 有廣州

25、城啟集團(tuán)股份 84.67%，為公司實(shí)際控制人。 (2) 控股股東情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 成立日期 注冊(cè)資本 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 廣州粵泰集團(tuán)有限公司 楊樹坪 1994 年 8 月 1 日 12,750 批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？仨?xiàng)目除外），物業(yè)管理 服務(wù)，土石方的推填開挖服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)（持許可 證經(jīng)營(yíng)） (3) 實(shí)際控制人情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 成立日期 注冊(cè)資本 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 廣州城啟集團(tuán)有限公司 楊樹坪 1998 年 9 月 3 日 20,000 項(xiàng)目投資，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)

26、、園林綠 化設(shè)計(jì)、室內(nèi)水電、空調(diào)安裝及維修服務(wù)、樓宇清潔 服務(wù)、批發(fā)貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦猓?，房地產(chǎn)開 發(fā)；房屋租賃。 自然人 姓名 國(guó)籍 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán) 最近 5 年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù) 楊樹坪 中國(guó)(香港) 加拿大 曾任廣州市政協(xié)委員，廣州房地產(chǎn)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州市房 地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州大學(xué)名譽(yù)教授、中南大學(xué)兼職教 授、廣州青年商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州市維護(hù)社會(huì)治安基金會(huì)名 8 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 譽(yù)會(huì)長(zhǎng)、廣州市工商聯(lián)合會(huì)常委?，F(xiàn)任廣州粵泰控股集團(tuán) 董事長(zhǎng)、總裁，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)，江門 東華公司法人董事長(zhǎng)，沈陽(yáng)東華弘璽公司董事、住友公司 董事

27、，廣州城啟集團(tuán)有限公司、廣州豪城房地產(chǎn)開發(fā)有限 公司、廣州市新華匯昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市廣百 新翼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州天城房產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司、 廣州溢城貿(mào)易發(fā)展有限公司法人代表、董事長(zhǎng)。 (4) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況 本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖 3、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報(bào)告期，公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 (一) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況 單位：股 報(bào)告期內(nèi)是否在股東 姓名職務(wù)性別年齡 任期起始 日期 任期終 止日期 年初持 股

28、數(shù) 年末持 股數(shù) 變動(dòng) 原因 從公司領(lǐng) 取的報(bào)酬 總額（萬 單位或其他 關(guān)聯(lián)單位領(lǐng) 取報(bào)酬、津 元）（稅前）貼 楊樹坪 楊樹葵 何德贊 陳土材 陳湘云 李彪 戴逢 董事長(zhǎng) 副董事 長(zhǎng) 董事總 經(jīng)理 董事 董事 董事 獨(dú)立董 事 男 男 男 男 男 男 男 53 49 42 61 37 48 69 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日

29、2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 97 80.9 80.9 11.33 否 否 否 是 是 是 否 9 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 李非 胡志勇 何鴻瑞 劉耀庭 張容俠 譚建國(guó) 楊建東 蔡錦鷺 獨(dú)立董 事 獨(dú)立董 事 監(jiān)事會(huì) 主席 監(jiān)事 監(jiān)事 監(jiān)事 財(cái)務(wù)總 監(jiān) 董事會(huì) 秘書 男 男 女 男 女 男 男 女 55 45 60 60 47 47 38 39 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2010 年 4 月 28 日 2009 年 5 月8日 2010 年 4 月 27 日 2009 年

30、 5 月8日 2009 年 5 月8日 2009 年 5 月8日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 2010 年 4 月 26 日 2012 年 5月7日 2012 年 5月7日 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.33 11.33 12.4 14.25 57.58 37.61 否 否 是 是 否 否 否 否 合計(jì)/00/414.63/ 楊樹坪：碩士，高級(jí)工程師。廣東省房地產(chǎn)商會(huì)會(huì)長(zhǎng)，廣州房地產(chǎn)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣州市房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)副 會(huì)長(zhǎng)，廣州大學(xué)名譽(yù)教授，中南大學(xué)兼職教授，廣州市

31、維護(hù)社會(huì)治安基金會(huì)名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)，廣州市工商聯(lián)合會(huì) 常委。曾任廣州市政協(xié)委員，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第四、五屆 董事會(huì)董事長(zhǎng)。歷任廣州粵泰集團(tuán)有限公司董事局主席兼總裁。現(xiàn)任廣州粵泰控股集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁，廣 州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)，江門東華公司法人董事長(zhǎng)，沈陽(yáng)東華弘璽公司董事、住友公司董事，廣 州城啟集團(tuán)有限公司、廣州豪城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市新華匯昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市廣百 新翼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州天城房產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司、廣州溢城貿(mào)易發(fā)展有限公司法人代表、董事長(zhǎng)。 楊樹葵：曾任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)董事。廣州粵泰集團(tuán)有限公司副總裁，廣

32、州城啟 集團(tuán)副總裁，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆 董事會(huì)副董事長(zhǎng)，北京城啟天鵝灣物業(yè)公司法人，廣州住友房地產(chǎn)開發(fā)公司董事,北京東華基業(yè)投資有限公 司董事長(zhǎng)。 何德贊：學(xué)士學(xué)位。曾任廣州城啟集團(tuán)銷售部副經(jīng)理、經(jīng)理，銷售中心總經(jīng)理，集團(tuán)總裁助理，集團(tuán)副 總裁，江門市城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理；曾任新世界中國(guó)地產(chǎn)有限公司廣州項(xiàng)目管理中心東方項(xiàng)目 副總經(jīng)理，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)董事?，F(xiàn)任三門峽東華房地產(chǎn)開發(fā)公司董事長(zhǎng)，沈陽(yáng) 東華弘璽公司董事長(zhǎng)，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)董事，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。 陳土材：歷任廣

33、州城啟集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、副總經(jīng)理。廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五、 六屆董事會(huì)董事。 陳湘云：碩士，工程師。歷任廣州粵泰集團(tuán)有限公司企業(yè)發(fā)展經(jīng)營(yíng)部高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、副總經(jīng)理，廣州東 華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)董事?，F(xiàn)任廣州粵泰集團(tuán)董事會(huì)辦公室主任，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公 司第六屆董事會(huì)董事，廣州市廣百股份有限公司董事。 李彪：工商管理碩士，房地產(chǎn)估價(jià)師、經(jīng)濟(jì)師。曾任廣州市德裕發(fā)展有限公司總經(jīng)理助理，廣州恒鑫集 團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總裁助理，廣州恒鑫投資有限公司總經(jīng)理，廣州恒鑫礦業(yè)科技有限公司總經(jīng)理，曾任 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理，北京東華基業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理，廣州東華實(shí)

34、業(yè)股份有限公 司第五屆董事會(huì)董事?，F(xiàn)任海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司執(zhí)行董事，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董 事會(huì)董事。 戴逢：本科學(xué)歷，工程師。曾任廣州市政協(xié)副主席，中共廣州市政協(xié)黨組成員，廣州市第十屆人大代表， 廣州市規(guī)劃局副局長(zhǎng)、局長(zhǎng)。廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事?，F(xiàn)任中山大學(xué)、武漢大 學(xué)、武漢理工大學(xué)、華南理工大學(xué)兼職教授，高級(jí)城市規(guī)劃師，國(guó)際歐亞科學(xué)院院士，國(guó)家建設(shè)部城市規(guī) 劃專家委員會(huì)專家，廣州富力地產(chǎn)股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，合景泰富地產(chǎn)控股有限公司獨(dú)立董事， 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 李非：，博士生導(dǎo)師。曾任南開大學(xué)國(guó)際商學(xué)院企業(yè)管理系主任

35、，天津創(chuàng)越管理咨詢公司顧問，廣州金 10 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 發(fā)科技公司獨(dú)立董事，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院博士導(dǎo) 師，深圳南山綜合農(nóng)貿(mào)批發(fā)市場(chǎng)顧問，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 胡志勇：博士，會(huì)計(jì)學(xué)教授。曾任廣州大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系主任，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董 事會(huì)獨(dú)立董事；現(xiàn)任廣州大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系教授，廣州大學(xué)財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，廣東省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副秘書長(zhǎng)， 廣東省教育會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，廣州市會(huì)計(jì)師公會(huì)理事、廣州市審計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，廣州東華實(shí)業(yè)股份有 限公司第六屆董

36、事會(huì)獨(dú)立董事。 何鴻瑞：曾任廣州城啟集團(tuán)有限公司人力資源部總經(jīng)理、辦公室主任?，F(xiàn)任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 第五屆監(jiān)事會(huì)主席，廣州城啟集團(tuán)有限公司行政人事部經(jīng)理。 劉耀庭：大學(xué)本科學(xué)歷，工程師。曾任職于廣州鐵路集團(tuán)設(shè)計(jì)院，曾任廣州城啟集團(tuán)有限公司辦公室主 任，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事?，F(xiàn)任廣州城啟集團(tuán)有限公司物業(yè)經(jīng)營(yíng)部總經(jīng)理，廣州 東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。 張容俠：大學(xué)本科，國(guó)際注冊(cè)內(nèi)部審計(jì)師，會(huì)計(jì)師，黨員。曾任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù) 主管，現(xiàn)任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司審計(jì)中心副經(jīng)理。廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)職工代 表的監(jiān)事。 譚建國(guó)：大專

37、,會(huì)計(jì)師。曾任職于廣州粵泰集團(tuán)有限公司審計(jì)部；曾任廣東標(biāo)牌陶瓷有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理， 廣州粵泰集團(tuán)有限公司聯(lián)合董事會(huì)辦公室，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司審計(jì)室主任，廣州東華實(shí)業(yè)股份有 限公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事?，F(xiàn)任廣東省富銀建筑工程有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，信宜信譽(yù)公司監(jiān)事。 楊建東：大學(xué)本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅務(wù)師，會(huì)計(jì)師。曾任深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí) 項(xiàng)目經(jīng)理，廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。現(xiàn)任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，東城聯(lián)合 公司董事，東南公司董事，東山投資公司董事，沈陽(yáng)弘璽公司董事，西安東華置業(yè)公司法人，廣州住友房 地產(chǎn)開發(fā)公司法人。 蔡錦鷺：碩士，會(huì)計(jì)師，房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)師，執(zhí)

38、業(yè)企業(yè)法律顧問。廣州市政協(xié)委員，廣州市民主建國(guó)會(huì)綜合 二總支副主任。曾任廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司第三、五屆董事會(huì)秘書，第四、五屆董事會(huì)證券事務(wù)代表， 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司三、四屆監(jiān)事會(huì)秘書，公司證券事務(wù)與投資者關(guān)系管理部經(jīng)理?，F(xiàn)任公司第六 屆董事會(huì)秘書，東城聯(lián)合公司董事，沈陽(yáng)東華弘璽公司董事，信宜貿(mào)易公司法人。 (二) 在股東單位任職情況 姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日 期 任期終止日 期 是否領(lǐng)取 報(bào)酬津貼 楊樹坪廣州粵泰集團(tuán)有限公司董事局主席、總裁 楊樹坪 楊樹坪 楊樹坪 楊樹坪 楊樹坪 楊樹坪 楊樹葵 陳土材 陳湘云 李彪 何鴻瑞 劉耀庭 廣州城啟集團(tuán)有限公司 廣州豪城房地產(chǎn)

39、開發(fā)有限公司 廣州市新華匯昌房地產(chǎn)開發(fā)有 限公司 廣州市廣百新翼房地產(chǎn)開發(fā)有 限公司 廣州天城房產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司 廣州溢城貿(mào)易發(fā)展有限公司 北京東華基業(yè)投資有限公司 廣州城啟集團(tuán)有限公司 廣州粵泰集團(tuán)有限公司 海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司 廣州城啟集團(tuán)有限公司 廣州城啟集團(tuán)有限公司 董事長(zhǎng)、總裁 法人代表、董事長(zhǎng) 法人代表、董事長(zhǎng) 法人代表、董事長(zhǎng) 法人代表、董事長(zhǎng) 法人代表、董事長(zhǎng) 董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董 事、副總經(jīng)理 董事會(huì)辦公室主任 執(zhí)行董事 行政人事部總經(jīng)理 物業(yè)經(jīng)營(yíng)部總經(jīng)理 否 否 是 廣州城啟集團(tuán)有限公司為本公司控股股東廣州粵泰集團(tuán)有限公司的股東；海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公 司及廣州豪

40、城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市新華匯昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市廣百新翼房地產(chǎn)開發(fā)有 限公司、廣州天城房產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司、廣州溢城貿(mào)易發(fā)展有限公司均為本公司的關(guān)聯(lián)公司。 11 是 0 7 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 在其他單位任職情況 姓名 戴逢 戴逢 其他單位名稱 合景泰富地產(chǎn)控股 有限公司 廣州富力地產(chǎn)股份 有限公司 擔(dān)任的職務(wù) 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 任期起始日 期 任期終止日 期 是否領(lǐng)取報(bào)酬 津貼 是 是 李非中山大學(xué)管理學(xué)院 廣州大學(xué)商學(xué)院會(huì) 教授、博士生導(dǎo)師 胡志勇計(jì)學(xué)系、廣州大學(xué)教授、副處長(zhǎng)是 財(cái)務(wù)處 陳湘云 廣州市廣百股份有 限公司 董事否 (三) 董事、監(jiān)事、高

41、級(jí)管理人員報(bào)酬情況 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員報(bào)酬的決策程序 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員報(bào)酬確定依據(jù) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員報(bào)酬的實(shí)際支付情況 公司董事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制 定并負(fù)責(zé)考核。公司高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)通過后實(shí)施。公司 董事、監(jiān)事的薪酬方案由董事會(huì)審議通過后提交公司股東大會(huì)審議通過。 在本公司專職工作的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪金標(biāo)準(zhǔn)按其在 本公司實(shí)際擔(dān)任的經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，根據(jù)公司的實(shí)際盈利水平及個(gè)人貢獻(xiàn) 綜合考評(píng)，參照本公司工資制度確定；不在本公司專職工作的董事（除 獨(dú)立董事）、監(jiān)事不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬和津貼；本公司獨(dú)立董事每年可領(lǐng) 取稅后

42、9 萬元的津貼。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬經(jīng)相關(guān)決策程序后按照上述方 案支付。 (四) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況 陳憲沙 何鴻瑞 譚建國(guó) 張容俠 姓名擔(dān)任的職務(wù) 監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事 監(jiān)事 變動(dòng)情形 離任 聘任 離任 聘任 變動(dòng)原因 已故 補(bǔ)選監(jiān)事 因工作原因不適合擔(dān)任監(jiān)事 補(bǔ)選，職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 (五) 公司員工情況 在職員工總數(shù) 公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù) 專業(yè)構(gòu)成類別 營(yíng)銷策劃人員 技術(shù)人員 財(cái)務(wù)人員 行政人員 其他 合計(jì) 教育程度類別 碩士或以上 研究生 專業(yè)構(gòu)成 教育程度 12 專業(yè)構(gòu)成人數(shù) 數(shù)量（人） 954 60 209 59 147 479 95

43、4 4 、 。 、 、 、 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 本科 大專 高中 初中 合計(jì) 129 236 291 284 951 六、 公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法 人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露管理工作，改進(jìn)投資者關(guān)系管理，杜絕內(nèi)幕交易，規(guī)范公司運(yùn)作。制訂了廣 州東華實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人管理制度、廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò) 責(zé)任追究制度廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司外部信息使用人管理制度 公司董事會(huì)認(rèn)為按中國(guó)證監(jiān)會(huì)上 市公司治理準(zhǔn)則的文件要求，公司法人治理的實(shí)際狀況與該

44、文件的要求不存在差異，基本符合文件要求， 具體內(nèi)容如下： 1、關(guān)于股東與股東大會(huì)：報(bào)告期內(nèi)公司召開了 1 次年度股東大會(huì)。公司嚴(yán)格按照股東大會(huì)規(guī)范意見、 公司股東大會(huì)議事規(guī)則、公司章程的有關(guān)規(guī)定，召集、召開股東大會(huì)，聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)的合法 性出具法律意見書，確保所有股東，特別是中小股東的平等地位，充分行使股東的合法權(quán)利，并盡可能地 使更多的股東能夠參加股東大會(huì)，保證股東權(quán)利的正常行使。在關(guān)聯(lián)交易上，公司遵循公開、公平、公正 的原則，對(duì)交易事項(xiàng)按有關(guān)規(guī)定予以充分披露，關(guān)聯(lián)方在表決時(shí)必須回避。 2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，公司控股股東嚴(yán)格規(guī)范自 己的行為，

45、沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司與控股股東及實(shí)際控制人之間 進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易公平合理，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)做到了五獨(dú)立，公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。公司一直以來得到了控股股東在資金、人才和資源等各方面的大力支持 和幫助，未發(fā)生過大股東占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況。公司已建立防止控股股東及其附屬企業(yè)占用上 市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，并在公司章程中明確了占用即凍結(jié)的相關(guān)條款。 3、關(guān)于董事與董事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)公司共召開 17 次董事會(huì)。公司嚴(yán)格按照公司法公司章程董 事會(huì)議事規(guī)則和獨(dú)立董事工作制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，董事選聘程序、

46、董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 律、法規(guī)的要求，公司各位董事能夠依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則等制度，認(rèn)真出席董事會(huì)會(huì)議。公司建立了 獨(dú)立董事制度，公司獨(dú)立董事嚴(yán)格遵守該制度，公司目前有獨(dú)立董事三名，占董事會(huì)成員的三分之一， 符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員 會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，在召開董事會(huì)會(huì)議前對(duì)各自職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)都進(jìn)行認(rèn)真審閱和討論，形成一致意見 后再報(bào)董事會(huì)會(huì)議審議，對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決策發(fā)揮了重要的作用。 4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：報(bào)告期公司共召開 5 次監(jiān)事會(huì)。公司嚴(yán)格按照公司法公司章程的規(guī)定 規(guī)范運(yùn)作，監(jiān)事會(huì)成員的產(chǎn)生和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要

47、求；公司監(jiān)事能夠按照監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 等的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合 法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 5、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司高級(jí)管理人員的聘免均按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定進(jìn)行，公司高級(jí)管理人員的聘免由公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核任職資格后向董事會(huì)提出建議人選；公 司高級(jí)管理人員的薪酬由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定薪酬制度并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，目前公司正積 極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)體系與激勵(lì)約束機(jī)制。 6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、客戶

48、、社區(qū)等其他利益相關(guān) 者的合法權(quán)利，并共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 7、關(guān)于上市公司信息披露專項(xiàng)活動(dòng)情況：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司信息披露管理辦法、中國(guó)證監(jiān) 會(huì)廣東監(jiān)管局關(guān)于開展上市公司信息披露檢查專項(xiàng)活動(dòng)的通知（廣東證監(jiān)201030 號(hào)）文的要求，按 照廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于公司信息披露專項(xiàng)檢查活動(dòng)的實(shí)施方案，廣州東華實(shí)業(yè)公司股份有限 公司 2010 年度信息披露專項(xiàng)活動(dòng)小組對(duì)公司近 2 年的信息披露事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、仔細(xì)、系統(tǒng)的檢查及梳理， 通過該次活動(dòng)，提高了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門負(fù)責(zé)人對(duì)信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)和政 策的理解和認(rèn)識(shí)水平，促使公司發(fā)現(xiàn)、分析在信息披露方面

49、存在的不足，提高了信息披露質(zhì)量，有助于公 司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作、促進(jìn)公司健康、持續(xù)發(fā)展。 13 17 7 10 0 、 、 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 8、上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及整改情況：根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專 項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字200728 號(hào)）及廣東證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步深入開展上市公司治理專 項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知（廣東證監(jiān)200999 號(hào)）、關(guān)于轄區(qū)上市公司治理常見問題的通報(bào)（廣東證監(jiān) 2010155 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱通報(bào)）和的有關(guān)要求和精神。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)結(jié)合本公司的實(shí)際情 況，對(duì)照通報(bào)所列的常見問題，積極開展對(duì)照自查活動(dòng)。經(jīng)查

50、，公司目前的法人治理狀況符合監(jiān)管部 門的要求，公司運(yùn)作規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)有突出的存在問題，具體報(bào)告請(qǐng)見公司臨 2010-028 號(hào)公告。 公司治理是一項(xiàng)長(zhǎng)期工作，需要持續(xù)地改進(jìn)和提高，公司將繼續(xù)根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)更新完善公司內(nèi)部 治理制度，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題解決問題，不斷強(qiáng)化內(nèi)部管理，以提高公司規(guī)范運(yùn)作和法人治理水平，促進(jìn)公司 的平穩(wěn)健康發(fā)展。 (二) 董事履行職責(zé)情況 1、 董事參加董事會(huì)的出席情況 董事姓名 是否獨(dú)立 董事 本年應(yīng)參 加董事會(huì) 次數(shù) 親自出席 以通訊方式 委托出席 次數(shù) 參加次數(shù) 次數(shù) 缺席次 數(shù) 是否連續(xù)兩 次未親自參 加會(huì)議 楊樹坪 楊樹葵 何德贊 陳土材 陳湘云 李彪 戴逢 李非

51、胡志勇 否 否 否 否 否 否 是 是 是 17 17 17 17 17 17 17 17 17 16 7 17 17 16 15 16 14 17 10 4 10 10 10 8 10 10 10 1 10 0 0 1 2 1 3 0 0 否 0 是 0 否 0 否 0 否 0 是 0 否 0 否 0 否 報(bào)告期內(nèi)，董事楊樹葵先生作為本公司實(shí)際控制人廣州城啟集團(tuán)有限公司的股東之一，本年度因私人 原因居住于加拿大，因此出現(xiàn)連續(xù)兩次未親自參加董事會(huì)會(huì)議的情況，楊樹葵先生已出具授權(quán)委托書委托 董事長(zhǎng)楊樹坪先生、陳土材先生代為行使表決權(quán)，并對(duì)其所代表表決的議案承擔(dān)責(zé)任。 報(bào)告期內(nèi)，董事李彪先生因公務(wù)

52、原因被派駐海南工作，因此出現(xiàn)連續(xù)兩次未親自參加董事會(huì)會(huì)議的情 況，李彪先生已出具授權(quán)委托書委托董事陳湘云先生代為行使表決權(quán)，并對(duì)其所代表表決的議案承擔(dān)責(zé)任。 年內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 其中：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議次數(shù) 通訊方式召開會(huì)議次數(shù) 現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開會(huì)議次數(shù) 2、 獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況 報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。 3、 獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況 公司建立了獨(dú)立董事工作制度獨(dú)立董事聯(lián)系匯報(bào)制度獨(dú)立董事年報(bào)工作制度，獨(dú)立董事除 具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)外，還行使以下特別職權(quán)： (1

53、).重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于本公司最近經(jīng)審計(jì)確認(rèn)凈資產(chǎn) 值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； (2).向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (3).向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； (4).提議召開董事會(huì)； 14 ； - 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 (5).獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； (6).可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述(3).(4).(6)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。行使上述第(1

54、).(2) 項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事會(huì)審議。行使上述第(5)項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過全體獨(dú)立董事同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 在本公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上 的比例。 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： (1).提名、任免董事； (2).聘任或解聘高級(jí)管理人員； (3).公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； (4).重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)值的 0.5的關(guān)聯(lián)交

55、易） (5).公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (6).獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； (7).公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行公司及政府管理機(jī)構(gòu)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的情況說明； (8).公司關(guān)聯(lián)方以資抵債的方案； (9).公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 在獨(dú)立董事聯(lián)系匯報(bào)制度中，公司規(guī)定了向獨(dú)立董事采用定期匯報(bào)與不定期匯報(bào)的兩種方式及時(shí) 向公司獨(dú)立董事匯報(bào)公司最新的經(jīng)營(yíng)情況，以保證公司獨(dú)立董事及時(shí)了解掌握公司的情況，并充分發(fā)揮獨(dú) 立董事的作用。 在年

56、報(bào)工作中，獨(dú)立董事根據(jù)獨(dú)立董事年報(bào)工作制度的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)履行以下責(zé)任和義務(wù)： (1).每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 60 日內(nèi)，公司總經(jīng)理應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的經(jīng)營(yíng)情況和重 大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司安排獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng) 事人簽字。 (2).公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及 其他相關(guān)資料。 (3).公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)會(huì)議審議年報(bào)前，至少安排一次每位 獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會(huì) 應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人

57、簽字。 (4).獨(dú)立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報(bào)編制過程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法 違規(guī)行為發(fā)生。 (5).獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 報(bào)告期內(nèi)本公司三位獨(dú)立董事均能嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意 見和公司章程的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立履行職責(zé)，積極參與董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)的決策，并就公司關(guān)聯(lián)交易、 高管人員的聘任等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維持了公司整體利益和股東特 別是中小股東的合法權(quán)益。 (三) 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況 業(yè)務(wù)方面獨(dú)立完 整情況 是否獨(dú)

58、立完整 是 情況說明 本公司獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，自主開發(fā)項(xiàng)目， 擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立完整 對(duì)公司產(chǎn)生 的影響 改進(jìn)措施 15 - - - - 方案 、 、 、 、 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告 的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主決策， 所有業(yè)務(wù)均獨(dú)立于股東單位。 本公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面與控 股股東分開，本公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董 事會(huì)秘書專職在本公司工作并領(lǐng)取薪酬，未 在控股股東、實(shí)際控制人中擔(dān)任其他行政職 務(wù)，也未在持有本公司 5%以上股權(quán)的股東單 人員方面獨(dú)立完 整情況 資產(chǎn)方面獨(dú)立完 整情況 機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立完 整情況 財(cái)務(wù)方面獨(dú)立完 整情況 是 是

59、 是 是 位及其下屬企業(yè)擔(dān)任行政職務(wù)，本公司財(cái)務(wù) 人員未在公司的控股股東、實(shí)際控制人及其 控制的其他企業(yè)兼任任何職務(wù)。本公司具有 獨(dú)立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及 考核、獎(jiǎng)懲制度，與全體員工簽訂了勞動(dòng)合 同，并有獨(dú)立的工資管理、福利和社會(huì)保障 體系。 本公司資產(chǎn)完整、權(quán)屬清晰，擁有獨(dú)立的固 定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及獨(dú)立的房地產(chǎn)開發(fā)系 統(tǒng)與獨(dú)立的土地使用權(quán)；控股股東未占用、 支配公司的資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管 理。 本公司擁有獨(dú)立的決策、管理機(jī)構(gòu)，公司及 職能部門與控股股東及職能部門各自獨(dú)立運(yùn) 作，公司的經(jīng)營(yíng)、辦公場(chǎng)所與控股股東完全 分開；控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)未以任何形式 影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 本公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的 財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，有獨(dú) 立的銀行帳戶，并依法獨(dú)立納稅；不存在控 股股東干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)的情況。 (四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況 建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是本公司董事會(huì)及管理層的責(zé)任。本公司內(nèi)部 控制的目標(biāo)是：合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信 息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，保障公司經(jīng)營(yíng)管理的安全，防范和化解各類 內(nèi)部控制建設(shè)的總體 風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營(yíng)效益和效率，保護(hù)投資者合法權(quán)益。本公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制 制度時(shí)，將以下基本要素考慮在內(nèi)，包括：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng) 險(xiǎn)評(píng)估、