借殼上市操作程序

1、借殼上市操作流程借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一， 指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟：一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束， 一般需要半年以上的時間， 其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分資產(chǎn)重組的一般程序一、 借殼上市的一般程序第一階段買殼上市第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段買殼上市目標選擇1 、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企

2、業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2 、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略；4、尋找、選擇、考察目標公司評估與判斷 （這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）1 、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況2、制定重組計劃及工作時間表3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具4、評估目標公司價值，確定購并價格5、設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最

3、有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。9 、 申報與審批： 起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件， 辦理報批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建（一）宣傳與公關(guān)1 、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。（二）市場維護設(shè)計方案，維護目標公司二級市場。（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略制定收購、 注資階段整體現(xiàn)金流方案， 以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重 組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公

4、司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。（四）董事會重組1 、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權(quán)。2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。（五）注資與投資2 、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。3、esop （員工持股計劃）4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。第二部分資產(chǎn)重組流程1、 明確的合理的重組動機獲取直接融資的渠道產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求二級市場套利提高公司形象資產(chǎn)上市套現(xiàn)收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓2、 目標公司的選擇（一） 合適殼資源的一般條件有以下幾個關(guān)注點：1 、符合重組戰(zhàn)略2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模4、符

5、合重組方的現(xiàn)金流5、資源能被迅速整合6、目標殼資源的評價指標：（二）目標不同的兩種重組方式：戰(zhàn)略式重組關(guān)注 （以戰(zhàn)略持有、 提升母體公司競爭力與價值為目的， 公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。 但是， 在實際的運作過程， 可以采取財務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進退自如的狀態(tài)。 ）1 、行業(yè)背景2、公司運營狀況3、重組難度4、地域背景財務(wù)式重組關(guān)注 （以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）1 、股權(quán)設(shè)置2、公司再出讓3、融資能力4、現(xiàn)金流（三）公司重組陷阱（這是并購中風(fēng)險控制的核心） ：1 、報表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負擔(dān)使重組方不能

6、實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻Ｈ?資產(chǎn)重組的前期準備1 設(shè)定合適的收購主體（ 1 ）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計收購主體時，必須使它沒有外資背景。（ 2 ） 50% 的投資限制：根據(jù)公司法的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的 50% ，因此，重組方應(yīng)該因目標而異選擇收購主體。2 買方形象策劃（ 1 ）推介廣為人知、實力雄厚的股東（ 2 ）實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方（ 3 ）展示優(yōu)勢資源、突出賣點（ 4 ）能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報

7、表、可信的資信評估證明。（ 5 ）詳盡的收購、重組計劃（ 6 ）印制精美的公司簡介材料四、展開資產(chǎn)重組行動1 資產(chǎn)重組的基本原則（ 1 ）合理的利益安排2 ）積極的與各方溝通3 ）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系2股權(quán)收購價格確定（ 1 ）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動（ 2 ）以市場供求關(guān)系決定重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額， 而不是價格本身。 價格只是交易的一部分，該與交易的其他條件結(jié)合。五、申報與審批1 重組中的各種組織管理部門（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財政部和地方各級國資局）中國證監(jiān)會及地方證管辦滬、深交易所中介機構(gòu)律師事務(wù)所會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所并購顧問2國有股權(quán)收購申報文件（供參考轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可

8、行性分析報告政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司近期的財務(wù)報告 資產(chǎn)評估資料（ 4 ）人力資源問題公司章程提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求其他需要提供的資料3 向證券監(jiān)管部門申報將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同 （如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準后簽署的正式合同） 向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30% ，僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30% ，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。4 上市公司收購申報程序公告：當獲得證券管理部門批準后，應(yīng)在指定的報紙上進行公告。過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。六、企業(yè)重建1 管理整合（ 1 ）改組董事會及管理層（ 2 ）文化融合（ 3 ）制度整合5 ）部門機構(gòu)調(diào)整2 戰(zhàn)略協(xié)同（ 1 ）調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)；合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略注重公司專業(yè)形象，