企業(yè)上市財務規(guī)范全程指導【會計實務經(jīng)驗之談】0001

1、從業(yè)二十年的老會計經(jīng)驗之談，如果覺得有幫助請您打賞支持，謝謝企業(yè)上市財務規(guī)范全程指導【會計實務經(jīng)驗之談】一、企業(yè)上市財務規(guī)范深度分析資金營運活動的業(yè)務流程一，資金收付需要以業(yè)務發(fā)生為基礎企業(yè)資金收付，應該有根有據(jù)，不能憑空付款或收款所有收 款或者付款需求，都有特定的業(yè)務引起，因此,有真實的業(yè)務發(fā)生，是資金收付的基礎二，企業(yè)授權部門審批收款方應該向?qū)Ψ教峤幌嚓P業(yè)務發(fā)生的票據(jù)或者證明，收取資金.資金支付涉及企業(yè)經(jīng)濟利益流出，應嚴格履行授權分級審批制度不同責任人應該在自己授權范圍內(nèi)，審核 業(yè)務的真實性，金額的準確性，以及申請人提交票據(jù)或者證明的合法性，嚴格監(jiān)督資金支付 三，財務部門復核財務部門收到經(jīng)

2、過企業(yè)授權部門審批簽字的相關憑證或證明后，應再次復核業(yè)務的真實性，金額的準確性，以及相關票據(jù)的齊備性，相關手續(xù)手續(xù)的合法性和完整性，并簽字認 可.出納或資金管理部門在收款人簽字后，根據(jù)相關憑證支付資金（二）、資金運營內(nèi)部控制的關鍵控制點及控制措施資金營運內(nèi)部控制的關鍵控制點主要包括：一是審批控制點把收支審批點作為關鍵點，是為了控制資金的流入和流出，審批權限的合理劃分是資金營運活動業(yè) 務順利開展的前提條件審批活動關鍵點包括：制定資金的限制接近措施，經(jīng)辦人員進行業(yè)務活動 時應該得到授權審批，任務未經(jīng)授權的人員不得辦理資金收支業(yè)務；使用資金的部門應提出用款申 請，記載用途、金額、時間等事項；經(jīng)辦人員

3、在原始憑證上簽章；經(jīng)辦部門負責人、主管總經(jīng)理和財 務部門負責人審批并簽章二是復核控制點復核控制點是減少錯誤和舞弊的重要措施根據(jù)企業(yè)內(nèi)部層級的隸屬關系可以劃分為縱向復核和 橫向復核這兩種類型企業(yè)上市公眾號T者是指上級主管對下級活動的復核；后者 是指平級或無上下級關系人員的相互核對，如財務系統(tǒng)內(nèi)部的核對復核關鍵點包括：資金營運活 動會計主管審查原始憑證反映的收支業(yè)務是否真實合法，經(jīng)審核通過并簽字蓋章后才能填制原始 憑證;憑證上的主管、審核、出納和制單等印章是否齊全 三是收付控制點資金的收付導致資金流入流出，反映著資金的來龍去脈該控制點包括：出納人員按照審核后的原 始憑證收

4、付款，并對已完成收付的憑證加蓋戳記，并登記日記賬；主管會計人員及時準確地記錄在 相關賬簿中，定期與出納人員的日記賬核對.四是記賬控制點資金的憑證和賬簿是反映企業(yè)資金流入流出的信息源 ，如果記賬環(huán)節(jié)出現(xiàn)管理漏洞，很容易導致整 個會計信息處理結果失真.記賬控制點包括：出納人員根據(jù)資金收付憑證登記日記賬，會計人員根 據(jù)相關憑證登記有關明細分類賬；主管會計登記總分類賬.五是對賬控制點對賬是賬簿記錄系統(tǒng)的最后一個環(huán)節(jié)，也是報表生成前一個環(huán)節(jié)，對保證會計信息的真實性起到重 要作用.對賬控制點包括：賬證核對、賬賬核對、賬表核對、賬實核對等 六是銀行賬戶管理控制點企業(yè)應當嚴格按照支付結算辦法等國家有關規(guī)定，加

5、強銀行賬戶的管理，嚴格按規(guī)定開立賬戶， 辦理存款、取款和結算.銀行賬戶管理的關鍵控制點包括銀行賬戶的開立、 使用和撤消是否有授權， 下屬企業(yè)或單位是否有賬外賬.七是票據(jù)與印章管理控制點印章是明確責任、表明業(yè)務執(zhí)行及完成情況的標記.印章的保管要貫徹不相容職務分離的原則，嚴 禁將辦理資金支付業(yè)務的相關印章和票據(jù)集中一人保管 ，印章要與空白票據(jù)分管，財務專用章要與 企業(yè)法人章分管.資金運營內(nèi)部控制的關鍵風險控制點、控制目標及控制措施審批合法性未經(jīng)授權不得經(jīng)辦資金收付業(yè)務；明確不同級別管理人員的權限復核真實性與合法性會計對相關憑證進行橫向復核和縱向復核1、收支點2、收入入賬完整，支出手續(xù)完備3、出納根

6、據(jù)審核后的相關收付款原始憑證收款和付款，并加蓋戳記4、記賬5、 真實性出納人員根據(jù)資金收付憑證登記日記賬，會計人員根據(jù)相關憑證登記有關明細分類賬； 主管會計登記總分類賬6對賬真實性和財產(chǎn)安全賬證核對、賬表核對與賬實核對保管財產(chǎn)安全與完整1、授權專人保管資金2、定期、不定期盤點銀行賬戶管理1、防范小金庫；加強業(yè)務管控2、開設、使用與撤消的授權3、是否有賬外賬4、票據(jù)與印章管理5、 財產(chǎn)安全票據(jù)統(tǒng)一印制或購買；票據(jù)由專人保管；印章與空白票據(jù)分管；網(wǎng)銀制單與審核u盾分管6財務專用章與企業(yè)法人章分管.集團各公司貨幣資金內(nèi)部控制原則總括：錢帳分管:（出納不得兼做收入、費用、債務帳簿及總帳（會計）登記、會

7、計檔案保管工作；從事上述 工作的會計人員不得兼出納.環(huán)節(jié)分人:每一個獨立的支付事項從開始直結束：1）支付經(jīng)辦人、2）經(jīng)辦事項批準人（經(jīng)辦人主管負 責人）或資金審批人、3）會計審核、4）出納付款、必須分人,不得兼做（即四權分立）；真實記錄：1、 會計必須全部收支編制記帳憑證、登記賬目；2、 日記帳與明細賬、總帳、總帳與報表、日記帳與日報表要核對相符（賬賬相符）3、 日記帳與明細賬與庫存現(xiàn)金、銀行對帳單等定期核對和不定期抽查（賬實相符）4、出納不得掌管銀行印鑒及網(wǎng)銀審核 u盾（印鑒分管）5、出納與會計交接收支憑證時，應辦理書面交接手續(xù).企業(yè)上市需梳理的11大財務規(guī)范問題及案例企業(yè)上市是一項復雜的系

8、統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系 功敗垂成.據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù) .本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程 中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒 關注點一：持續(xù)盈利能力-（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的 結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面【點評】從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素一一核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面從公司經(jīng)營所

9、處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的 空間公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依 賴性【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重 約為60%.最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在 18.45%27.34沱

10、間大幅波動.原材料價格對公司的影響太大,而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議 價能力的措施.某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受”免、 抵、退”的政策,2008年、 2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61% 81% 130%發(fā)行人的 經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴.某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為 69.02%、70.57%、76.62%及 93.87%,客戶過于集中.關注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力.在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理 辦法規(guī)定的發(fā)行條

11、件中，均有營業(yè)收入的指標要求.公司的銷售模式、渠道和收款方式.按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則 是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收 款方式進行確定.銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證.這些是確 認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點.銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款.同時還須關注商品運輸方式.收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管 理.對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注

12、.現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策.根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折 扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當 按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額 ；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處 理.關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開 發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨 勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況.企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收 入與應收賬款及銷售商

13、品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系.關注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下： 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致.擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算 較為混亂.對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進 存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術 人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價 .問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系費用方面,應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取

14、得是否合法，有無 稅務風險.對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋.在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形 成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范關注點四：稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題.在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上 市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果 對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴.企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī).對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性 政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件.對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家 規(guī)定不一致

15、的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法.納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰.【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定 而未予糾正.關注點五:資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求.其主要關注點如下： 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大.存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn).無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分.其他應收款

16、與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為”垃圾桶”和”聚寶盆”.關注大額 其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損 失、誤用會計科目.關注大額”其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤.財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企 業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足.【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40%以上,風險較大.如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%.而且存貨周轉率呈 現(xiàn)連年下降的趨勢,2007年為3.6

17、7,2008年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人.隨著 公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大.關注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤 表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況現(xiàn)金流 量主要關注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力 應結合企業(yè)的行業(yè)特 點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較 .經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 凈額為負數(shù)的要有合理解釋.關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)

18、略的關系.例如,公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加,表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段.此時需要關注其償債風險.【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金 流量凈額為負且持續(xù)增大.2009年19月,公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為 138.6萬元.公 司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配.關注點七:重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定 ， 包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔

19、保的情形 ；不得有資金被控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形.【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占 用企業(yè)大量資金.關注點八:會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則.擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要 及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi).會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更.如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨 意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結

20、轉方法.關注點九:獨立性與關聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立.尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢因此對關聯(lián)交易要有完 整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性.【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面 存在關聯(lián)交易.2006年、2007年、2008年及2009年16月,與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為 38.19%、32.53%、29.

21、56%、27.47%,關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額 占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%.發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控 股股東等關聯(lián)方存在較大依賴.關注點十:業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更.即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化.對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大 變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求.【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決

22、案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信 托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,經(jīng)某市國資委有關批復批準同意,A信托與B集 團簽署股份轉讓協(xié)議,A信托將其持有的公司32.532%投權悉數(shù)轉讓給同為某市國資委控制的 B集團.轉讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致.同時,A信托以信托業(yè)務為主,B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別.另外,2009年 1月,本次控股股東發(fā)生變更后,B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化 發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更.關注點一:內(nèi)部控制不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制

23、越來越嚴格.主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行 人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定.值得一提的是2010年4月企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號一一 組織架構等18項應用指引以及企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引頒布 ， 自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深 圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行.因此企業(yè)應按照相關要求建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司一一北京富根智能電表有 限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投

24、資 的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷三、企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準首次公開發(fā)行(IPO)財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準 具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1. 公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年 之后才能重新申報IPO申請.在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假 陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否.2. 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形 ：按照規(guī)定,采用整體變更方 式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算.但如

25、果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬， 或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績3. 財務獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、 獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務 會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 共用銀行賬戶4. 注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形5. 申報企業(yè)須依法納稅，近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、 漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題

26、，則構成實質(zhì) 性的障礙.6. 股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利 潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核 ；利潤分配方案中包含股票股利 或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計 .7. 關注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙.對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的 無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊 資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構成發(fā)行障礙.8. 關注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了國有資產(chǎn)評估管理辦法及資產(chǎn)評估準則； 是否履行

27、了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格 的評估機構評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等9. 關注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合”三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關注審 計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一 般不被認可.10. 關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形11. 申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或 者有重大

28、不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益.在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性12. 關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利”持續(xù)增長”的判斷標準問題.對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的,以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009 年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤,則符合”持續(xù)增長”規(guī)定13. 關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的”成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐.部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條

29、件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定， 一些企業(yè)因此撤回材料或被否.14. 擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元,不存在未彌補虧損.需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求.15. 關于盈利預測：主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設.此外,盈利預測 須提示風險.四、企業(yè)上市財務規(guī)范的15個雷區(qū)首次公開發(fā)行(IPO)財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準. 具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1. 公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年 之后才能重新申報IPO申請.在實際

30、操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假 陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否.2. 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形 ：按照規(guī)定,采用整體變更方 式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算.但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬， 或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績3. 財務獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、 獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務 會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 共用銀行賬戶4. 注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形5. 申報企業(yè)須依法

31、納稅，近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、 漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質(zhì) 性的障礙.6. 股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利 潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核 ；利潤分配方案中包含股票股利 或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計 7. 關注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的 無形資產(chǎn)比例高

32、的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊 資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構成發(fā)行障礙8. 關注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了國有資產(chǎn)評估管理辦法及資產(chǎn)評估準則； 是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格 的評估機構評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等.9. 關注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合”三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、 生產(chǎn) 經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關注審 計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標

33、準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一 般不被認可.10. 關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形.11. 申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或 者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益.在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性.12. 關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利”持續(xù)增長”的判斷標準問題.對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的,以報告期2008年、2009年、2010年為例,持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年

34、凈利潤>2009 年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤,則符合”持續(xù)增長”規(guī)定13. 關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的”成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐.部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定， 一些企業(yè)因此撤回材料或被否.14. 擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元,不存在未彌補虧損.需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求15. 關于盈利預測：主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設.此外,盈利預測 須提示風險五、企業(yè)上市財務審核的11個關鍵節(jié)點梳理好上市沖刺中的財務問題

35、，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙2010年12月22日,江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否,原因在于股權相對簡單,客戶 及銷售市場相對集中據(jù)悉,這已是2010年第59家被否的IPO上會公司.截至2010年12月底,共 計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返.企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成.企業(yè)上市公眾號T統(tǒng)計,因財務問題而與上市僅一 步之隔的企業(yè)占大多數(shù).本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借

36、鑒關注點一、持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力.從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素一一核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面.從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的 空間公司的盈利質(zhì)量

37、，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重 約為60%.最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在 18.45%27.34沱間大幅波動.原材料價格對公司的影響太大,而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議 價能力的措施.某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受”免、 抵、退”的政策,2008年、 2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比

38、例肖分別為 61% 81% 130%發(fā)行人的 經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴.某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例 分別為 69.02%、70.57%、76.62%及 93.87%,客戶過于集中.關注點二、收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力.在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理 辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求.公司的銷售模式、渠道和收款方式.按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則 是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收 款方式進行確定.銷售循環(huán)的內(nèi)控制

39、度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證.這些是確 認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點.銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款.同時還須關注商品運輸方式.收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管 理.對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注.現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策.根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折 扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當 按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額 ；發(fā)生的銷售

40、折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處 理.關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開 發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨 勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況.企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收 入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系關注點三、成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下： 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算 較為混亂.對

41、歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進 存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術 人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價.問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系.費用方面,應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無 稅務風險.對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋.在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形 成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范.關注點四、稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的

42、重點問題.在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上 市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果 對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴.企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī).對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性 政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件.對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家 規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法.納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰.【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)

43、所得稅相關規(guī)定 而未予糾正.關注點五、資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求.其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大.存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為”垃圾桶”和”聚寶盆”關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損 失、誤用會計科目關注大額”其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤財務性投資資產(chǎn)，包括

44、交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企 業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足.【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40%以上,風險較大.如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%.而且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢,2007年為3.67,2008年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人.隨著 公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大.關注點六、現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤 表無法提供

45、的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況.現(xiàn)金流 量主要關注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力 .應結合企業(yè)的行業(yè)特 點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較 .經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 凈額為負數(shù)的要有合理解釋.關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系.例如,公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加,表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段.此時需要關注其償債風險.【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定,2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金 流量凈額為負且持續(xù)增大.200

46、9年19月,公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為 138.6萬元.公 司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配.關注點七、重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定 ， 包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占 用企業(yè)大量資金.關注點八、會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則.擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要 及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)會計政策要保