有限責任公司章程范本(兩人或兩人以上).doc

1、 5 嘉峪關XXXXXX有限責任公司 章程 第一章總則 第一條：根據(jù)中華人民共和國公司法及公司登記管理條例的有關規(guī)定，制 定本章程。 第二條：本企業(yè)名稱為： 嘉峪關XXX有限責任公司（以下簡稱本公司）。 第三條：公司住所：甘肅省嘉峪關市xxxx 第四條：公司宗旨：遵紀守法、依法經(jīng)營、誠實守信、依法納稅、服務社會。 第五條：公司為獨立的企業(yè)法人，堅持風險共擔、利益共享的原則，實行自主經(jīng)營、 獨立核算、自負盈虧、自我約束的管理機制。股東以其出資額度為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第二章經(jīng)營范圍 ）、文化用 第六條：公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品、通訊設備（以上不含國家限制經(jīng)

2、營的項目 品、體育用品、計算機及輔助設備的批發(fā)零售。 第三章 注冊資本 股東姓名（名稱）出資方式與出資額 第七條：公司注冊資本為 人民幣xx萬元整。為公司登記機關的全體股東認繳出資額、公 司股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任 第八條：股東名稱、出資方式及出資額如下： 姓名 性 別 住所 身份證號碼 出資 方式 出資額 持股比例 認繳期限 XXX 男 甘肅省嘉峪關市貨幣 XX力兀 50% XXXX 年 XX 月 XX 前繳足 日 XXX 男 甘肅省嘉峪關市貨幣 XX力兀 50% XXXX 年 XX 月 XX 前繳足

3、 日 第四章股東的權利和義務 第九條：股東享有以下權利 1 、參加股東會，并按出資比例行使表決權； 2、選舉權和被選舉權；3、按出資比例 分取紅利；4、公司新增資本時，優(yōu)先認繳出資權； 5、依法轉讓出資權；6、對本公司其 它股東轉讓出資的優(yōu)先購買權； 7、公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權；8、查閱股 東會會議記錄和公司財務會計報告權。 第十條： 股東應履行以下義務 1 、按規(guī)定繳納所認繳的出資； 2 、以認繳的出資額對公司承擔責任；3、在公司登 記后，不得抽回出資； 4、遵守公司章程； 5、自覺維護公司合法權益。 第五章 股東轉讓出資的條件 第十一條 ：股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出

4、資。股東向股東以外的人轉 讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不 購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東 對該出資有優(yōu)先購買權。 第六章 公司的機構及產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則。 第一節(jié) 股東會 第十二條 ：公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。 第十三條 ：公司股東會行使下列職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事； 3、決定有關執(zhí)行董 事的報酬事項； 4、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；5、 審議批準執(zhí)行董事的報告； 6、審議批準監(jiān)事的報告； 7、審議批準

5、公司的年度財務預算 方案、決算方案； 8、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；9、對公司增加或 減少注冊資本作出決議； 10、對發(fā)行公司債券作出決議； 11、對股東向股東以外的人轉 讓出資作出決議； 12、對公司的合并、分立、變更公司形式，解散和清算事項作出決議； 12、修改公司章程。 第十四條 ：公司股東會的議事方式和表決程序： 1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作 出決議，必須經(jīng)全體表決權的股東通過；2、修改公司章程的決議必須經(jīng)全體表決權的 股東通過；3、出席股東會會議的股東按照出資比例行使表決權；4、股東會的首次會 議由出自最多的股東招集和主持，

6、依照公司法規(guī)定行使職權；5、股東會會議分為 定期會議和臨時會議。定期會議在每年元月召開，代表全體表決權的股東、監(jiān)事，可以 提議召開臨時會議；股東會會議由執(zhí)行董事招集并主持；6、召開股東會會議，應于會 議召開十五日前通知全體股東。股東應當對所議事的決定作出會議記錄，出席會議的股 東應當在會議記錄上簽名。 第二節(jié) 執(zhí)行董事 第十五條 ：公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉或更換，任期三年， 任期屆滿，可連選連任。 第十六條 ：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第十七條 ：執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權： 1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議； 3、決定公司的經(jīng) 營計劃

7、和投資方案； 4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤 分配方案和彌補虧損方案； 6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬定公司合 并、分立、變更公司形式，解散的方案；8、決定公司內部管理機制的設置； 9 聘任或解 聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理） ，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定 其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度。 第三節(jié) 經(jīng)理 第十八條 ：公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。 第十九條 ：如果執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。 第二十條 ：經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決

8、議；2、組織公司年度經(jīng)營 計劃和投資方案； 3、擬訂公司內部管理機構的設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7、公司章程 和執(zhí)行董事授予的其他職權。 第四節(jié) 監(jiān) 事 第二十一條 ：公司設監(jiān)事 1 人，由股東會選舉或更換，任期三年，任期屆滿，可連 選連任。 第二十二條 ：監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務； 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違法法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進行監(jiān)督； 3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和 經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時股東會； 5、公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章

9、 公司的解散事由與清算辦法 第二十三條 ： 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照法律 的規(guī)定，組織股東、 第二十四條： 有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。 公司有下列情形之一的可以進行解散： 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；2、股 東會議決議解散； 3、因公司合并或分立需要解散的。 第二十五條 ：公司依照前條第一項、第二項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立清算 組，清算組由股東組成；逾期不成立清算組清算的，債權人可以申請人民法院指定有關 人員組成清算組進行清算。 第二十六條 ：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的應當解散

10、。由有關主管機 關組成股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立的清算組進行清算。 第二十七條 ：清算組在清算期間按公司法規(guī)定行使職權。 第二十八條 ：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管 機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二十九條：公司解散和清算的其他事宜，按公司法有關法律、法規(guī)執(zhí)行。 第八章工會 第三十條：公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維 護職工合法權益，公司應當不本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工應就 職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合 同。 第三十一條：公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式， 實行民主管理。 第三十二條：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時, 應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第九章附則 第三十三條