有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商

1、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于 年 月 日 在 簽署。合同雙方：出讓方：注冊地址：法定代表人： 職務(wù)：受讓方：注冊地址：職務(wù)：年 月 日在”），注冊號為：合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司法定代表人： 鑒于：1. 公司是一家于（以下簡稱“法定地址為：經(jīng)營范圍為：法定代表人： 注冊資本：2. 出讓方在簽訂合同之日為的合法股東，其出資額為元，占 注冊資本總額3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商， 在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上， 一致同意出讓方將其所擁有的 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。定義： 除法律以及本合同另有規(guī)定或約定

2、外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的 任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。4. 注冊資本：為在公司登記機關(guān)登記的公司全體股東認繳的出資額。5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 公司的%股權(quán)。人民共和6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由國政府

3、及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國 法、中華人民共和國第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的出讓方將其所持有的 公司1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 年1.3 轉(zhuǎn)讓價款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價款為1.4 付款期限 :法、中華人民共和國 法等。%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。月日元（大寫： 整）自本合同生效之日起日內(nèi)， 受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。 出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。第二章 聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使

4、對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他 法律允許的方式對合同標(biāo)的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬 于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采 取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的的全部或部分進行任何方式的處置， 該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押、 委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候， 出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件， 不會因出讓方原

5、因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情 形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后， 積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)， 包括但不限于修改公司章程、 改組董事會、 向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 的全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、 生產(chǎn)經(jīng)營情況、 公司工商登 記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)

6、的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、 授權(quán)失效的潛在情形。.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會因為受讓方自身條件 的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對%的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)； 受讓方根據(jù)有關(guān)法律及 章程的規(guī)定， 按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并 承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 日

7、內(nèi)，出讓方應(yīng)負責(zé)組織召開 股東會、 董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就 章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 股東會、 董事會的改組，并完成 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓 方按照 國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。3.5 所負債務(wù)以 會計師事務(wù)所有限公司于 年 月 日出具的審計報告（附件 1）為準(zhǔn)。如 有或有負債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以 資產(chǎn)承擔(dān) 償還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之

8、日起 日內(nèi)，負責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負債表（附件 2）中所 反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第四章 保密條款4.1 對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中， 出讓方與受讓方對所了解的全部資料， 包括但不限于出讓方、 受讓方、 的 經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確 規(guī)定或司法機關(guān)強制要求，任何一方不得對外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時， 采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑， 保證各方的商譽不 受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章 合同生效日5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的

9、生效之日：5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項。 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項。股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收 回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力”， 指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件， 并且事件的影響不能依合理努力 及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項

10、下的義務(wù)時， 該方可暫停履行上述義務(wù)。 暫 停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一 方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可 抗力事件之后 天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點、范圍、可能延續(xù)的時間 及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造 成的損失。6.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議， 請求暫停履行合同 義務(wù)的一方應(yīng)負舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的， 根據(jù)不可抗力的

11、影響， 部分或全部免除責(zé)任。 但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生 不可抗力的，不能免除責(zé)任。第七章 違約責(zé)任7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的， 應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任， 造成對方經(jīng)濟損失 的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的 全部訴訟費用、律師費）。7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證， 須向受讓方支付違約金， 違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額 的%。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。7.3 如

12、受讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證， 須向出讓方支付違約金， 違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額 的%。如果造成出讓方損失的， 則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同， 則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金， 違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 %。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付 違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。7.5 在本合同生效后 個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不 限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后

13、，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項，并 賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定， 所負債務(wù)以 會計師事務(wù)所有限公司于年 月 日出具的審計報告為準(zhǔn)。如有或有負債， 則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。 若債權(quán)人要求依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 日內(nèi)，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項支付給公司，則雙 方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。7

14、.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定， 出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的， 出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支 付通知之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。 若出讓方未 能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn) 讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定， 受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的， 受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支 付通知之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。 若受讓方未能 在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就

15、未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章 其 他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。8.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、 仲裁機構(gòu)認定無效， 不影響其他條款效力的， 其他條款繼 續(xù)有效。8.3 合同的完整性8.4本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議， 并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任 何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成 本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出， 以書寫， 并以郵寄、 圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。 通知到達收件方的聯(lián)系地址方為送達。 如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發(fā)出的確認信息后，視為