房地產(chǎn)項目-盡職調(diào)查清單

1、 致: 公司 關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單 為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項目組律師，我們需 貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步 調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出 具清單，請求貴司提供其它資料。 現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下： 一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認(rèn) 為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡 要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。 三、貴司提

2、供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率， 在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應(yīng)的電子版本。 同一類 文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所提供 的文件真實、準(zhǔn)確、完整。 四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。 五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān) 情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列 明的材料和信息。 本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按 照本清單盡快準(zhǔn)備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。 謝謝合作！ 律師事務(wù)所 二0二年六月十一日 附件：盡職調(diào)查清單 關(guān)于項目的盡職調(diào)查清單

3、（首批） 一、有限公司（以下簡稱“” ）及其母公司公司（以 下 簡稱“ ”）的設(shè)立及存續(xù)情況 1. 公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代 表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng) 網(wǎng)址；電子郵箱等） 2. 公司設(shè)立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新） 、組織機(jī)構(gòu)代碼證及所有登 記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅） ； 3. 公司工商登記事項， 包括歷次變更、 變動情況（包括但不限于股權(quán)、 法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動） ； 4. 公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙， 如吊銷、注銷等）； 5. 公司出資情況、驗資報告及股東出資證書；

4、6. 公司章程，及所有補(bǔ)充、修改文件； 7. 現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前 述人員的委任書； 8. 公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（ “”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得 的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等； 10. 公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股 其他企業(yè)等其他對外投資情況 （包括公司決議、 所履行的法定程序文 件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、 控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）； 11. 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、2 辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況， 以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、

5、 登記 證、營業(yè)執(zhí)照等。 二、的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東 1. 公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況； 2. 公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的， 提交身份證復(fù)印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況） ； 3. 公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補(bǔ)充、修改文件； 4. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件； 5. 公司股權(quán)是否存在爭議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè) 置等情況的說明； 6. 公司關(guān)于股東身份的說明： 是否存在隱名股東或替代出資的干股等 情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況； 7. 公司自設(shè)立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況） 。 三、項目的

6、土地文件 1. 土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項目土地預(yù)審報告書； 2. 關(guān)于地塊的紅線圖 /認(rèn)定地界圖及當(dāng)?shù)卣挠玫叵拗茥l件； 3. 征地文件（如有）： （1）市、縣人民政府做出的土地征收決定； （2）其他征地所需的文件、資料； （ 3）征地補(bǔ)償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定） ； （4）按規(guī)定支付土地補(bǔ)償費，安置補(bǔ)助費，青苗及地上附著物補(bǔ)償 費的情況明細(xì)（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額） ，及 相關(guān)付款憑證； 3 （5）征地結(jié)案表； 4. 土地出讓 /轉(zhuǎn)讓文件： （1）土地招拍掛相關(guān)文件； （2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同； （3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)； （ 4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付

7、的費用清單 （包括但不限于土地出讓金 / 轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等 ），清單中應(yīng)包括已支付、 應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證； （5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅） 清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額） ，并提交已繳納稅費 的付款憑證； 5. 土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證； 6. 土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等； 7. 關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項 權(quán)利證明和相關(guān)合同； 8. 土地是否被認(rèn)定為閑置土地的說明； 9. 任何其他與土地有關(guān)的、 由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三 方訂立的文本。 四、項目相關(guān)文件 1.

8、建設(shè)項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準(zhǔn)文件； 2. 關(guān)于項目的建設(shè)用地批準(zhǔn)書及附圖； 3. 規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準(zhǔn)文件 （包括但不限于建設(shè)項目選址意見書、 規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書） ； 4 4. 建設(shè)主管機(jī)關(guān)對項目的審核批復(fù)； 5. 相關(guān)主管部門 （環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、 人防、園林、節(jié)水、消防、 文物、市政等）對建設(shè)項目的審查意見； 6. 關(guān)于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等 文件； 7. 建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 8. 建筑工程規(guī)劃許可證； 9. 建筑工程施工許可證； 10. 房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊； 11. 房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)條件意見書； 12.

9、 項目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件； 13. 地塊、地名使用批準(zhǔn)書； 14. 項目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證； 15. 項目開發(fā)建設(shè)情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、工 程進(jìn)度、建設(shè)現(xiàn)狀等） ； 16. 與項目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標(biāo)文件； 17. 項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的 情況； 18. 在建工程 / 已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵 押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。 19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料： 單體預(yù)驗收竣工驗收報告 ；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工程消 防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收； 環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃驗收；

10、建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表； 20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證； 21、房屋銷售情況及銷售合同； 5 22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。 五、的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地） 1. 公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權(quán)） （1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設(shè) 施、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、備品、備件等） ； （2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票； （3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明； （4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件； （5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件； （6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)置任何形式的擔(dān)?；蛩棛?quán)

11、利 （如抵押、質(zhì)押、留置等） ，提交相應(yīng)的擔(dān)保合同及主合同協(xié)議，以 及設(shè)立擔(dān)保所取得的政府批準(zhǔn)文件及登記備案文件（如有） ； （7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于：租 賃的生產(chǎn)設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、 辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運輸工具 清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合； （8）與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。 2. 公司知識產(chǎn)權(quán)（如有） （1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標(biāo)、專利權(quán)、著作權(quán) 以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有） ； （2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包 括但不限于擔(dān)保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況） ；

12、（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證； （4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。 3. 公司最近的資產(chǎn)評估報告 4. 公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負(fù)債表 六、的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況 1. 公司自設(shè)立以來經(jīng)審計的財務(wù)報告， 截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù) 報告； 2. 盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額； 3. 公司債權(quán)債務(wù)清單； 4. 與公司債權(quán)相對應(yīng)的任何合同 /協(xié)議及其履行情況； 對公司債權(quán)的說 明（是否存在債權(quán)無法收回的風(fēng)險） ； 5. 公司所有貸款 /融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責(zé)任及罰 金情況； 6. 公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款 /融資清單（含銀行貸款、 股東借款、 企 業(yè)拆借、民間借貸等） ；

13、7. 公司所有債務(wù)情況說明（包括債務(wù)性質(zhì)，對應(yīng)的合同，償還期限、 債權(quán)人對其是否有特別限制等） ； 8. 公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況 表、外債變動反饋表及還本付息核準(zhǔn)件等） ； 9. 公司外債擔(dān)保文件、履約保證書情況； 10. 公司對外提供擔(dān)保的情況，主合同履行情況； 11. 公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相 關(guān)登記文件。 12. 公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi) 還是表外）； 七、重大合同 /協(xié)議（不包括項目 /項目土地有關(guān)協(xié)議） 及管 理情況 1. 工程承包合同 /施工承包合同 （包括總包、分包及單項工程施工

14、7 合同等 ） ，建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件 及相關(guān)工程負(fù)責(zé)人的身份證明文件； 2. 建筑勘察、設(shè)計、咨詢合同 （包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同 等）； 3. 項目管理合同 /工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件； 4. 物業(yè)管理委托 /承包 /咨詢合同及物業(yè)管理公司 /咨詢公司的資質(zhì)證 明文件（如有）； 5. 拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及 繳付拆遷補(bǔ)償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有） ； 6. 設(shè)備、材料采購合同； 7. 信息咨詢合同； 8. 含有特別的或義務(wù)加重條款的合同， 或其他可能會導(dǎo)致公司虧損的 合同； 9. 并非在公司正

15、常經(jīng)營中達(dá)成的合同， 或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同； 10. 被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同； 11. 出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 12. 與代表公司員工的任何工會、機(jī)構(gòu)或組織達(dá)成的協(xié)議； 13. 要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議； 14. 在合同履行過程中，任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同； 15. 其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議； 16. 公司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議； 8 17. 公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議； 18. 總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的 合同（限額視公司具體情況確定） ； 19. 屬

16、于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議； 20. 其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè) 務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書； 21. 其他可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大 影響的合同； 22. 公司已批準(zhǔn)的所有重大資本支出項目的文件； 23. 公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資 公司以及其他商業(yè)實體的清單。 八、的勞動人事情況 1. 公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但 不限于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動合同期限、報酬及 福利待遇）； 2. 勞動合同 （董事及高級管理人員 ）； 3. 特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌

17、握情況及其與公司簽訂的保密 協(xié)議、不競爭協(xié)議等； 4. 公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況， 審查是否有拖欠或 未按法律規(guī)定繳納情形； 5. 公司現(xiàn)有規(guī)章制度、 內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權(quán)激勵計劃） 員工福利方案 （房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面 ）； 6. 公司管理層及員工持股狀況，認(rèn)股選擇權(quán)計劃等相關(guān)文件； 7. 公司欠付 /欠繳的員工工資、 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、 社會保險、 住房公積金或 其他與員工有關(guān)的款項清單及各項金額； 9 8. 公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況； 9. 公司成立以來受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況； 10. 尚未了結(jié)的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關(guān)法律文書

18、，并審 查是否存在潛在的勞動爭議。 九、的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況 1. 公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況； 2. 公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當(dāng)事人、 用地和項目性質(zhì)、當(dāng)前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件） ； 3. 除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及 相關(guān)的協(xié)議或文件； 4. 公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款； 5. 公司與客戶或承包商訂立的與標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款相異的合同； 6. 公司的經(jīng)營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法 規(guī)限制的情況； 7. 公司年度工作報告。 8、公司印章管理情況。 十、 的稅務(wù)情況 1. 公司稅務(wù)登記文件，公司設(shè)立至今的年度稅務(wù)報表，當(dāng)前應(yīng)納稅的 稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼，相關(guān)政府批復(fù)或文 件（如有）； 2. 稅務(wù)機(jī)關(guān)對土地和房屋方面的納稅義務(wù)或稅收減免的認(rèn)定和批復(fù) 文件（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度； 3. 公司成立以來所有的納稅憑證和 /或其他證明； 4. 公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程 10 度的行政處罰； 5. 公司受稅務(wù)部門處罰的記錄； 6. 公司與國家和地方稅務(wù)部門之間關(guān)于解決稅務(wù)爭議的文件和往來 信函； 7. 其他相關(guān)文件。 十一、 的保