隱名與顯名股東協(xié)議文本

1、可編輯修改，如有幫助，請下載，多謝!隱名與顯名股東協(xié)議書實際出資人（以下簡稱甲方）： 身份證號：名義出資人（以下簡稱乙方）：身份證號：經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方以乙方名義投資設(shè)立公司（以下簡稱目標(biāo)公司）事宜達(dá)成協(xié)議如下，以便雙方遵照執(zhí)行：、目標(biāo)公司基本情況有限責(zé)任公司，注冊資金為人民幣元，公司1、目標(biāo)公司系出資人向地址：資料中記載的股東為：2. 其中以乙方名義出資元，占目標(biāo)公司 % 的股權(quán),但實際出資人為甲方。甲方作為實際出資人，實際已向該公司出資人民幣萬丿元。3. 新設(shè)立目標(biāo)公司由乙方xxx自愿接受甲方委托，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。乙 方

2、xxx名義上在xx公司出資比例為，并自愿接受甲方委托擔(dān)任XX公司法定代表人。股東形式和出資來源1.1甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方作為xx公司的實際出資人，擁有對xx公司的投 資權(quán)利和實際股東權(quán)利，為xx公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人， 對xx公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險， 以xx公司的資本金為限對外承擔(dān)有 限責(zé)任，并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時絕對自主地享有對xx公司的利 潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1.2甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方接受甲方委托，以個人名義成為xx公司名義上 xx%比例的出資人和股東，為xx公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對 xx公司的經(jīng)營投資風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任，同時也對xx公

3、司的利潤分配不享有任何分 配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1.3甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方持有的xx公司xx%的股份的出資資金均來源于 甲方。乙方?jīng)]有對XX公司實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。二、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策2.1甲方作為XX公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，按照公司法規(guī) 定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定， 對公司的全部經(jīng)營事務(wù)，享有管理、控 制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負(fù)責(zé)XX公司的各項經(jīng)營事務(wù)， 并實際行使股東 各項權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。2.2乙方作為XX公司的顯名出資人和掛名股東， 不負(fù)責(zé)XX公司的具體經(jīng)營事 務(wù)。也對XX公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。 乙方對X

4、X公司及其他股東，應(yīng)當(dāng)披 露其與甲方之間的關(guān)系，使公司及其他股東認(rèn)可甲方實際行使股東權(quán)利。三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù) 3.1甲方權(quán)利、義務(wù) 3.1.1權(quán)利(1) 甲方享有XX公司中乙方名義下的各項實際股東權(quán)利，包括但不限于XX 公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。(2) 甲方有權(quán)隨時根據(jù)XX公司的經(jīng)營情況，隨時調(diào)整XX公司中乙方名義下 的股權(quán)比例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴(kuò)股、合并重組、分立、 解散、清算等事宜。(3) 甲方有權(quán)自己或派專人掌管XX公司的公章、財務(wù)印鑒、財務(wù)賬冊等。(4) 在認(rèn)為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托， 并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東

5、權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。(5) 甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份，召開股東會并作出股東會決議。3.2.2 義務(wù)(1) 甲方有義務(wù)完成對XX公司的出資，確保資本金到位。(2) 甲方對XX公司的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險獨立承擔(dān)責(zé)任。(3) 甲方應(yīng)當(dāng)保證XX公司各項經(jīng)營行為的合法性，以實際控制人身份對XX 公司對外的各項經(jīng)營事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。(4) 甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)予以提前通 知。(5) 因甲方行使股東權(quán)利時，造成乙方發(fā)生必要費用的，由甲方承擔(dān)。(6) 甲方實際負(fù)責(zé)XX公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同 時實際負(fù)責(zé)對XX公司的內(nèi)部人員的聘

6、用和解聘事宜。3.2乙方權(quán)利義務(wù)321權(quán)利(1) 乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營，不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，有 權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。(2) 乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用，有權(quán)要求甲方承擔(dān)。(3) 乙方不承擔(dān)XX公司的投資風(fēng)險，也不承擔(dān)XX公司的法律風(fēng)險。如對外因甲方行為導(dǎo)致XX公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實際發(fā)生損失，可以向甲方追償。(4) 乙方擔(dān)任XX公司法定代表人期間，如對外甲方行為導(dǎo)致XX公司法定代 表人即乙方須承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實際發(fā)生損失， 可以向甲方追償。3.2.2義務(wù)(1) 乙方完

7、全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份，完全認(rèn) 可甲方實際行使股東權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身 份；(2) 乙方不享受和不參與XX公司的利潤分配， 乙方也不在XX公司領(lǐng)取工資、 獎金，與XX公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實體發(fā)生勞 動合同關(guān)系，進(jìn)行相應(yīng)工資、獎金結(jié)算。(3) 乙方不參與XX公司的具體經(jīng)營決策事務(wù)，不參與XX公司管理。(4) 乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在必要時配合在相關(guān)股東會決議簽字，配合辦理工商登記手續(xù)，配合以名義股東身份的對外活動，同時乙方應(yīng)當(dāng)對上述事務(wù)予以 嚴(yán)格保密。(5) 乙方不得對外宣稱自己為XX公司的實際股東和實際出資

8、人，未經(jīng)甲方同 意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。 乙方不得利用XX公司顯名股東身份 對外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對XX公司存在任何競爭性或者損 害性的行為。(6) 未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或 者對該股權(quán)施加其他財產(chǎn)負(fù)擔(dān)。(7) 因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在XX公司持有的名義股份以及 收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。(8) 乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)XX公司的商譽以及甲方聲譽，不得作出任何對外可能 詆毀和損害XX公司商譽以及甲方聲譽的行為。(9) 服從甲方實際出資人的安排，對其名下股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，包括退出、

9、增持、 減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。(10) 乙方擔(dān)任法定代表人期間，未由甲方授權(quán)或者同意情形下，不得擅自以XX 公司名義對外簽署任何文件，不得對外以XX公司名義作出任何行使的承諾或者 擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致XX公司損失的， 甲方以及XX公司均有權(quán)向乙方 要求賠償。四、協(xié)議終止以及違約責(zé)任4.1協(xié)議終止 本協(xié)議因下述原因終止：(1) XX公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形;(2) 甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；(3) 協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的；(4) 其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。4.2協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名股東持 有或者指定他人持

10、有。如發(fā)生協(xié)議終止第(一)種情形的，股權(quán)不再做更替，如 非因乙方原因造成，則由甲方實際承擔(dān)XX公司終止后的一切責(zé)任；如發(fā)生協(xié)議終止第(二)種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新 交由甲方或者甲方的繼承人享有。4.3如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。如因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。4.4上述重大違約情形包括:(1)因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任的;(2)乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方 授權(quán)或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密 義務(wù)等，導(dǎo)致甲方無法行使股權(quán)權(quán)利的，或造成XX公司的損害或者甲方損失的。五、保密約定 除非本協(xié)議約定需