借款合同（分期）

1、編號： 年借字第chn 號借款合同債權(quán)人（甲方）：morken investment fund international finance cooperation limited地址： 聯(lián)繫電話：債務(wù)人（乙方1）：香港有限公司地址： 聯(lián)繫電話：債務(wù)人（乙方2）：中國有限公司地址： 聯(lián)繫電話：見證人（丙方）：intl financing accountant evaluation financing limited地址： 聯(lián)繫電話：乙方因在中國省市投資建設(shè)的“”專案開發(fā)需要向甲方借款美元萬元。鑒於乙方對本合同涉及的相關(guān)融資業(yè)務(wù)的內(nèi)容、法律和政策、履行的程式和條件等事項有了充分的瞭解和一定的諮詢，

2、並確認具備履行本合同的能力，乙方承諾完整履行本合同及抵押保證合同，具此經(jīng)雙方充分協(xié)商，達到了簽署本合同的共識，特訂立本合同。第1條借款資金劃撥使用的條件及時限：1.1甲方與乙方簽署本合同及其項下的抵押保證合同，乙方在甲方通知雙方共同辦理中國公證之日起柒天內(nèi)，與甲方共同在甲方指定的中國公證機構(gòu)辦妥借款合同、抵押保證合同項下的公證，出具賦予強制執(zhí)行效力的債權(quán)公證文書，公證檔經(jīng)認證和甲方確認接受有效，且乙方辦妥美元借款項下的抵押擔(dān)保、登記等在中國相關(guān)的全部法定手續(xù)，亦未發(fā)生本合同履行的違約情況和具備完整履行本合同及抵押保證合同的能力，在乙方（1）開出usd.萬的%的借款一次性貼息的其企業(yè)的香港銀行支

3、票在香港律師行保管後的二個工作日內(nèi)，本借款合同項下的借款劃撥事項立即開始履行；1.2甲方借款資金分批劃撥，每工作日劃撥限額為usd.300萬，以電匯方式解付至乙方（2）指定的借款接款人乙方（1）在香港的帳戶，首批借款資金劃撥usd. 萬。乙方使用該資金支付專案用地出讓金，取得項目用地約畝國有土地使用權(quán)權(quán)屬證書時（甲方對此事項不設(shè)定時限），甲乙雙方共同在專案地抵押權(quán)屬部門辦妥專案用地他項權(quán)利登記，甲方收妥項目用地他項權(quán)證抵押文書之日起陸個工作日內(nèi)，足額劃撥借款資金餘額usd.萬）。1.3 乙方提供“”專案的擬增之全部動產(chǎn)、不動產(chǎn)、專案經(jīng)營權(quán)益等專案全部擁有作債務(wù)清償?shù)母拥盅簱?dān)保（見附件共同舉借

4、及合同公證保證書及專案用地等相關(guān)資料），乙方交甲方抵押物預(yù)押文件及他項權(quán)利證書後，不得以任何理由辦理抵押物權(quán)權(quán)屬證書的補證或轉(zhuǎn)證或聲明作廢或再抵押。1.4 乙方（1）是為取得本合同項下借款受乙方（2）指定的在香港的借款資金的接款公司。乙方具有法人資格，依據(jù)其出具的全體董事會決議書、共同舉借及合同公證保證書，並以此向甲方共同舉債和承擔(dān)本合同項下發(fā)生的全部債務(wù)的清償責(zé)任，乙方（2）是美元借款資金本息依時按約完全清償?shù)淖罱K的責(zé)任人，清償本合同項下的債務(wù)是不受其註冊股本金/資本金數(shù)額的限制能力，為債務(wù)清償承擔(dān)無限責(zé)任。15 簽訂和履行借款合同和抵押保證合同已獲得乙方董事會和其他任何關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)機構(gòu)的充

5、分認可，並經(jīng)查證諮詢屬實。乙方提供的“”專案，經(jīng)甲乙雙方委託intl financing accountant evaluation financing limited專業(yè)評審，專案開發(fā)經(jīng)營具備依時按約清償全部債務(wù)的能力。16 甲方在乙方依時按約完整履行本合同第一條款約定的要求時，應(yīng)即依約劃撥借款資金給予乙方使用，甲乙雙方約定履行本條款的期限為本合同簽訂之日起三十天內(nèi)。在乙方依委託評審合同之約定依時交齊評審資料和清付評審費用的情由下，丙方在本合同簽訂之日起二十天前向甲、乙雙方遞交項目評審報告正本件，由於乙方的原因致使專案評審報告正版延誤遞交期，影響甲乙雙方履行借款合同中的本款約定的時限，與丙方

6、無涉。第2條借還款幣種和金額美元萬元整（usd.萬），首批劃撥借款資金usd.萬。第3條借款用途此項借款依照乙方簽署的借款專項使用保證書的約定使用，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得挪作他用。第4條借款期限為期伍年，借款期按借款資金劃撥至乙方在香港的接款帳戶的實際日期起計算，具體借款起止日期以乙方（1）收到借款資金後出具的借據(jù)確定的起止日期為準。第5條借款利率與貼息5.1利率：此項借款的年利率為%，一次性貼息為 %。乙方擅自改變借款用途、擠佔挪用借款資金的，對其擠佔挪用部分年息改按%計收利息；乙方未按期償還借款展期時，對其未償還部分年息改按%計收利息。5.2 計息：利息從借款解付至乙方香港帳戶之日起按

7、實際放款額和實際佔用天數(shù)計算，每滿365天為一個使用年度計息一次。5.3 付息：乙方必須按時足額付息，付息日為每使用年度末五天（遇周日提前二天）支付一次年利息。乙方未按時付息，甲方有權(quán)就未付利息加收日0.5%的滯納金。第6條甲方的權(quán)利和義務(wù)6.1 甲方享有如下權(quán)利：6.1.1 有權(quán)安排甲方確認委託的丙方對乙方投資建設(shè)的專案首先進行債務(wù)償還能力的評審；6.1.2 有權(quán)要求乙方按期歸還借款本息；6.1.3 有權(quán)要求乙方提供與借款有關(guān)的資料檔的原件；6.1.4 有權(quán)瞭解乙方的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)活動；有權(quán)利對乙方完整履行抵押保證合同和本合同的關(guān)聯(lián)事項、關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)機構(gòu)的認可進行查證和確認，在查證諮詢屬實無

8、異議時應(yīng)即安排辦理中國公證；6.1.5 有權(quán)監(jiān)督乙方按本合同約定的借款用途使用借款；有權(quán)委託丙方派員協(xié)助甲方監(jiān)督檢查乙方借款資金的使用流向；6.1.6 在取得乙方同意後，有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓債權(quán)；6.2 甲方承擔(dān)如下義務(wù)：6.2.1 在乙方符合本合同規(guī)定的第一條原則條件時，甲方應(yīng)依約向乙方劃撥借款，並無條件給予乙方立即使用；6.2.2 應(yīng)當(dāng)對乙方的債務(wù)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況保密，但法律另有規(guī)定的除外；6.2.3 甲方提供的借款資金應(yīng)是合法的、乾淨(jìng)的、無犯罪記錄來源的，乙方可自由支配和用於投資目的的資金；6.2.4 完整履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)和法律責(zé)任。第7條乙方的權(quán)利和義務(wù)7.1 乙方享有如下權(quán)利

9、：7.1.1 有權(quán)按合同的約定提取和使用全部借款；7.1.2 有權(quán)拒絕本合同約定以外甲方單方面增加的附加條件；7.1.3 在取得甲方同意後，有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓債務(wù)。7.2乙方承擔(dān)如下義務(wù)：7.2.1 應(yīng)如實提供甲方要求提供的申請借款所需的全部檔資料，以及相涉企業(yè)現(xiàn)在的財務(wù)、債務(wù)情況，並配合委託的專業(yè)機構(gòu)（丙方）進行項目抵押償還債務(wù)能力的評審；7.2.2 應(yīng)當(dāng)接受甲方對其借款資金使用情況和有關(guān)經(jīng)營、財務(wù)活動的監(jiān)督，乙方（2）應(yīng)向甲方每三個月提供一次財務(wù)報表；乙方發(fā)生借款資金挪作他用時，甲方可以委派一名代表作為乙方在香港和專案地帳戶的共同管理人員；如果有必要，甲方可以委託中國會計審計事務(wù)所每年對乙方

10、（2）進行一次財務(wù)審計；上述發(fā)生的全部費用由甲方承擔(dān)和支付；7.2.3 應(yīng)當(dāng)按本合同約定按時足額償還借款本金和利息；7.2.4 在簽訂本合同時，沒有發(fā)生對乙方主要財產(chǎn)產(chǎn)生重大不利後果的訴訟、仲裁或刑事、行政處罰，並預(yù)計在本合同執(zhí)行期間乙方也不會發(fā)生此種訴訟、仲裁或刑事、行政處罰。7.2.5 乙方在經(jīng)營活動中嚴格遵守中國國家及香港特別行政區(qū)各項法律法規(guī)，嚴格按照企業(yè)登記註冊規(guī)定的經(jīng)營範圍開展各項業(yè)務(wù)，按期辦理企業(yè)（法人）年檢手續(xù)。7.2.6發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)立即向甲方通報和征得甲方書面同意，並積極按甲方要求落實好本合同借款本息及其它一切費用足額償還的保障措施：7.2.6.1 發(fā)生重大財務(wù)虧損、

11、資產(chǎn)損失或其他財務(wù)危機；7.2.6.2 為協(xié)力廠商利益或保護協(xié)力廠商免遭損失而提供借款或提供保證擔(dān)保，或以自有財產(chǎn)（項目）提供抵押（質(zhì)押）擔(dān)保；7.2.6.3 發(fā)生合併（兼併）、分立、重組、合作、產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東及股本金/資本金、企業(yè)法定代表人等變更事項；7.2.6.4 發(fā)生停業(yè)、被吊銷或被取消營業(yè)執(zhí)照、申請或被申請破產(chǎn)、解散等情形；7.2.6.5 發(fā)生對其經(jīng)營或財產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利後果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰。7.2.7 抵押保證合同是甲方實現(xiàn)債權(quán)的基本保障，乙方保證無條件完整履行抵押保證合同，並在約定的期限中完成抵押保證合同生效的基本條件和工作事項。抵押保證合同未能如期生效或不

12、能完整履行，本合同無條件立即終止履行。7.2.8 乙方清償本合同項下全部債務(wù)自願接受專案地人民法院的強制執(zhí)行。7.2.9 完整履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)和法律責(zé)任。第8條提前還款、轉(zhuǎn)抵押還款和抵押物銷售8.1 乙方可以請求提前還款，但應(yīng)取得甲方同意。8.2 乙方提前還款，年利率仍然按照本合同規(guī)定計算，一次性貼息不退。8.3 乙方在債務(wù)清償期限之日前三拾天，如果沒有完全備妥還款資金，乙方可以要求甲方將乙方之抵押擔(dān)保物轉(zhuǎn)抵押給乙方專案地銀行，獲取人民幣貸款後，兌換美元歸還全部債務(wù)，甲方對乙方上述工作給予配合和準許，到時以補充協(xié)議履行。8.4 為保障乙方項目開發(fā)資金的充裕，降低項目開發(fā)的財務(wù)費用，甲方

13、同意乙方在專案開發(fā)期間邊銷售邊建設(shè)，使用銷售收入循環(huán)投入專案建設(shè)。乙方在預(yù)售房產(chǎn)時，甲方積極配合乙方撤除部份抵押物的抵押現(xiàn)狀，乙方的銷售收入按每月的結(jié)算額的50%支付給甲方清償借款本金，餘額乙方循環(huán)使用。當(dāng)項目未售建築面積的建安成本費總額與未清償債務(wù)金額持平時，銷售收入具實返回甲方清償債務(wù)。甲方每年收取的借款利息按借款本金的餘額計算。到時，以甲、乙雙方簽訂的涉及本項事宜的補充協(xié)議為準。第9條借款延期乙方不能按期歸還本合同項下的借款，需要辦理借款延期的，應(yīng)在本合同到期一個月前向甲方提出書面申請，甲方經(jīng)審查同意延期後，甲乙雙方另行簽訂借款展期協(xié)議書。如果甲方不同意延期，則本合同仍然有效，乙方已經(jīng)佔

14、用的借款和應(yīng)付利息，應(yīng)按本合同規(guī)定時限償付。第10條費用10.1 與本合同履行有關(guān)的在中國境內(nèi)甲方發(fā)生的差旅食宿費用由乙方具實承擔(dān)支付責(zé)任。甲方在中國大陸外辦理涉及借款事項發(fā)生的差旅食宿費用由甲方具實承擔(dān)支付責(zé)任,乙方(1)對甲方發(fā)生的上述費用補償港幣陸萬元整。10.2乙方（1）承擔(dān)評審費用為借款額的0.5%（甲方另行承擔(dān)評審費為借款額的0.5%），甲乙雙方各與intl financing accountant evaluation financing limited簽署委託評審合同；乙方（1）在支付intl financing accountant evaluation financing

15、limited的評審費用後，乙方完整履行本合同，且未發(fā)生任何違約事項，甲方在劃撥借款資金時乙方（1）支付的評審費用可計入一次性貼息費用內(nèi)；10.2.1 經(jīng)intl financing accountant evaluation financing limited對乙方提供之專案開發(fā)經(jīng)營在借款期內(nèi)不具備全部債務(wù)依時按約清償能力的，乙方（1）不支付評審費用，甲方向丙方補償評審費用為借款額的 %。10.3律師及甲方人員赴中國境內(nèi)辦理查證、公證等外出辦案費用為人民幣三萬元及外出人員由深圳至專案地的往返機票均由乙方（1）承擔(dān)支付責(zé)任。本合同如在香港律師行見證簽署，乙方（1）需交付律師見證費港幣壹萬肆仟元

16、及檔製作費人民幣壹萬捌仟元整。10.4 本合同項下如履行13.4.1款時發(fā)生的出具預(yù)存資金證明發(fā)生資金佔用費用，由乙方全額承擔(dān)支付責(zé)任。上述費用支付後，才履行相涉的工作義務(wù)。第11條違約及處置11.1 下列行為或發(fā)生的事項均視為違約：11.1.1 簽約一方未按本合同及抵押保證合同完整履行；或簽約一方不具備完整履行本合同及抵押保證合同的能力；11.1.2 簽約一方未在合同規(guī)定的時限內(nèi)履行完畢相關(guān)的工作事項或義務(wù)；11.1.3 依據(jù)本合同管轄地香港特別行政區(qū)的法律、法規(guī)可以定為違約的其他行為。11.2違約責(zé)任的承擔(dān)：11.2.1 違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任的構(gòu)成是：支付違約金或具實賠償守約方的

17、經(jīng)濟損失；11.2.2 違約金數(shù)額不足守約方因違約方違約造成的經(jīng)濟損失總額時，違約方應(yīng)同時承擔(dān)守約方的經(jīng)濟損失的賠償責(zé)任。守約方應(yīng)具實提供相應(yīng)的財務(wù)憑證或憑據(jù)作為追索經(jīng)濟損失的依據(jù)，由違約方另行具實賠償；11.2.3 本合同的違約金雙方確認為借款總額的1%；簽約一方違約時，在支付違約賠償金時，已發(fā)生涉及借款事項支付的全部費用（以財務(wù)收款憑證為實）可計入違約金內(nèi)扣除。11.2.4雙方共同違約，雙方互相免除違約責(zé)任的承擔(dān)，任何一方均不再承擔(dān)對方的經(jīng)濟賠償?shù)囊螅?1.2.5 違約方應(yīng)在其違約事實發(fā)生之日起拾天內(nèi)履行完畢違約責(zé)任，否則守約方具有永久追索權(quán)。違約方承擔(dān)違約或賠償責(zé)任後，守約方不得提出其

18、他任何責(zé)任的追究及經(jīng)濟追索。第12條合同的變更、解除和無條件終止履行12.1本合同經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致達成補充書面協(xié)議可變更或解除本合同，在達成補充書面協(xié)議之前，本合同不可變更及解除，任何一方均不得在本合同約定的條件以外，擅自對本合同進行單方面的變更、修改或解除。；12.2簽約一方一旦發(fā)生違約事實，或未按時完整履行本合同和抵押保證合同，或本合同簽定之日起壹拾天內(nèi)，簽約一方不採取履約行動；或本合同內(nèi)已約定的合同的終止履行條件發(fā)生時，本合同無條件立即終止履行，違約一方承擔(dān)由此發(fā)生的一切後果的賠償責(zé)任。第13條其他13.1在本合同履行期間，甲方對乙方的任何違約或延誤行為施以任何寬容、寬限或延緩執(zhí)行本合

19、同內(nèi)甲方應(yīng)享有的權(quán)益或權(quán)利，確立不能損害、影響或限制甲方依本合同和香港特別行政區(qū)法律條例規(guī)定應(yīng)享有的一切權(quán)益和權(quán)利，不能作為甲方對乙方任何違反本合同行為的許可或認可，也不能視為甲方放棄對現(xiàn)在或?qū)韺σ曳降倪`約行為採取行動的權(quán)利；經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致達成書面協(xié)議後實施的行為除外。13.2甲方及乙方與本合同有關(guān)的通知、要求等應(yīng)以書面形式進行。甲方給乙方的任何電傳、郵件一經(jīng)發(fā)出，郵政信函送交郵局（以收件郵局收件簽收日為準）即被視為已送達對方；一方變更通訊聯(lián)繫資訊，應(yīng)即時告知另一方，否則變更方承擔(dān)一切後果責(zé)任。13.3此項借款的收款借據(jù)以及甲乙雙方經(jīng)過協(xié)商一致就本合同的未盡事宜、變更事項達成的書面補充協(xié)

20、定、相涉部門出具的他項權(quán)利抵押登記及債權(quán)公證檔、借款專項使用保證書、共同舉借及合同公證保證書、債務(wù)及抵押人出具的董事會決議、抵押保證合同、出具資金證明的相關(guān)協(xié)議書、美元借款項下登記、抵押擔(dān)保等在中國辦妥的相關(guān)的全部法定手續(xù)的檔及評審報告書等均為本合同不可分割的必備附件，同具法律效力，是雙方完整履行本合同的原則依據(jù)。13.4 出具資金證明發(fā)生的資金佔用事項：13.4.1 本合同簽訂後五個工作日內(nèi)，乙方（1）可按金額usd.1000萬（具體數(shù)額為乙方要求，最低存款額度為壹仟萬美元）的5%開出香港滙豐銀行的本票在香港律師樓保管，雙方簽訂開具資金證明相關(guān)協(xié)議後五個工作日內(nèi)，甲方按排資金額度存入乙方（1

21、）在香港甲方指定的滙豐銀行開立的個人戶名的私人存款帳戶，乙方對該形象資金沒有擁有、處分、追索的一切權(quán)力，提供的有效期限三拾天的資金證明，可作為乙方專案合作資金來源的證明，乙方依約按時完整履行本合同及抵押保證合同，且未發(fā)生任何違約事實之日起二個工作日內(nèi)，甲方每天以電匯方式向乙方（1）公司帳戶劃撥、解付借款資金usd.300萬，乙方（1）同時支付usd.300萬的3%的一次性貼息（已扣除支付的5%資金佔用費）給甲方，乙方立即無條件可使用該借款資金；13.4.2開具資金證明的相關(guān)協(xié)議書是本合同附件，是本合同中涉及形象資金額度支配、所有、處分等一切權(quán)力的唯一獨立、最終解釋的執(zhí)行檔及依據(jù)。乙方因其理由或原因不履行本合同的13.4.1款，不視乙方違約，但乙方對借款資金來源的真實性無條件放棄異議及一切抗辯。上述存款資金額度在本合同終止履行之日或借款資金劃撥之日或資金證明有效期限滿三十天之日立即無條件撤除，乙方不可有任何異議及抗辯。第14條適用法律及爭議的解