銀行股份有限公司董事會(huì)對(duì)董事、高管人員履職評(píng)價(jià)辦法

1、銀行股份有限公司董事會(huì)對(duì)董事、高管人員履職評(píng)價(jià)辦法 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事、高管人員的約束和監(jiān)督機(jī)制，督促董事、高管人員勤勉盡職、促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及銀行股份有限公司章程（以下簡稱“本行章程”）的規(guī)定，結(jié)合本行實(shí)際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所指的履職評(píng)價(jià)，是指董事會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和本行章程賦予的各項(xiàng)職責(zé)，對(duì)董事、高管人員在任期內(nèi)履行職責(zé)的情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第三條 董事會(huì)在進(jìn)行履職評(píng)價(jià)時(shí)，履職評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循客觀公正、實(shí)事求是的原則。 第二章 履職評(píng)價(jià)的內(nèi)容 第四條 董事履職評(píng)價(jià)由董事

2、會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別組織實(shí)施。監(jiān)事會(huì)在董事會(huì)對(duì)董事評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，定期對(duì)董事、高管人員作出履職評(píng)價(jià)。 第五條 對(duì)董事的履職評(píng)價(jià)主要包括以下內(nèi)容： （一）是否對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事，是否及時(shí)告知直接或間接與本行在合同、交易等安排中的關(guān) 聯(lián)關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （三）是否投入足夠時(shí)間履行職責(zé)，是否積極出席董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議；是否每年至少親自出席三分之二的董事會(huì)會(huì)議，如不能出席會(huì)議，是否審慎選擇受托人代為出席； （四）是否持續(xù)地了解和關(guān)

3、注本行情況，并對(duì)本行事務(wù)通過董事會(huì)及其專門委員會(huì)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出議案或發(fā)表意見； （五）是否依法參加股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作并執(zhí)行股東大會(huì)決議； （六）董事接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的情況。監(jiān)事會(huì)要求董事說明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時(shí)，以及監(jiān)事會(huì)采取監(jiān)督措施時(shí)，董事予以配合的情況。 （七）是否存在違反中華人民共和國公司法第一百四十九條損害本行利益的各項(xiàng)行為；是否存在違反中華人民共和國證券法第四十七條非法買賣本行股票的行為； （八）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務(wù)； 第六條 獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)除第五條所列內(nèi)容外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）是否存在本行章程第一百四十九條規(guī)定的嚴(yán)重失職行為； （二）每

4、年為本行工作時(shí)間是否在15 個(gè)工作日以上，是否存在連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的情況。評(píng)價(jià)期內(nèi)是否存在因任職變動(dòng)出現(xiàn)不符合任職資格條件的情況； （三）是否在本行之外的其他金融機(jī)構(gòu)任職，如有任職是否已告知本行，并承諾其兼任職務(wù)不違反法律規(guī)定，且與其在本行的任職不存在利益沖突； （四）對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)，特別是審議以下重大事項(xiàng)時(shí)，是否發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見：重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案、高級(jí)管理層成員的聘任和解聘、本行高級(jí)管理層成員的薪酬、可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)、可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)及法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他事項(xiàng)等； 第七條 高管人員履職評(píng)價(jià)主要包括以下內(nèi)容： （一）是

5、否對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否持續(xù)地了解和關(guān)注本行情況，是否投入足夠時(shí)間履行職責(zé)，是否定期或不定期地向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)匯報(bào)工作； （三）接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的情況。監(jiān)事會(huì)要求高管人員說明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時(shí)，以及監(jiān)事會(huì)采取監(jiān)督措施時(shí)予以配合的情況。 （四）是否存在違反中華人民共和國公司法第一百四十九條損害本行利益的各項(xiàng)行為；是否存在違反中華人民共和國證券法第四十七條非法買賣本行股票的行為； （五）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務(wù)； （六）董事會(huì)秘書是否積極履行了本行章程第一百七十六條

6、和上海證券交易所股票上市規(guī)則3.2.2 所列各項(xiàng)職責(zé)。 第八條 董事會(huì)應(yīng)建立董事、高管人員履職檔案，記錄董事、高管人員在任期內(nèi)各項(xiàng)履職盡責(zé)情況，任何董事如要求，可查閱此檔案。檔案內(nèi)容應(yīng)包括但不限于： （一）董事、高管人員參加股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議情況，包括親自出席和委托出席會(huì)議情況、獨(dú)立發(fā)表的意見、建議及其被采納情況等； （二）董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議材料及議決事項(xiàng)，包括但不限于經(jīng)董事簽署的材料等。 第三章 履職評(píng)價(jià)的方式和結(jié)果 第九條 董事會(huì)可通過座談、訪談、征求意見等方式，了解董事、高管人員履職表現(xiàn)的情況。5 第十條 董事會(huì)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后四個(gè)月內(nèi)對(duì)董事、高管人員進(jìn)行一

7、次定期履職評(píng)價(jià)，并提出年度評(píng)價(jià)報(bào)告。 第十一條 年度履職評(píng)價(jià)報(bào)告的主要內(nèi)容。 （一）董事、高管人員在上一年度履行本行職務(wù)的過程中，是否存在違法違規(guī)行為，包括違反法律法規(guī)、財(cái)經(jīng)記錄及本行章程的行為； （二）董事、高管人員在本年度履行本行職務(wù)的過程中，是否存在故意或因重大過失損害本行利益的行為，包括給本行造成經(jīng)濟(jì)損失和惡劣影響的瀆職失職行為； （三）董事、高管人員在本年度是否誠信、忠實(shí)、謹(jǐn)慎、勤勉地履行本行職務(wù)； （四）其他根據(jù)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定需要說明的情況。 第十二條 董事會(huì)應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交董事會(huì)對(duì)董事、高管人員的履職評(píng)價(jià)報(bào)告，并根據(jù)監(jiān)事會(huì)要求，提供以下資料： （一）董事、高管人員參加股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議情況，包括親自出席和委托出席會(huì)議情況； （二）經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議材料及議決事項(xiàng)； （三）其他有利于監(jiān)事會(huì)了解董事、高管人員履職情況的資料。 第十三條 履職評(píng)價(jià)涉及本人的，本人應(yīng)當(dāng)回避。 第十四條 董事、高管人員對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果有異議的，可向董事會(huì)提出書面意見。董事會(huì)有權(quán)做出維持或調(diào)整原評(píng)價(jià)結(jié)果的決議。 第十五條 根據(jù)董事、高管人員的履職情況，對(duì)不能按照規(guī)定履職的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就