并購財務(wù)顧問

1、一、什么是兼并收購兼并收購是兼并與收購的統(tǒng)稱，也是最常見的資本運作模式。1 、兼并狹義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。狹義的兼并相當(dāng)于公司法和會計學(xué)中的吸收合并。廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。廣義的兼并除了包括吸收合并以外，還包括新設(shè)合 并與控股等形式。2 、收購收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)的購買行為。收購涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可能是擁有目標企業(yè)幾乎全部的資產(chǎn)或股份，從而將其吞并；也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份或資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)。3 、企

2、業(yè)并購從目標公司的性質(zhì)上可劃分為：上市公司的并購和非上市公司的并購。（ 1 ）上市公司的并購 上市公司的并購是指并購的目標公司為上市公司的經(jīng)濟行為。收購上市公司是一項相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及到相當(dāng)多的法律法規(guī)和政策，從未進行過上市公司收購的收購方經(jīng)常會遇到這樣或那樣的困難，而一旦出錯，輕則會延緩收購進程，增加收購的難度，重則會使收購方在經(jīng)濟利益上遭受損害，甚至可能導(dǎo)致整個收購計劃的夭折。因此，聘請專業(yè)從事上市公司收購活動的財務(wù)顧問就顯得格外重要。海問咨詢在長期實踐中對解決上市公司收購中出現(xiàn)的各種問題，積累了豐富的經(jīng)驗，我們有能力協(xié)助企業(yè)妥善解決收購過程中出現(xiàn)的各種棘手問題。（ 2 ）非上市公司

3、的并購 非上市公司的并購是指并購的目標公司為非上市公司的經(jīng)濟行為。二、兼并收購財務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容海問咨詢開展的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)可以在企業(yè)并購中發(fā)揮重要作用，海問咨詢在兼并收購活動中，既可以為并購企業(yè)效力，也可以為目標公司服務(wù)。1 、為并購企業(yè)擔(dān)當(dāng)財務(wù)顧問時，海問咨詢提供以下服務(wù)：（ 1 ）替并購企業(yè)尋找合適的目標公司，并全面評估目標公司。（ 2 ）提供初步的收購方案，包括目標公司優(yōu)缺點分析、收購的效益分析、 收購的成本估算和收購的時間安排。（ 3 ）安排并購企業(yè)與目標公司的董事或大股東談判，并協(xié)助并購企業(yè)簽 訂收購合同。（ 4 ）在符合國家法律法規(guī)的前提下，為并購企業(yè)提供相應(yīng)的財務(wù)安排。（ 5 ）

4、協(xié)助并購企業(yè)準備并購所需的文件。（ 6 ）協(xié)助并購企業(yè)改組目標公司董事會和管理層。收購上市公司是企業(yè)并購中更為復(fù)雜的系統(tǒng)工程，海問咨詢作為專業(yè)從事上市公司收購活動的財務(wù)顧問，可提供以下九項具體服務(wù)：（ 1 ）選擇合適收購的上市公司并全面評估。（ 2 ）指導(dǎo)并購企業(yè)做好收購主體的各項準備。（ 3 ）設(shè)計股權(quán)收購及資產(chǎn)重組方案。（ 4 ）組織并購企業(yè)與上市公司的控股股東代表或董事局代表直接談判簽 約。（ 5 ）設(shè)計融資方案并協(xié)助實施。（ 6 ）幫助并購企業(yè)安排具有主承銷商資格的證券公司為此次收購上市公 司控股權(quán)及資產(chǎn)重組出具獨立財務(wù)顧問報告。（ 7 ）協(xié)助并購企業(yè)完成收購及資產(chǎn)重組方案的審批與報批

5、。（ 8 ）協(xié)助并購企業(yè)完成上市公司董事會的改組。（ 9 ）協(xié)助設(shè)計收購上市公司后續(xù)增發(fā)新股、配股等再融資方案。2 、為目標公司擔(dān)當(dāng)財務(wù)顧問時，海問咨詢可按照企業(yè)需求，分兩方面為客戶提供以下服務(wù)：#目標公司的目的是為了防御敵意收購：（ 1 ）監(jiān)視目標公司的股票價格，追蹤潛在的并購企業(yè)，對可能發(fā)生的收 購提供預(yù)警。（ 2 ）協(xié)助目標公司建立合理的持股結(jié)構(gòu)。（ 3 ）在公司章程中置入反收購條款。（ 4 ）當(dāng)敵意收購來臨時，設(shè)計有效的收購防御策略，如管理層收購、分 拆資產(chǎn)、增加股息、爭取大股東的支持等。（ 5 ）尋找“白衣騎士” ，阻止敵意收購。白衣騎士：在敵意并購發(fā)生時，目標公司的友好人士或公司作

6、為第三方出面來解救目標公司、驅(qū)逐敵意收購者。#目標公司的目的是為了尋找合適的并購企業(yè)：（ 1 ）替目標公司尋找合適的并購企業(yè)。（ 2 ）幫助目標公司進行利潤預(yù)測。（ 3 ）評價目標公司和它的業(yè)務(wù)組成，發(fā)現(xiàn)潛在價值，以便在談判中取得 理想的價格。（ 4 ）提供初步的出讓方案。包括出讓的價格、出讓的其他條件、資產(chǎn)重 組的方案等。三、開展兼并收購活動的優(yōu)點1 、 產(chǎn)生 規(guī)模經(jīng)濟 效應(yīng)。 企業(yè)并購與內(nèi)部積累相比較， 更易于擴大企業(yè)的 生產(chǎn)規(guī)模，在產(chǎn)業(yè)和市場擴張上具有速度快、風(fēng)險小、繞過行業(yè)進入壁壘比較容易、籌集資 金更加方便等優(yōu)點。2 、企業(yè)并購是資本集中和壟斷的最主要途徑，經(jīng)過多次合并而形成的大公司

7、，多已形成經(jīng)營多樣化的壟斷組織。企業(yè)合并的最終結(jié)果是促使資本集中和壟斷優(yōu)勢的 形成。3 、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置。企業(yè)并購的結(jié)果會促使各種經(jīng)濟資源從低效益部門或企業(yè)向具有較高效益的部門或企業(yè)流動，極大地提高資源利用的效益，使得 整個國民經(jīng)濟的資源得以優(yōu)化配置，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到合理調(diào)整。4 、企業(yè)并購有利于調(diào)整企業(yè)的生產(chǎn)關(guān)系，實現(xiàn)企業(yè)人員配置、管理架構(gòu) 和制度優(yōu)化的深刻變革。四、海問咨詢的服務(wù)對象海問咨詢愿為有志于資本經(jīng)營的企業(yè)提供高效、專業(yè)的兼并收購財務(wù)顧問服務(wù)。精選資料1 、適合海問咨詢提供財務(wù)顧問服務(wù)的并購企業(yè)一般應(yīng)具有以下特點：（ 1 ）具有明確的收購意愿；（ 2 ）已確定對收購目標的基

8、本要求；（ 3 ）具有與收購目標相匹配的經(jīng)營規(guī)模；（ 4 ）具有一定的收購實力和自有資金。 擬收購上市公司的并購企業(yè)需要具備的基本條件：（ 1 ）具有明確的收購上市公司的意向；（ 3 ）至少具有人民幣 5000 萬元以上的自有收購資金；（ 4 ）實業(yè)型企業(yè)，有突出的主營業(yè)務(wù)和良好的發(fā)展前景；（5）擬注入資產(chǎn)的盈利能力強，年凈資產(chǎn)收益率超過10 （ 6 ）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層決策效率高，果敢有魄力。2 、適合海問咨詢提供財務(wù)顧問服務(wù)的目標企業(yè)一般應(yīng)具有以下特點：（ 1 ）具有明確的出讓意向；（ 2 ）具有明確的出讓價格和條件；（ 3 ）公司的控股股東與管理層就股權(quán)出讓達成一致。（ 擬出讓的上市公司應(yīng)具備的

9、基本條件：（ 1 ）上市公司的控股股東具有明確的出讓意向；（ 2 ）有初步的出讓方案，其中包括出讓價格、出讓條件以及資產(chǎn)重組要求等；（ 3 ）如果是國有控股的上市公司，應(yīng)該到當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的支持；五、兼并收購財務(wù)顧問的操作程序六、兼并收購常識1 、目前我國企業(yè)收購上市公司的動機有哪些？（ 1 ）獲取直接融資的窗口；（ 2 ）滿足發(fā)展戰(zhàn)略的需要；（ 3 ）二級市場套利；（ 4 ）提升公司的形象和品牌；（ 5 ）原有資產(chǎn)上市套現(xiàn)；（ 6 ）收購股權(quán)的資本增值。2 、什么是買殼上市？所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離、置換被收購公司的資產(chǎn)，注入自身的資產(chǎn)

10、，從而達到間接上市的目的。3 、 為什么企業(yè)會選擇買殼上市？從上市要求、所需時間、上市費用三個方面對發(fā)行上市和買殼上市進行比較，可以說明為什么買殼上市是好的選擇：（ 1 ）上市要求國內(nèi)發(fā)行上市國內(nèi)買殼上市后的增發(fā)與配 股公司要求股份制無盈利要求最近三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收 益率三年平均在最近三年上市公司的加權(quán)凈 資產(chǎn)收益率不低于 10% ,可 增發(fā)或配股。發(fā)行后股本總額要求不少于人民幣5000萬元無發(fā)起人最低持股量不少于股份總額的 35%無最低公眾持股量社會公眾股不少于總股本的25%無股東人數(shù)持有人民幣 1000元以上的 個人股東/、少于1000人無發(fā)行后最低凈資產(chǎn)比例不彳底30%無(2)預(yù)計時

11、間表國內(nèi)發(fā)行上市國內(nèi)買殼上市具體時間1、三年盈利記錄。2、股份制改造：36個月。3、上市前的輔導(dǎo)期：12個月。4、報證監(jiān)會審批至發(fā)行：1824個月。1、購買上市公司股權(quán)及資產(chǎn) 重組：69個月。2、輔導(dǎo)期：12個月。(原上 市公司已具備增發(fā)或配股資格，不受此項限制)3、增發(fā)或配股獲證監(jiān)會批準 并發(fā)行：612個月。合計6978 個月。如已有二年盈 利記錄，仍需兩年零九個月一 一三年半。一年 兩年零九個月。(3)上市費用國內(nèi)發(fā)行上市國內(nèi)買殼上市財務(wù)顧問費0-100 萬股權(quán)交易金額的1.53%承銷費承銷金額的1.53%增發(fā)配股金額的1.5 3%中介機構(gòu)費200300萬150250萬發(fā)行市盈率約20倍約

12、20倍通過以上兩種上市方案的對比可知，直接發(fā)行上市對擬上市公司的資質(zhì)要 求較高，而買殼上市對收購方的資質(zhì)要求相對較低；直接上市要求整體改制為規(guī)范的股份公 司，有連續(xù)三年的盈利記錄，并要經(jīng)過一年的輔導(dǎo)期，周期長，核準的程序復(fù)雜；買殼上市 較直接上市而言，花費時間較短，過程相對簡單。4 、上市公司收購中涉及哪些中介機構(gòu)？上市公司收購過程中的中介機構(gòu)主要有財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所，它們對于促成收購的最終完成，有效的維護收購方、被收購方以及中小股東的利益起著至關(guān)重要的作用。5 、上市公司收購過程中的主要風(fēng)險有哪些？6 1 ） 報表陷阱： 有的上市公司雖然表面上盈利， 但實際上

13、早就處于虧損。收購方貿(mào)然進入，就會深陷泥潭。（2）債務(wù)陷阱：以獲取資金為目的的財務(wù)并購者本身就處于資金饑渴狀態(tài)，收購上市公司又要背上額外債務(wù)負擔(dān)； 如果收購后不能安全實現(xiàn)資金回流， 收購方將陷入債務(wù)陷阱。（ 3 ） 重組陷阱：收購方在完成對上市公司的收購后發(fā)現(xiàn)無法對上市公司進行實質(zhì)改組，從而無法按照自己的意圖來經(jīng)營這家公司。6 、何為協(xié)議收購，為什么現(xiàn)階段國內(nèi)主要以協(xié)議收購為主？協(xié)議收購是收購人在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其所持股份的協(xié)議，從而達到控制該公司的目的?，F(xiàn)階段，我國的國有股和法人股占總股本的比例較大，且價格相對流通股要低廉得多，因此，協(xié)議受讓非流通股比在二

14、級市場收購流通股的成本要低許多；加之協(xié)議收購無需反復(fù)公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的 程序。所以，國內(nèi)目前主要以協(xié)議收購為主。7 、殼公司的價值何在？8 1 ） 殼所代表的資產(chǎn)價值。這是由殼公司的凈資產(chǎn)值所決定的，它主要是指其清算價值，殼的這部份價值可以通過清產(chǎn)核資來確定。9 2 ） 殼 公司的無形資產(chǎn)價值。 這主要是指在不同購并目標下的相關(guān)收益，比如 殼公司已有的市場份額、殼公司的廣告效應(yīng)、 稅收優(yōu)惠、 殼公司產(chǎn)品的商標價值等。這部份價值通常也可以通過資產(chǎn)評估確定。10 ） 殼公司所體現(xiàn)的虛擬價值。純粹由于殼資源的稀缺而產(chǎn)生。它是超越凈資產(chǎn)價值的虛擬價值。這種價值是由于上市公司資源的稀缺而

15、產(chǎn)生的，它代表著上市流通的權(quán)力，是純粹由市場行為決定的價值，隨著二級市場股價的不同而不同，二級市場價格越高，其增資配股能力越強，殼價值也越大，其數(shù)額等于上市公司的市場價值與假設(shè)該公司未上市時的市場價值的差額。11 、何為財務(wù)并購者，何為戰(zhàn)略并購者？并購方收購上市公司后，通過資產(chǎn)置換等方式改善上市公司的財務(wù)狀況，使其具有配股、增發(fā)等再融資資格，從而實現(xiàn)從股票市場上融資的目的，這樣的并購者叫財務(wù)并購者。并購雙方以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營業(yè)務(wù)， 產(chǎn)生一體化的協(xié)同效應(yīng)， 創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值，這樣的并購者叫戰(zhàn)略并購者。12 、上市公司收購后

16、為什么要進行資產(chǎn)重組？戰(zhàn)略并購者：剝離不良資產(chǎn)，提高盈利能力，增強企業(yè)競爭能力，實現(xiàn)預(yù)期戰(zhàn)略目標。財務(wù)并購者：提高凈資產(chǎn)收益率，恢復(fù)再融資功能；配合二級市場操作，實現(xiàn)套利。13 、收購方如何選擇目標公司？收購方在選擇目標公司時應(yīng)主要從八個方面考慮：即目標公司所處行業(yè)的狀況、目標公司的資產(chǎn)營運狀況、股本結(jié)構(gòu)、地域環(huán)境、所需收購資金、目標公司融資能力、企業(yè)重建及股東股權(quán)出讓難度。戰(zhàn)略投資者會重點考慮行業(yè)背景、資產(chǎn)營運、企業(yè)重建、地域環(huán)境等因素；財務(wù)投資者會重點考慮股權(quán)性質(zhì)、出讓難度、收購資金、現(xiàn)金回流等因素。14 、何為股權(quán)托管？股權(quán)托管是指股權(quán)持有者將其持有的股權(quán)委托給他人管理，目前我國法律對股

17、權(quán)托管沒有明確的法律規(guī)定。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實踐中發(fā)生了大量的國有股權(quán)托管，且托管股權(quán)超過總股本30% 時，需要向證監(jiān)會申請豁免。15 、什么是強制要約收購？根據(jù)我國 證券法 81 條的規(guī)定， 強制要約收購是投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 30% 時， 有義務(wù)依照法律規(guī)定向上市公司的所有股東發(fā)出收購要約， 收購該上市公司股份的行為。強制要約收購制度的理念是，如果目標公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到一個投資者手中，那么目標公司的其他所有股東都應(yīng)當(dāng)有機會向該投資者出售其持有的股份。強制要約可以申請豁免。16 、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行哪些報批手續(xù)？國家股和發(fā)起人的國有法人股轉(zhuǎn)讓需要報中華人民共和國財政部審批；非發(fā)起人的國有法人股的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)省級財政（國資）部門批準。17 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效？若涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)有關(guān)部門批準后，方能生效；其他法人股的轉(zhuǎn)讓合同，自合同簽署后生效。18 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款有哪些？股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款是價格、支付方式、支付時間、過戶時間及合同簽署后至生效前的保障措施，同時要注意權(quán)利義務(wù)主體是否明確，防止越權(quán)承諾而導(dǎo)致的無效條款。19 、收購上市公司應(yīng)注意的主要問題：（ 1 ）協(xié)調(diào)好與上市公司原管理層與股東的關(guān)系。即使上市公司第一大股東有明確出讓意向，也不代表上市公司的管理層就一定認同此次股權(quán)出讓行為，由于上市