淺談如何利用新三板“可轉(zhuǎn)股”融資

1、淺談如何利用新三板 “可轉(zhuǎn)股”產(chǎn)品 融資 見行見行 見心見心 見未來見未來 “十二五”，“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新“時(shí)代來臨 20142014年年9 9月夏季達(dá)沃斯論壇上，李克強(qiáng)公開場月夏季達(dá)沃斯論壇上，李克強(qiáng)公開場 合發(fā)出合發(fā)出“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的號(hào)召。他提的號(hào)召。他提 出，要在出，要在960960萬平方公里土地上掀起萬平方公里土地上掀起 大眾創(chuàng)業(yè)大眾創(chuàng)業(yè) 草根創(chuàng)業(yè)草根創(chuàng)業(yè) 的新浪潮，形成的新浪潮，形成 萬眾創(chuàng)新萬眾創(chuàng)新人人人人 創(chuàng)新創(chuàng)新 的新態(tài)勢。的新態(tài)勢。 20152015年年3 3月月8 8日，日，”打造大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新和打造大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新和 增加公共產(chǎn)品、公共服

2、務(wù)增加公共產(chǎn)品、公共服務(wù)雙引擎雙引擎 “寫入寫入 了李克強(qiáng)總理在全國人大會(huì)議上所作的政府工了李克強(qiáng)總理在全國人大會(huì)議上所作的政府工 作報(bào)告。作報(bào)告。 2015年，“印股票時(shí)代”來臨 最大受益者：股票成功上市的創(chuàng)業(yè)者。最大受益者：股票成功上市的創(chuàng)業(yè)者。 近一年來，近一年來，“健全多層次資本市場健全多層次資本市場”在中央文在中央文 件中高頻出現(xiàn)。從十八屆三中全會(huì)件中高頻出現(xiàn)。從十八屆三中全會(huì)決定決定， 到今年兩會(huì)的政府工作報(bào)告，加快建設(shè)、健全到今年兩會(huì)的政府工作報(bào)告，加快建設(shè)、健全 多層次資本市場連續(xù)被提及，資本市場再次上多層次資本市場連續(xù)被提及，資本市場再次上 升至國家戰(zhàn)略層面。升至國家戰(zhàn)略層面

3、。 根據(jù)根據(jù)福布斯福布斯最近的最近的一篇報(bào)道：滴滴打車一篇報(bào)道：滴滴打車8080萬資萬資 金起家，金起家，3 3年就成長為百億級美元的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)年就成長為百億級美元的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng) 公司。未來，這種奇跡會(huì)不斷發(fā)生。公司。未來，這種奇跡會(huì)不斷發(fā)生。 這些這些 “ “印股票的人印股票的人”，他們的財(cái)富將獲得數(shù)十，他們的財(cái)富將獲得數(shù)十 倍倍、上百倍，甚至成千上萬倍的增長。上百倍，甚至成千上萬倍的增長。 新三板是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的第三家全國性證券交易場所； 新三板將成為中國版的“納斯達(dá)克”； 由證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板組成的多層次資本市場構(gòu) 建完成。 新三板新三板國家定位國

4、家定位“高高” l 倒金字塔型國內(nèi)資本市場現(xiàn)狀，與成熟 資本市場發(fā)展路徑不一致。 l 金字塔型成熟資本市場結(jié)構(gòu)。 l 新三板市場是未來資本市場發(fā)展的一大亮 點(diǎn)。 數(shù)據(jù)來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2014年統(tǒng)計(jì)快報(bào) 20142014年年 2013年年2012年年 掛牌公司家數(shù) 1572 356200 總市值（億元）4591.42553.06336.10 融資金額（億元） 129.99 10.028.59 市盈率 35.27 21.4420.69 掛牌數(shù)量方面。從2012年至2014年， 新三板掛牌數(shù)量從200家激增至1572 家，市值從336億元增加至4591億元。 其中，新三板2014年爆發(fā)

5、式增長，掛 牌1216家。 截止2015年5月18日，新三板掛牌 企業(yè)2425家。 再融資方面。從2012年至2014年， 新三板再融資金額從8.59億元增加至 130億元，增發(fā)平均市盈率約35.27倍。 新三板新三板發(fā)展速度發(fā)展速度“快快” 指標(biāo)指標(biāo)新三板新三板 凈利潤無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 營業(yè)收入 無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，主營業(yè)務(wù) 明確 股本掛牌前總股本不低于500萬股 資產(chǎn) 無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，具有2年持 續(xù)經(jīng)營記錄 新三板新三板掛牌上市掛牌上市“易易” 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌 申請文件進(jìn)行要式審查，由主辦 券商掛牌公司進(jìn)行推薦和持續(xù)督 導(dǎo)，是真正意義上的“注冊制”; 新三板對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)

6、漲跌幅 限制； 股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、 做市方式、競價(jià)方式，掛牌股票 并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。 新三板新三板定增融資定增融資“便便” 年度年度發(fā)行次數(shù)發(fā)行次數(shù)發(fā)行金額（萬元）發(fā)行金額（萬元）發(fā)行股數(shù)（萬股）發(fā)行股數(shù)（萬股） 2012 2485,886.00 19,292.00 2013 60100,236.43 29,193.87 2014 3271,299,877.76264,298.28 新三板定向增資可以企業(yè) 掛牌前，也可以在掛牌后， 審批程序簡單，時(shí)間短，市 盈率高，且無限售規(guī)定。 經(jīng)典案例：中科招商（經(jīng)典案例：中科招商（832168832168） 日期日期定增價(jià)格定增價(jià)格股數(shù)（億）股

7、數(shù)（億）金額（億元）金額（億元）市盈率（倍）市盈率（倍）狀態(tài)狀態(tài) 2015.3.23 182.850.4200認(rèn)購?fù)戤?2015.4.10 181.9535.1200正在認(rèn)購 備注：截止備注：截止20152015年年4 4月月1414日，中科招商收盤價(jià)日，中科招商收盤價(jià)60.7160.71元。元。 中科招商年初以來 公告定增約5億股，融 資金額約90億，已全 部完成募資。5月4日 再次公告定增10億元。 新三板新三板首先實(shí)現(xiàn)真正的首先實(shí)現(xiàn)真正的“注冊制注冊制” 目前的主板、中小板和“神創(chuàng)板”上市采用審批制，是用權(quán)力投票。 “新三板”是注冊制，掛牌很容易，但流動(dòng)性非常差，做市流動(dòng)性 較好，但關(guān)鍵

8、是做市商需要用自己的“真金白銀”投資于做市的企業(yè)， 這相當(dāng)于做市券商用“人民幣”投票選出做市企業(yè)。 “新三板”傳說中今年會(huì)推出的“三年級”是“連續(xù)競價(jià)交易”， 門檻是股東人數(shù)和股本規(guī)模是否達(dá)到要求，這個(gè)完全是投資者用“人 民幣”來進(jìn)行投票。 所以，我們認(rèn)為：真正優(yōu)秀的中小型企業(yè)，憑自身質(zhì)地“上市”的 時(shí)代來臨了！ 快步走向“新三板”還有哪些困難？ 企業(yè)股東集中精力于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，沒有那么多時(shí)企業(yè)股東集中精力于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，沒有那么多時(shí) 間來和眾多券商等中介機(jī)構(gòu)溝通和談判。間來和眾多券商等中介機(jī)構(gòu)溝通和談判。 企業(yè)與券商進(jìn)行做市價(jià)格談判時(shí)缺乏強(qiáng)有力的籌碼，企業(yè)與券商進(jìn)行做市價(jià)格談判時(shí)缺乏強(qiáng)有

9、力的籌碼， 議價(jià)能力較弱。議價(jià)能力較弱。 由于掛牌后僅是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，后續(xù)還有做市交易和（擬）由于掛牌后僅是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，后續(xù)還有做市交易和（擬） 連續(xù)競價(jià)交易需求，以及市值管理、定向增發(fā)等一系連續(xù)競價(jià)交易需求，以及市值管理、定向增發(fā)等一系 列服務(wù)需求列服務(wù)需求難以得到有效地滿足難以得到有效地滿足。 （1 1）當(dāng)前發(fā)展所需當(dāng)前發(fā)展所需，或是擊敗競爭對手，或是占領(lǐng)，或是擊敗競爭對手，或是占領(lǐng) 新的市場。新的市場。 （2 2）股權(quán)清理所需股權(quán)清理所需，或是，或是收購其他股東股權(quán)收購其他股東股權(quán)，或或是是 解除股權(quán)質(zhì)押解除股權(quán)質(zhì)押。 （3 3）財(cái)務(wù)處理所需財(cái)務(wù)處理所需，或是歸還，或是歸還股東所借款項(xiàng)股東所借

10、款項(xiàng)，或是，或是 原股東增持。原股東增持。 遠(yuǎn)水解不了近渴，如何滿足掛牌前的融資需求？ 掛牌前融資需求掛牌前融資需求 輕資產(chǎn)、高成長企業(yè)的融資困境 銀行融資銀行融資“難難” 民間融資民間融資“貴貴” A A股上市股上市“艱艱” 要抵押、要擔(dān)保、要存款 期限短、價(jià)格高、金額少 名額少、門檻高、成本高 新三板“可轉(zhuǎn)股”能解決您以上所有困難！ “ “可轉(zhuǎn)換為債權(quán)的股權(quán)投資可轉(zhuǎn)換為債權(quán)的股權(quán)投資”（簡稱（簡稱“可轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)股”）是一種帶有利益分成、）是一種帶有利益分成、 大股東回購安排和資本市場大股東回購安排和資本市場“上市上市”一條龍服務(wù)的創(chuàng)新型股權(quán)融資產(chǎn)品。一條龍服務(wù)的創(chuàng)新型股權(quán)融資產(chǎn)品。 可轉(zhuǎn)股產(chǎn)

11、品簡介可轉(zhuǎn)股產(chǎn)品簡介 1、由銀行組織資金對優(yōu)質(zhì)成長型企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股或受讓股權(quán)，使 企業(yè)或股東通過股權(quán)融資方式立即獲得所需資金； 2、銀行、基金公司和券商組成服務(wù)團(tuán)隊(duì)，幫助企業(yè)在新三板掛牌和 做市，并通過市值管理，將企業(yè)的股價(jià)推高并維持在合理的價(jià)格，以 理想的價(jià)格開展定向增發(fā)，獲得進(jìn)一步發(fā)展的資金； 實(shí)施步驟實(shí)施步驟 4、如果股價(jià)明顯升值，主要股東將分享20%左右的超額收益。 3、股價(jià)升值后，做市券商將分享15%左右的超額收益，促使您的公司優(yōu) 先獲得券商提供的掛牌推薦、做市服務(wù)。 6、主要股東對減持的股份在同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，在約定的價(jià)格 下?lián)碛袩o條件的收購權(quán)； 5、如果股價(jià)沒有明顯升值，

12、則2年到期時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)化為年利率7.5%的債權(quán)。 實(shí)施步驟（續(xù)）實(shí)施步驟（續(xù)） 浙商銀行安排資金投資于合伙企業(yè)，擬掛牌企業(yè)通過向該合伙企業(yè)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)股 權(quán)融資。大股東受托管理該合伙企業(yè)所持股權(quán)對應(yīng)的管理權(quán)和投票權(quán)。 優(yōu)勢優(yōu)勢 1 無需抵押，無需擔(dān)保，企業(yè)迅速獲得發(fā)展所需要資金； 投資方股東權(quán)利委托大股東行使，幫助企業(yè)更好的自主發(fā)展。 優(yōu)勢優(yōu)勢 2 新三板“可轉(zhuǎn)股”產(chǎn)品六大優(yōu)勢優(yōu)勢優(yōu)勢 由浙商銀行和十多家國內(nèi)主流券商、基金公司、律所組成強(qiáng)大的服務(wù)團(tuán)隊(duì)， 為企業(yè)提供新三板掛牌、做市、定增、市值管理一條龍服務(wù)。當(dāng)前，我行與 下列機(jī)構(gòu)建立合作關(guān)系。 優(yōu)勢優(yōu)勢 3 新三板“可轉(zhuǎn)股”產(chǎn)品五大優(yōu)勢（續(xù)1）優(yōu)勢

13、優(yōu)勢 （1 1）股份減持）股份減持 2年期限內(nèi)，投資方根據(jù)股價(jià)升值情況（一般在2倍以上）擇機(jī)減持。大股 東在同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，在約定的價(jià)格（如定增價(jià)格的4倍）有無條件收 購權(quán)； 優(yōu)勢優(yōu)勢 4 如果股價(jià)大漲，大股東可以和投資者分享股權(quán)增值收益； 新三板“可轉(zhuǎn)股”產(chǎn)品五大優(yōu)勢（續(xù)2）優(yōu)勢優(yōu)勢 主要股東通過優(yōu)先收購權(quán)和無條件收購權(quán)，有利于其對企 業(yè)的股權(quán)控制權(quán)。 優(yōu)勢優(yōu)勢 5 （2 2）轉(zhuǎn)換為債權(quán)）轉(zhuǎn)換為債權(quán) 2年后若我方定增股權(quán)的增值率（年化）不足7.5%，則第一輪定增轉(zhuǎn)化為債務(wù)， 由大股東以本金加7.5%利息的價(jià)格回購我方定增的股權(quán)。大股東回購義務(wù)通過股 權(quán)質(zhì)押和出具差額補(bǔ)足協(xié)議來實(shí)現(xiàn)。 優(yōu)勢優(yōu)勢 6 若股價(jià)未能大漲，則投資款轉(zhuǎn)換為年化利率7.5%的低息債務(wù) 新三板“可轉(zhuǎn)股”產(chǎn)品五大優(yōu)勢（續(xù)3）優(yōu)勢優(yōu)勢 企業(yè) / 美女 1 掛牌掛牌 各種宣傳各種宣傳/ /造造 勢捧紅勢捧紅 簽訂經(jīng)紀(jì)合同簽訂經(jīng)紀(jì)合同 定向增發(fā)定向增發(fā) 投身演藝投身演藝 轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán) 投資拍片投資拍片 研報(bào)推薦研報(bào)推薦/ / 釋放利好釋放