有限責(zé)任公司章程

1、公司章程草案第一章總則第一條 為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營管理，依據(jù)中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，制定本公 司章程。第二條 公司是有限責(zé)任公司。公司股東以其出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng) 營范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第二章公司的名稱和住所第三條公司名稱：第四條公司住所：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍和營業(yè)執(zhí)照第五條公司經(jīng)營范圍：（具體以工商核定為準(zhǔn)）。第六條 公司營業(yè)期限：XX年（具體以工商核定為準(zhǔn)）。第四章公司注冊

2、資本和股東出資第七條公司注冊資本：XX萬元人民幣，全部為實繳貨幣 資本，由出資人一次足額繳付。第八條 公司由 個自然人出資設(shè)立，分別是：公司股東按上述持股比例享有表決、分紅等股東權(quán)利。第五章公司股東會第九條 對公司出資并在公司股東名冊上登記者均為公司 股東。第十章公司股東享有以下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加公司股東會，并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；（二）對公司的經(jīng)營、行政管理及財務(wù)管理工作進行監(jiān)督， 提出建議或質(zhì)詢；（三）查閱、復(fù)制公司股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的會議記錄、 決議或決定，以及財務(wù)會計報告；查閱公司的會計賬簿；（四）選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事；（五）在公司增加資本時，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；（六

3、）按照有關(guān)法律及本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、或質(zhì)押其股 權(quán)；（七）按照出資比例取得紅利和其他形式的利益分配；（八）公司終止并經(jīng)清算后，按照其出資比例參加公司剩余 財產(chǎn)的分配；（九）對公司及其他股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員 等違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的行為， 享有依法起訴權(quán)；（十）法律、法規(guī)及本章程賦予的其他權(quán)利。第十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程；（二）按照規(guī)定時間和方式出資。（三）在公司登記后，不得抽回出資；（四）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十二條 公司股東會由全體股東組成， 股東會是公司的最 高權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定行使職權(quán)。第十三條

4、公司股東會行使下列權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的 報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;（十二）制定和修改公司章程。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出

5、決定，并由全體股東在決定文件上簽字（蓋章）。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。 公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之 一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會 議。第十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持， 執(zhí)行董事因 特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第十六條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面 方式或其它方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因 故不能出席時，可委托代理人參加。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程 規(guī)定召開和主持。第十九條股東會會議必

6、須由全體股東按照本章程規(guī)定召 開和主持。第二十條 股東會作出決議，須經(jīng)全體股東二分之一以上表 決權(quán)通過；但以下決議，須經(jīng)全體股東三分之二以上表決權(quán)同意 方可作出：（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議；（二）修改公司章程；（三）增加或減少注冊資本。第二十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事 行使董事會權(quán)利。執(zhí)行董事受股東會領(lǐng)導(dǎo)，對股東會負(fù)責(zé)。第二十三條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn) 生，任期3年，可連選連任。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政

7、法規(guī)和本章程， 對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。董事不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬 戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀 取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類 的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行

8、為。執(zhí)行董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條執(zhí)行董事的職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的 方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解 聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決

9、定其報酬事 項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十六條本章程關(guān)于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人 員的義務(wù)與責(zé)任無特別規(guī)定的， 適用本章關(guān)于董事義務(wù)與責(zé)任的 規(guī)定。第七章公司經(jīng)理第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期三年，可連選連任。第二十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者 董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外

10、的負(fù) 責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第八章公司監(jiān)事第二十九條公司設(shè)監(jiān)事1名，經(jīng)全體股東二分之一以上表 決權(quán)選舉產(chǎn)生和罷免。第三十條監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的行為進 行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定 的召集和主持股東會會議職責(zé)時召開和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法有關(guān)規(guī)定，

11、對董事、高級管理人員提 起訴訟。（七）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第九章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第三十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股 東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求 同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購 買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買 權(quán)。股東依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓

12、股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出 資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改本章程和股東 名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對本章程的該項修改不需要 再由股東會表決。第十章 財務(wù)會計制度和利潤分配第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)制 作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于二月一日前交送各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十五條 公司可以實行內(nèi)部審計制度， 依照本章程規(guī)定, 在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下對

13、公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動， 進行內(nèi)部審計 監(jiān)督。第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十 的任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百 分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前 款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌 補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利 潤，按照股東的出資比例分配。第三十七條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公 司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十九條

14、 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存 儲。第十一章勞動人事制度第四十條 公司根據(jù)公司法、勞動法及國家有關(guān)法 規(guī)建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職 工，決定招收條件、方式、人數(shù)和時間。第四一條 公司職工實行勞動合同制，管理人員實行崗位 聘任制，有關(guān)權(quán)利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確第四十二條公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會保 險的規(guī)定，公司股東會研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動保護 及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)先聽取監(jiān)事意見。第四十三條 公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度， 對違反公司有 關(guān)規(guī)定的職工進行處分。第十二章公司合并、分立、解散與清算第四十四

15、條 公司的合并、分立、解散與清算，應(yīng)當(dāng)按國家 法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進行清算:（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法相關(guān)規(guī)定予以解散。第四十六條 公司出現(xiàn)上述第（一）、（二）、（四）、（五） 款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算 組，開始清算。公司的清算組由股東組成。第四十七條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活 動。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通

16、知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三 十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第五十條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項， 并 提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。 在申 報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第五十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。第

17、五十二條財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資、勞動保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配 給股東。第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財 產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院 宣告破產(chǎn)。第五十四條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng) 將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股 東會或主管機關(guān)確認(rèn)。 并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記， 公 告公司終止。第五十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的 法律實施破產(chǎn)清算。第十三章章程的修改第五十八條 公司根據(jù)發(fā)展需要，可以修改本章程。第五十九條