新三板股改和掛牌時間推進表(參考方案).doc

1、新三板股改及掛牌時間推進表（參考方案）時間節(jié)點 工作目標 工作內(nèi)容 主要責任方1. 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛公司、律師、券商、會牌事項進行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案；T 日 中介機構(gòu)進場計師、2. 初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務(wù)及業(yè)務(wù) 情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準日。1?律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對公司的法律初步盡職 調(diào)查；T+10 日 完成初步法律盡職調(diào)查律師2. 出具簡要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整 改方案，并協(xié)助公司進行整改。1. 會計師完成對公司財務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查；T+15 日 完成初步財務(wù)盡

2、職調(diào)查會計師2. 出具簡要財務(wù)盡職調(diào)查報告，協(xié)助公司完成財務(wù)、內(nèi)控的 規(guī)范。1. 律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平臺（員工持股會的類型平臺的 合公司、律師、券商完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、董事T+20 日伙協(xié)議），起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件； 2. 協(xié)助股東調(diào)整股權(quán) 結(jié)會、監(jiān)事會人選確定構(gòu)，協(xié)助公司遴選重事、監(jiān)事人選。（重監(jiān)的任職資格）資料整理T+22 日 名稱預核準 辦理股份公司名稱預核準（程序和文件） 公司會計師出具【】月【】日T+45 日審計報告、評估報告 會計師 為基準日的審計報告、評估師出具評估報告律師起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及 轉(zhuǎn) 股改的三會制度、章程等T+45 日讓的文件、相

3、關(guān)議案等 律師 文件召開同意整體變更為股份公司的董事會會議。審議以下議案：1 同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3?公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。 （ 股改方案）有限公司召開擬股改的T+46 日4?同意有限責任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序董事會會議變更后的股份公司依法承繼。5?審議通過公司財務(wù)報告6?提議股東會全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè) 立股份公司的相關(guān)事宜。7?提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時股東會會議，資料整理律師起草相關(guān)議案文件（董事會會決議末班）召開同意整體變更為股

4、份公司的股東會會議。審議以下議案： 1同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3?公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。有限公司召開同意股改T+47 日公司、律師4?同意有限責任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序的股東會會議變更后的股份公司依法承繼。5?審議通過公司財務(wù)報告6?全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司 的相關(guān)事宜。律師起早相關(guān)議案文件（股東會決議末班）發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次 股 發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知及議案（通知方式、 表東大會會議通知及議 案T+47 日公司現(xiàn)形式） （包括新

5、三板掛牌的議案）T+57 日 改制驗資 會計師進行改制驗資并出具驗資報告 會計師資料整理T+57 日 簽署發(fā)起人協(xié)議 簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議模板） 股東T+57 日 召開職工代表大會或職選舉股份公司職工代表監(jiān)事（股東大會決議選舉監(jiān)事的模板） 公司工大會T+68 日1L1 審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告。2?審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立費用的報告。3?關(guān)于股份有限公司章程的議案。 4、關(guān)于組建股份有限公司重事會即成立第一屆重事會的議案。5?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。6?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。7?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議

6、案。召開股份公司創(chuàng)立大會公司、律師、券商8?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。暨第一次股東大會9?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。10. 關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會即成立股份公司第一屆監(jiān)事 會的議案。11. 關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的 議案。12?關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的 議案。資料整理13?關(guān)于股份有限公司股東大會議事規(guī)則的議案。14. 關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案。15?關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案。16?關(guān)于股份有限公司對外投資管理制度的議案。17?關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。

7、18. 關(guān)于股份有限公司對外擔保管理制度的議案。19. 關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。20. 關(guān)于聘請【】為股份有限公司外部審計機構(gòu)的議案。21. 關(guān)于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 的議案。22. 關(guān)于授權(quán)董事會辦理股份有限公司設(shè)立及注冊登記等相關(guān) 事宜的議案。23. 關(guān)于授權(quán)董事會辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。（股東大會決議模板）。1 . 關(guān)于選舉【】為公司董事長的議案2?關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案股份公司第一次董事會T+68 日律師、公司3. 關(guān)于聘任【】為公司財務(wù)總監(jiān)的議案會議4. 關(guān)于聘任【】為公司重事會秘書的議案

8、（重事會決議）資料整理5?關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案6?關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案7. 關(guān)于股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則的議案8?關(guān)于股份有限公司財務(wù)管理制度的議案股份公司第一次監(jiān)事會關(guān)于選舉【】為股份有限公司監(jiān)事會主席的議案 （監(jiān)事會T+68 日公司會議 決議模板）向工商局申請工商檔案 T+69 日需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資料（申請書模板） 公司 遷移至市局的申請向工商局申請股份公司T+73 日向工商局報送股份公司設(shè)立材料（流程） 公司設(shè)立登記完成股份公司設(shè)立工商T+78 日工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立 公司登記T+80 日 元成法律意見書初稿 律師出

9、具法律意見書第一稿 律師T+80 日 券商進行申報材料的制券商進行掛牌申報文件及底稿材料的制作 券商作T+80 日 完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明 券商完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告及推薦報告第一稿 券商資料整理書初稿公司、券商、會計師、公司及中介機構(gòu)對股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、 審計報告、法律意見 書T+85 日 對初稿義件進行溝通律師 相關(guān)內(nèi)容進行溝通確定T+100 日 出具法律意見書 律師出具正式法律意見書 律師T+100 日 完成申報材料制作 完成掛牌申報文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料） 公司、券商T+115 日 申請內(nèi)核 券商完成部門內(nèi)審，申請內(nèi)核 券商T+120 日 元成券商內(nèi)核 元成券商內(nèi)核 券商變更組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬 證完成改制后公司其他證書、專利證書、資質(zhì)證書等，通知主要債權(quán)債務(wù)人變更事宜T+130 日公司 書的變更（通知模板）T+135 日 報送申請文件 向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件 公司、券商公司、券商、律師、會T+150 日 完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋回復 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，完成反饋回復計師T+170 日 通過審核 通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審