深圳XX投資(有限合伙)基金募集說明書

1、螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃

2、蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄

3、莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂

4、蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃

5、蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃

6、蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁

7、薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)

8、薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂

9、薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀

10、蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁

11、蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂

12、螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿

13、螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀

14、莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁

15、蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿

16、蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿

17、蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀

18、薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋

19、薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈

20、蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈蒂螀螈肄蒁蒀羄羀蒀薂螆羋葿蚅羂膄蒈螇螅肀薇蕆羀羆膄蕿螃袂膃螁罿芁膂蒁袁膇膁薃肇肅膀蚆袀罿腿螈螞芇腿蒈袈膃羋薀蟻聿芇螞袆羅芆莂蠆羈芅薄羅芀芄蚆螇膆芃蝿羃肂芃蒈螆羈節(jié)薁羈襖莁蚃螄膃莀莃罿聿荿蒅螂肅莈蚇肈羈莈螀袁艿莇葿蚃膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃蒃蒆蝕膂蒂薈裊膈 深圳投資（有限合伙）企業(yè)募集說明書深圳投資顧問有限公司 2007年月日28目錄第一部分 深圳投資(有限合伙)企業(yè)設(shè)立與運作說明書內(nèi) 容 摘 要2一、基金設(shè)立背景3二、設(shè)立并購基金的意義4三、基金的定位及比較優(yōu)勢5四、基金組建的具體事宜6五、基金投資理念13六、基金投資項目標準及基

21、金投資分布13七、基金獲取投資項目的方式15八、基金投資項目的退出方式16九、閑置資金的投資策略16十、一期資金擬投資的項目16第二部分 基金管理人及其對基金管理的相關(guān)規(guī)定一、基金管理人的基本情況17二、公司作為基金管理人的優(yōu)勢17三、公司顧問及管理團隊18四、公司協(xié)助投資機構(gòu)投資的典型項目19五、公司的職責及管理框架19六、公司對基金的承諾20七、公司的風險管理和內(nèi)部控制21八、公司所管理基金的投資決策流程23九、公司所管理基金的投資退出流程25十、投資限制26十一、對基金投資的禁止行為26深圳投資（有限合伙）企業(yè)設(shè)立與運作說明書內(nèi) 容 摘 要擬成立的投資公司是依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的

22、規(guī)定，采取有限合伙制企業(yè)形式注冊的投資基金（以下簡稱“基金”），專門從事收購兼并及 pre-ipo領(lǐng)域的股權(quán)投資，充分利用我國經(jīng)濟快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值； 基金的初始出資額暫定為 5億元人民幣，計劃由意向出資人根據(jù)擬投資項目資源的儲備情況和預期投資進度分步繳付到位，北京投資顧問有限公司將按照基金出資額的 1進行出資；基金合伙人大會將根據(jù)項目及運作情況決定是否進行擴募、及擴募的具體數(shù)額、條件等； 基金的投資及投資管理事宜將委托作為基金唯一普通合伙人的北京投資顧問有限公司（以下簡稱“基金管理人”）運作和管理；基金管理人將按照所管理基金實際資產(chǎn)額的 2收取年度基金管理費，基

23、金管理人承諾：在基金實際投資到目標企業(yè)前，不收取管理費；只對實際投資的部分收?。换鸸芾砣诉€將以業(yè)績獎勵的方式參與基金投資收益的分配； 基金將定位為主動并購型投資基金，主要投資于有市場發(fā)展?jié)摿Φ目焖俪砷L期及成熟性企業(yè)，投資形式包括但不限于與并購重組相關(guān)的企業(yè)股權(quán)投資、成長期企業(yè)的 preipo投資、與戰(zhàn)略性并購重組相關(guān)的上市公司大宗股權(quán)收購和定向增發(fā)、以及參與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革等戰(zhàn)略性投資； 為確保基金投資的安全性，確?；鹜顿Y在被投資主體中具有一定的話語權(quán)，基金對單個項目的投資占被投資企業(yè)的股權(quán)比例不設(shè)上限；基金對單個項目的投資原則不超過基金凈資產(chǎn)的 30； 基金對項目的投資為階段性戰(zhàn)略投資，

24、對擬投資項目的投資周期為 25年，并根據(jù)項目的具體情況選擇利益最大化的退出方式。一、基金設(shè)立背景作為新興的市場經(jīng)濟國家、金磚四國之一、以及世界上人口最多的國家，隨著經(jīng)濟的快速、穩(wěn)定、持續(xù)增長，我國資本市場迅速發(fā)展，大量中小企業(yè)快速成長，各行業(yè)的整合日趨活躍，我國產(chǎn)業(yè)投資的價值和其所爆發(fā)出的財富效應(yīng)明確顯現(xiàn)。作為靈活的投資主體，產(chǎn)業(yè)投資基金、以及以各種形式設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金性質(zhì)的投資公司成為一支重要的投資力量，并日漸顯現(xiàn)出其獨特的競爭優(yōu)勢和市場影響力。 經(jīng)濟發(fā)展、技術(shù)創(chuàng)新以及科技進步所帶來的產(chǎn)業(yè)升級，創(chuàng)造了大量的投資機會； 大量民間剩余資本需要能夠帶來相對較高并穩(wěn)定增值收益、且能夠有效降低風險的

25、投資途徑； 政府鼓勵民間資本積極參與經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，有效彌補政府投資所不能兼顧的產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟領(lǐng)域，以保證國民經(jīng)濟的穩(wěn)定、協(xié)調(diào)、健康發(fā)展； 資本市場的日益成熟和渠道的多樣化為產(chǎn)業(yè)投資的退出提供了更靈活的選擇； 包括創(chuàng)業(yè)投資、風險投資（veture capital）和各種類型的投資機構(gòu)在投資領(lǐng)域所取得的矚目業(yè)績推動了私募股權(quán)基金的成長，成為我國中小企業(yè)直接融資的重要途徑；與此同時，私募基金等投資機構(gòu)也為民間閑散資本提供了理想的投資渠道； 產(chǎn)業(yè)投資日益專業(yè)化，催生了專業(yè)化的產(chǎn)業(yè)投資力量，并培養(yǎng)了從事專業(yè)產(chǎn)業(yè)投資、以及為產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)的專業(yè)人才隊伍，為產(chǎn)業(yè)投資的更好發(fā)展奠定了堅實的人才和技術(shù)基礎(chǔ)。從每年私募股

26、權(quán)基金投資額占 gdp的比例來看，美國私募股權(quán)基金占全年 gdp的比例是 0.6%，歐洲為 0.35%，亞洲為 0.2%，而目前在中國該比例還不到 0.1%。中國私募股權(quán)資本在未來 10年將有一個快速的增長，私募股權(quán)資本的快速發(fā)展過程是我國企業(yè)所面臨的一次較大的商業(yè)機會。在私募資本市場的形成和快速成長中，誰能及時把握住這個機會，誰就可能成功地成為私募股權(quán)投資領(lǐng)域的受益者。基于在并購業(yè)務(wù)中所積累的專業(yè)經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，北京投資顧問有限公司（以下簡稱“我們”或“北京”）擬聯(lián)合有合作意向的資金方，共發(fā)起成立并購基金，并以此為基礎(chǔ)進行基金投資。注：有關(guān)私募股權(quán)投資的基礎(chǔ)材料，請參考附件一：私募股權(quán)投資基

27、金簡介二、設(shè)立并購基金的意義1、可以通過資金方與我們作為專業(yè)并購與投資管理團隊之間的優(yōu)勢互補，實現(xiàn)雙贏，共同發(fā)展；2、充分發(fā)揮我們在從事并購兼并業(yè)務(wù)中所積累的技術(shù)優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，有效控制投資風險，為資金方獲取經(jīng)營利潤和資本利得雙重收益，實現(xiàn)資本的大幅增值；3、通過匯聚分散的資金進行集中投資，可以抓住更多有價值的投資機會，規(guī)避單個資金實力不足的缺陷，并對所投資項目形成有效的決策機制和監(jiān)督機制，最大限度地降低投資成本和風險，實現(xiàn)預期的投資收益；4、充分發(fā)揮基金在出資人實施產(chǎn)業(yè)并購中的輔助作用，協(xié)助處于具有發(fā)展?jié)摿Φ某鲑Y人實行對所處行業(yè)的主動性戰(zhàn)略并購整合，獲取高額投資收益、以及出資人未來（整體）上

28、市的資本增值收益；5、充分利用當前階段國家政策對外資基金對關(guān)系我國國家安全和國計民生等重要領(lǐng)域投資的限制、且將該等部分投資領(lǐng)域向民營等領(lǐng)域開放的難得機遇，占領(lǐng)投資的制高點。三、基金的定位及比較優(yōu)勢1、并購基金的概念和并購基金的定位（1）并購基金的概念并購基金（buyout/buyi fud）是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標企業(yè)的控制

29、權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在mbo 和mbi中。（2）并購基金的定位并購基金將投資方向定位為主動并購型股權(quán)投資，不限定特定行業(yè)，重點關(guān)注傳統(tǒng)行業(yè)里業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定與成熟的公司，及時尋找或創(chuàng)造市場并購機會，通過參股、控股等方式主動對并購對象進行投資，實現(xiàn)對目標公司的控股或一定的控制，進而對其實施資本、管理以及結(jié)構(gòu)重組，改善公司的治理與運營，實現(xiàn)公司的價值創(chuàng)造與提升，在其增值后再出售或者上市獲利。2、同其他股權(quán)類投資基金的比較優(yōu)勢并購基金異化了傳統(tǒng)上金融資本與產(chǎn)業(yè)資本之間資金供給與需求者之間的關(guān)系，而是通過控制與改造的互動形式實現(xiàn)資本的最大增值。與傳統(tǒng)的投資基金所僅僅能夠給目標企業(yè)帶來資金支持外，并購基金為

30、目標公司帶來的價值：幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，并建立和健全激勵約束機制，提高公司管理層和員工的積極性，從而改善公司經(jīng)營效率；利用自己的專家?guī)熨Y源為目標企業(yè)確定合適的戰(zhàn)略定位，以及引進相關(guān)背景的戰(zhàn)略合作伙伴，幫助企業(yè)拓展?jié)撛跇I(yè)務(wù)和市場，增加股東價值；幫助目標企業(yè)進行行業(yè)整合，通過擴張性收購，把相關(guān)業(yè)務(wù)做大做強，提高企業(yè)的營業(yè)額和利潤，從而提升企業(yè)價值；幫助目標企業(yè)策劃如何根據(jù)資本市場的要求進行與管理層股權(quán)激勵、公司增資、收購兼并等活動，并就其合適的發(fā)行上市（ipo 或者借殼上市）等事宜提供專業(yè)化的咨詢意見和建議；并購基金的投資方向并不專注于特定的行業(yè)，而是根據(jù)市場機會、針對擬投資企業(yè)的價值提升潛

31、力等進行分析的基礎(chǔ)上，靈活投資，在給目標企業(yè)帶來價值的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)投資價值。3、并購基金與其他類型的股權(quán)投資基金的收益比較根據(jù)美國著名的私募股權(quán)投資機構(gòu)凱雷所做的私募股權(quán)投資基金相對于指數(shù)的表現(xiàn)之分析，全美私募股權(quán)投資基金（主要是并購基金和風投基金）相對于各類股票指數(shù)來看，無論是35 年短期收益還是1020 年長期收益，內(nèi)部收益率（irr）明顯要高于各類股票指數(shù)。而對于不同種類的私募股權(quán)投資基金，它們的內(nèi)部收益率和收益的波動性差別很大。通過對比全美前 25并購基金和全美前25的風投基金的收益表現(xiàn)，我們可以看出，在35 年期和20 年期上，并購基金的收益率強于風投基金。雖然在1015 年期，并購

32、基金的收益率弱于風投基金，但是從風險角度看，風投基金的收益率波動性很大，而并購基金的收益率比較穩(wěn)定，風險明顯小于前者。綜上所述，私募股權(quán)投資基金的收益強于各類股票指數(shù)，而綜合考量收益和風險兩個因素，則私募并購基金表現(xiàn)最出色。四、基金組建的具體事宜1、基金名稱北京投資（有限合伙）企業(yè)2、基金注冊地北京市區(qū)。3、基金的組織形式擬組建的基金采用合伙制形式設(shè)立，為有限合伙企業(yè)，依照中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定設(shè)立。根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法第六條“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”的規(guī)定，采取合法企業(yè)的形式有利于有效避免重復納稅的問題。4、基金出資人的

33、類別基金的出資人（股東）分為普通合伙人和有限合伙人兩類。北京投資顧問有限公司為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，為基金管理人；其他出資人為有限合伙人。有限合伙人和普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)遵照中華人民共和國合伙企業(yè)法和合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。5、基金出資額基金的初始出資擬訂為5 億元人民幣，計劃由意向出資人根據(jù)擬投資項目資源儲備情況和預期投資進度分步繳付到位，北京投資顧問有限公司將按照基金出資額的1進行出資。基金合伙人會議將根據(jù)項目及運作情況決定后續(xù)擴募的時間、及擴募的具體數(shù)額、條件等。6、基金存續(xù)期限基金的存續(xù)期暫定為7 年。到期后由合伙人會議決定存續(xù)期是否延長、及延長的期限等事項。7、基金運作框架以合伙企

34、業(yè)注冊的基金自取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個工作日內(nèi)，即根據(jù)合伙協(xié)議的約定，與北京投資顧問有限公司簽署委托管理協(xié)議，并與托管銀行簽署托管協(xié)議。8、基金的費用及稅收（1）基金費用的種類基金管理人的管理費；基金托管人的托管費；基金所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易費用；基金合伙人大會費用；與基金事務(wù)相關(guān)的會計師、律師和行業(yè)專家等中介機構(gòu)費；基金向合伙人送達信息通告的費用；按照國家有關(guān)規(guī)定和基金合同文件約定應(yīng)在基金資產(chǎn)中列支的其它費用。（2）基金費用計提方法、計提標淮和支付方式基金管理人的管理費基金公司按照2%的年費率，每季度末向管理人支付本季度委托管理費。基金公司支付的管理費，是以基金實際投資的金額和投資時間為基礎(chǔ)計算，初

35、始承諾出資中未實際投資的出資部分不收取管理費（投資退出后的資金不在此限定內(nèi)）；第一年以實際投資的資金額為基數(shù)計提管理費；從第二年開始，以已經(jīng)投資資金的資產(chǎn)凈值為基數(shù)計提當年的管理費。本基金的管理費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。每季度最后一個月的25日，由基金管理人向基金托管人發(fā)送本季度基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于當月30 日前從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等，支付日期順延?；鹜泄苋说耐泄苜M基金公司按照（ ）%的年費率，每季度末向托管人支付本季度托管費?；鸸局Ц兜耐泄苜M，是以基金資金實際投資的金額和投資時間為基礎(chǔ)計算，初始出資或后

36、續(xù)擴募出資中未實際投資的部分不收取托管費；第一年以實際投資的資金額為基數(shù)計提托管費；從第二年開始，以已經(jīng)投資資金的資產(chǎn)凈值為基數(shù)計提當年的托管費。本基金的托管費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。每季度最后一個月的25日，由基金管理人向基金托管人發(fā)送本季度基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于當月30 日前從基金財產(chǎn)中一次性扣劃基金管理托管費。若遇法定節(jié)假日、公休假等，支付日期順延。上述(1)基金費用的種類中第37 項費用，由基金托管人根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，從基金財產(chǎn)中支付。（3）不列入基金費用的項目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履

37、行義務(wù)導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失，以及處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入基金費用。為募集設(shè)立本基金公司而發(fā)生的、在基金設(shè)立前的相關(guān)費用，包括但不限于律師費、文件傳送費用等不列入基金費用。但與基金設(shè)立相關(guān)的律師費等屬于基金費用。其他具體不列入基金費用的項目依據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（4）費用調(diào)整基金管理人和基金托管人可根據(jù)市場變化及國家政策要求調(diào)整基金管理費率或基金托管費率。調(diào)高基金管理費率或基金托管費率，須召開基金合伙人大會審議通過；調(diào)低基金管理費率或基金托管費率，無須召開基金合伙人大會?；鸸芾砣吮仨氉钸t于新費率實施日前15 個工作日內(nèi)通知基金合伙人。（5）基金稅收基金運作過程中涉及的各

38、納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。9、基金管理人業(yè)績報酬獎勵除本節(jié)第8 條約定的基金管理費外，基金將按照下表的比例向基金管理人支付年度業(yè)績獎勵（報酬），不足一年的按照實際時間比例及相應(yīng)折算的股本收益率折算確定。基金管理人業(yè)績獎勵計提辦法出資份額持有人年算術(shù)平均股本收益率所在區(qū)間股本收益率所在區(qū)間基金管理人業(yè)績報酬占超額收益部分的比例8%0%8%15%（含）15%15%25%（含）25%25%35%（含）30%35%40%上述業(yè)績獎勵根據(jù)所投資項目對應(yīng)股權(quán)的公允價值確定（上市公司股權(quán)以其股票市場交易價格計算、非上市公司以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值計算），并經(jīng)審計機構(gòu)審計，在每個完整會計年度后的

39、6月30 日之前支付完畢。10、基金的收益及收益分配（1）基金收入的構(gòu)成股權(quán)或債權(quán)投資退出變現(xiàn)后的差價；股權(quán)投資的分紅；銀行存款利息；銀行理財收入；已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入。（2）基金凈收益基金凈收益為基金收益扣除按照有關(guān)規(guī)定可以在基金收益中扣除的費用后的稅后余額（所得稅除外，因為所得稅將由合伙人分別繳納）。（3）收益分配原則 基金合伙人按照出資比例分享分配的收益； 基金收益分配后每一實際到位出資份額凈值不能低于1.00 元；基金當期收益先彌補上期虧損后，方可進行當期收益分配； 自獲利年度起，原則上每年分紅一次； 基金每年凈利潤在提取10%公積金后，原則上剩余部分將全部向基金合伙人分紅； 收益分

40、配時所發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬或其他手續(xù)費用由合伙人自行承擔； 基金收益分配采用現(xiàn)金方式或紅利再投資方式，投資人可選擇獲取現(xiàn)金紅利或者將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資進行再投資。（4）收益的分配基金管理人承諾在本基金合伙人大會通過分紅方案后10個工作日內(nèi)足額支付現(xiàn)金紅利。如果將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資的再投資，則基金管理人承諾將在最短的時間內(nèi)完成基金公司的增資工作。11、基金管理人的具體情況及基金管理的基本原則有關(guān)基金管理人的具體情況及基金管理人對基金管理的基本原則，見文件第二部分：基金的管理人及基金管理的基本原則。12、基金的組織機構(gòu)基金采用有限合伙形式的合伙制企業(yè)進行注冊，基金管理事務(wù)由作為普通合伙人的北京投資顧

41、問有限公司實施?；鸬淖罡邲Q策機構(gòu)為合伙人大會，合伙人大會審議并決定下列事項：基金托管人的選聘和更換； 如果基金管理人出現(xiàn)本章第14 項的事項，由合伙人大會重新選聘基金管理人； 基金管理費和基金托管費費率的提高； 基金合伙人的入伙和退伙事項； 基金存續(xù)期滿后是否延長存續(xù)期、及延長期限； 決定進行基金清算等。13、基金投資決策程序請參照本文件的附件：基金的管理人及基金管理的基本原則。14、基金管理人的更換遇以下情形之一，經(jīng)基金公司合伙人大會決議可以更換基金管理人：（1）基金管理人破產(chǎn)清算的；（2）本基金財務(wù)審計連續(xù)三年每一出資份額凈值小于1.00 元的。五、基金投資理念通過主動性并購投資和整合提

42、升項目的附加值；通過靈活的退出機制，追求中長期的投資收益最大化，實現(xiàn)穩(wěn)定與成長的統(tǒng)一。協(xié)助企業(yè)主成為企業(yè)家，共享成功；協(xié)助企業(yè)家成為資本家，分享收益。六、基金投資項目標準及基金投資分布1、基金投資項目標準基金選擇投資的項目應(yīng)在行業(yè)內(nèi)具備核心競爭優(yōu)勢，例如一定的市場占有率、技術(shù)優(yōu)勢、具備稀缺特點、或準入資格等，并至少具備以下五點：（1） 發(fā)展戰(zhàn)略清晰、未來增長可預期；（2） 清晰且經(jīng)檢驗的有效盈利模式；（3） 穩(wěn)定、專業(yè)、可溝通的經(jīng)營團隊；（4） 法人治理結(jié)構(gòu)清晰；（5） 具有完整財務(wù)、稅務(wù)記錄，無潛在損失。2、基金投資分布基于此戰(zhàn)略性定位，基金的投資分布原則確定如下：并購類項目投資：基金凈資產(chǎn)

43、的70以上將投資于存在并購機會的項目，即通過密切跟蹤北京投資顧問有限公司的收購兼并業(yè)務(wù)，主動尋求以較低的價格、通過戰(zhàn)略性投資方式投資存在并購整合機會的非上市公司股權(quán)、參與具有整體上市潛力的國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革（增資或存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式）、或認購潛在價值被低估的上市公司定向增發(fā)股份并階段性持有上市公司股權(quán)、協(xié)助收購方鎖定股權(quán)方式進行的大宗上市公司股權(quán)收購等。這類項目屬于規(guī)模比較大、處于成熟期的企業(yè)，通過戰(zhàn)略性投資可以分享被投資企業(yè)通過主動性并購進行的行業(yè)整合，由此形成規(guī)模擴張和管理水平的提升，企業(yè)價值得以被充分挖掘，基金投資除可以獲得正常的利潤分配外，還獲得潛在的資本增值收益；pre-ipo投資

44、： 基金約30的凈資產(chǎn)將用于對pre-ipo項目的投資，作為基金投資的重要補充。這類項目屬于快速成長性企業(yè)，基本可以確定在未來12 年內(nèi)完成上市融資，股權(quán)可以在資本市場流通退出。北京投資作為專業(yè)性投資顧問公司，為多家成長性企業(yè)提供首次公開發(fā)行（ipo）的財務(wù)顧問服務(wù)，可以獲得大量的pre-ipo 投資機會；此外，基金還可以跟投北京投資戰(zhàn)略的合作伙伴發(fā)現(xiàn)并論證可以進行投資的pre-ipo 項目投資；考慮到風險投資（vc）的風險相對較高，基金將嚴格禁止這類投資；另外，基金也嚴格禁止從事除用閑置資金申購新股外的證券市場二級市場短期證券買賣。七、基金獲取投資項目的方式基金主要從以下4個途徑投資項目：1

45、、通過北京投資顧問有限公司的專業(yè)并購活動獲取投資項目北京投資顧問有限公司是國內(nèi)資本市場知名的專業(yè)化收購兼并咨詢服務(wù)機構(gòu)，憑借其自身的資源優(yōu)勢和業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力開展業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)開發(fā)及實施過程中，經(jīng)常伴隨著戰(zhàn)略投資的難得機會。借助于北京投資顧問有限公司的并購優(yōu)勢，基金將在并購業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)投資機會，投資收益可預期、且風險較小的項目。2、投資于北京提供ipo之前企業(yè)改制財務(wù)顧問服務(wù)的項目北京投資顧問有限公司除主要從事的收購兼并業(yè)務(wù)外，依托其強大的專業(yè)人員與業(yè)務(wù)經(jīng)驗優(yōu)勢，經(jīng)常為擬上市企業(yè)提供ipo之前的公司改制業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)，這類企業(yè)屬于國內(nèi)具有較大發(fā)展?jié)摿Φ臄M上市企業(yè)，投資該類企業(yè)可以通過其迅速上市獲得資本市

46、場增值收益。3、聯(lián)合其他大型私募基金共同投資北京投資顧問有限公司與具有較高市場影響力的境外私募基金等建立起了戰(zhàn)略合作關(guān)系，向其推薦投資項目、或同其一道進行項目投資。由于這類機構(gòu)對擬投資項目的盡職調(diào)查、價值評估、風險控制等嚴格遵循國際投資銀行的規(guī)范實施，其投資的項目一般具有良好的發(fā)展前景，跟投項目將獲得良好的回報。4、投資北京與外部機構(gòu)合作開發(fā)的投資項目由北京通過與地方政府、券商、國內(nèi)創(chuàng)投基金等項目來源建立長期合作關(guān)系的方式，以資源共享的方式定期同合作方交流項目信息。對于通過北京與外部合作機構(gòu)合作開發(fā)的投資項目，早期發(fā)展立足現(xiàn)有資源，長期發(fā)展通過確立市場影響力擴展項目來源。八、基金投資項目的退出

47、方式基金投資項目的退出方式如下：對于非上市公司的股權(quán)投資，將根據(jù)項目情況在國內(nèi)可選擇主板、中小板實現(xiàn)退出，也可選擇國外資本市場實現(xiàn)退出；在上市之前或所投資項目無法上市的投資項目，選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出。對于上市公司股權(quán)投資，將根據(jù)投資該項股權(quán)時確定的流通條件選擇在證券交易所公開流通、或采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式退出。九、閑置資金的投資策略本基金閑置資金的投資策略為：為了最大限度提高資金使用效率，保護基金出資人利益，同時滿足基金資產(chǎn)的流動性要求，將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種、以及進行風險低、收益穩(wěn)定的新股網(wǎng)上申購等，以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩(wěn)定收益。十、一期資金擬投資的項目本次基

48、金募集的第一期資金擬投資下述項目：1、并購類項目（1）某機械項目（2）上市公司母公司產(chǎn)權(quán)改革項目2、pre-ipo項目（1）文化有限公司股權(quán)融資項目（2）某汽車附件企業(yè)股權(quán)融資項目基金管理人的基本情況及其對基金管理的相關(guān)規(guī)定一、基金管理人的基本情況基金管理人北京投資顧問有限公司（以下簡稱“公司”）創(chuàng)立于200年。公司業(yè)務(wù)范圍包括收購兼并、產(chǎn)權(quán)改革（包括改制為股份公司）、資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、長期激勵、融資安排等領(lǐng)域。二、公司作為基金管理人的優(yōu)勢1、政策優(yōu)勢公司的主要管理團隊成員長期從事投資銀行、證券投資、創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)投資、資產(chǎn)管理和基金管理業(yè)務(wù)。2、項目資源優(yōu)勢公司的主要管理團隊

49、具有深厚的客戶資源和豐富的人脈關(guān)系及對外合作渠道，且對我國各個行業(yè)的基本情況、各行業(yè)的具體企業(yè)、以及其后續(xù)的發(fā)展趨勢具有明確的判斷?；鸶傻锰飒毢竦貐⑴c公司的主要管理團隊所開發(fā)的上市公司收購兼并、定向增發(fā)等的項目投資，獲得短時期的爆發(fā)性投資增值。3、管理團隊優(yōu)勢公司的核心骨干和外部顧問擁有多年的投資顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、部分人員具有多年的創(chuàng)業(yè)投資經(jīng)驗及項目投資的良好業(yè)績。4、退出渠道優(yōu)勢公司的核心團隊成員均來源于國內(nèi)一流的券商，擁有多年的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗，承擔過上百家國有及民營企業(yè)改制、ipo發(fā)行、配股、增發(fā)及可轉(zhuǎn)換債權(quán)、企業(yè)債權(quán)、收購兼并等業(yè)務(wù)，在投資前即充分考慮擬投資項目在證券市場退出的可能性并

50、確定上市計劃的安排，以確?；鹜顿Y暢通高效的退出渠道。三、公司顧問及管理團隊1、公司管理團隊 先生董事長，總裁。北京投資顧問有限公司創(chuàng)始人。 先生執(zhí)行董事，北京投資顧問有限公司合伙人。 先生投資總監(jiān)。 先生執(zhí)行董事，北京投資顧問有限公司合伙人。2、公司顧問團隊 先生公司專家顧問。 先生四、公司協(xié)助投資機構(gòu)投資的典型項目公司曾協(xié)助多家投資機構(gòu)或企業(yè)實施過對上市公司的收購兼并類投資，這些企業(yè)的投資獲得了極大的增值。主要包括：五、公司的職責及管理框架依據(jù)委托管理協(xié)議的約定，公司主要履行下列職責：1、依據(jù)委托管理協(xié)議中關(guān)于基金投資的約定，負責篩選項目，進行項目前期考察、論證，最終制定投資方案建議，提交

51、公司的基金投資委員會討論通過后，形成對外投資決議并對外投資；對受托的基金財產(chǎn)進行股權(quán)投資及按合伙協(xié)議所規(guī)定的其他投資內(nèi)容進行投資并對投資項目做好管理；2、依據(jù)委托管理協(xié)議的約定，對基金所投資的項目進行監(jiān)督管理和增值服務(wù)，并按計劃實施退出；3、定期編制基金財務(wù)報告，經(jīng)注冊會計師審核或?qū)徲嫼笙蚝匣锶舜髸蟾?；對受托管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬；4、按照合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議的約定確定基金收益分配方案，經(jīng)基金合伙人會議審議批準后，向基金持有人及時、足額分配收益；5、辦理與基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息送達通告事項；6、保存基金所有會計賬冊、記錄15年；7、依據(jù)委托管理協(xié)議、合伙協(xié)議的約定，向

52、基金推薦基金托管人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；8、合伙協(xié)議及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責。六、公司對基金的承諾1、公司承諾不從事違反公司法、合伙協(xié)議的經(jīng)營活動；承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)；2、公司承諾建立健全的內(nèi)部風險控制制度，采取有效措施，防止以基金財產(chǎn)從事下列行為： 向他人貸款或者提供擔保； 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)； 在二級市場上買入并賣出已上市的股票進行短期投資活動； 對單個企業(yè)的投資超過本基金總資產(chǎn)的30%； 承擔無限責任的投資； 向其他基金管理人出資； 不公平地對待公司管理的不同基金財產(chǎn)； 依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定禁止的其他活動。3、公司總經(jīng)理承諾 依照有關(guān)法

53、律法規(guī)和基金合同文件的規(guī)定，本著恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則為基金份額持有人謀取最大利益； 不利用職務(wù)之便為自己、受雇人或任何第三者謀取損害本基金利益的利益； 不泄露在任職期間所知悉基金的商業(yè)秘密、尚未依法公開的基金投資內(nèi)容、基金投資計劃等信息； 不在與本基金具有同業(yè)競爭關(guān)系的其它基金管理人中擔任高級管理職位。七、公司的風險管理和內(nèi)部控制1、風險管理和內(nèi)部控制的原則 健全性原則：風險管理和內(nèi)部控制應(yīng)當覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。有效性原則：風險管理和內(nèi)部控制應(yīng)當科學、合理、有效，公司全體職員必須竭力維護風險管理和內(nèi)部控制的有

54、效執(zhí)行，任何職員不得擁有超越風險管理和內(nèi)部控制約束的權(quán)力。 獨立性原則：公司應(yīng)當在精簡高效的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司經(jīng)營運作需要的機構(gòu)、部門和崗位，各機構(gòu)、部門和崗位職能上保持相對獨立性。財務(wù)部保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責對公司各部門內(nèi)部風險管理工作進行稽核和檢查。 相互制約原則：內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除風險管理和內(nèi)部控制中的盲點。 防火墻原則：公司與基金財產(chǎn)、固有財產(chǎn)和其他財產(chǎn)的運作應(yīng)當分離。 成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的風險管理和內(nèi)部控制效果。 適時性原則：風險管

55、理和內(nèi)部控制應(yīng)具有前瞻性，公司將根據(jù)國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變和經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化及時對公司風險管理和內(nèi)部控制進行相應(yīng)的完善。2、風險管理和內(nèi)部控制組織體系及職能公司內(nèi)部控制組織體系是一個分工明確的組織結(jié)構(gòu)，具體而言包括如下組成部分： 監(jiān)事會：作為股東會下設(shè)的機構(gòu)，其主要職能是：檢查公司董事會及經(jīng)理層遵守有關(guān)法律法規(guī)和基金合伙協(xié)議規(guī)定的情況；監(jiān)督公司在機構(gòu)設(shè)置、管理制度、經(jīng)營決策程序、風險管理和內(nèi)部控制等方面的合規(guī)合法性，發(fā)現(xiàn)問題及時向股東會匯報；研究擬訂公司的風險管理戰(zhàn)略和政策，報股東會批準；檢查公司風險管理和內(nèi)部控制的完善性；檢查評估公司風險管理和內(nèi)部

56、控制的執(zhí)行情況；檢查公司部門風險管理和內(nèi)部控制完善和執(zhí)行；負責組織對公司存在的重大風險隱患或出現(xiàn)的重大風險事故進行內(nèi)部調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果和處理意見報告股東會，由股東會決議作出處理。 項目審議會：項目審議會是公司的初級投資決策機構(gòu)，在內(nèi)部控制組織體系中負責投資初選層面的風險管理。財務(wù)部：財務(wù)部全面負責公司的風險管理和內(nèi)部控制工作，對公司內(nèi)部控制制度和風險管理政策的執(zhí)行情況進行合規(guī)性監(jiān)督檢查，向公司管理層和有關(guān)機構(gòu)提供獨立、客觀、公正的意見或建議。 各業(yè)務(wù)部門：風險控制是每一個業(yè)務(wù)部門和員工重要的責任。各部門的主管在權(quán)限范圍內(nèi)，對其負責的業(yè)務(wù)進行檢查監(jiān)督和風險控制。各個員工根據(jù)國家法律法規(guī)、公司規(guī)

57、章制度、道德規(guī)范和行為準則、本人的崗位職責進行自律。3、公司關(guān)于風險管理和內(nèi)部控制的聲明： 本公司確知建立、實施、維持和完善風險管理和內(nèi)部控制是本公司董事會及管理層的責任； 本公司特別聲明以上關(guān)于風險管理和內(nèi)部控制的披露真實準確； 本公司承諾將根據(jù)市場環(huán)境的變化和業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷完善風險管理和內(nèi)部控制。八、公司所管理基金的投資決策流程為保證基金投資原則、投資策略的執(zhí)行和投資目標的實現(xiàn)，本公司采用較為科學合理的分層決策體制。公司投資委員會為基金投資決策機構(gòu),委員會委員為7人，出資額高的前三家出資人各選派1名委員，其他4人由公司管理團隊成員出任。如果有資格的出資人放棄選派人選，則公司有權(quán)指派與出資人無關(guān)的他人出任該委員。個案預期累計投