投資信用有限責任公司投資、擔保、融資管理制度

1、xx投資信用有限責任公司投資、擔保、融資管理制度第一章總則第一條為規(guī)投資信用擔保有限公司（以下簡稱“公司”）的投資、擔保、 融資行為，使投資、擔保、融資行為規(guī)范化、制度化、科學化，規(guī)避和減少 決策風險，維護公司和全體股東合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法、 中華人民共和國擔保法等相關法律法規(guī)以及投資信用擔保有限公司章 程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度規(guī)范的行為包括公司的投資、擔保、融資行為。第三條董事會、公司經(jīng)理層在做出決策時，遵照各自的議事規(guī)則和工 作規(guī)則進行，董事會、公司經(jīng)理層做出的決策同時接受監(jiān)事會的監(jiān)督。董事 會應在年度報告中向股東報告公司投資、擔保、融資工作

2、情況。第四條公司擔保部是公司投資、擔保工作的具體管理部門，公司財務 部是融資工作的具體管理部門。第五條本制度的決策行為應遵循以下基本原則：(一）遵守國家法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定；(二）維護公司和全體董事利益，爭取效益最大化；(三）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)揮和加強公司的競爭優(yōu)勢;(四）釆取審慎態(tài)度，規(guī)模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管 理，兼顧風險和收益的平衡；(五）規(guī)范化、制度化、科學化，必要時咨詢外部專業(yè)機構。第二章投資第一節(jié)投資行為第六條本制度所稱投資主要是指對外長期投資，即公司投出的超出一 年以上不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的各種投資，包括股權投資和其它投

3、資，但不包括證券二級市場上的自營投資和受托理財投資以及因承銷業(yè)務產(chǎn) 生的證券投資。第七條公司投資應遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)公司整體資金狀 況、人才儲備狀況、外部市場環(huán)境及公司經(jīng)濟效益情況綜合確定，不能影響 公司主營業(yè)務的發(fā)展。第八條公司投資實行項目立項、決策、實施及管理問責制度。第九條除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連 帶責任的出資人。第二節(jié)投資決策權限第十條公司對外投資及處置需經(jīng)董事會作出決議或決策。第十一條董事會對外投資及處置授權依據(jù)應公司章程的相關規(guī)定。第三節(jié)投資管理第十二條公司投資管理部負責組織以下投資管理工作：(一）編制投資計劃（包括公司所有投資項目）；(二

4、）進行項目可行性研究；(三）進行項目立項；(四）項目審批、實施；(五）項目跟蹤、評估報告。第十三條公司進行對外投資，既包括新項目投資也包括原有項目增資， 均需成立由公司高管人員任組長、證券部牽頭的對外投資立項小組，對投資 的合法合規(guī)性、必要性、可行性、收益率進行認真論證研究，編制投資計劃， 小組成員應勤勉盡職，充分履行職責。第十四條進行項目可行性研究應進行前期調(diào)研，會同有關專家、專業(yè)人 員進行項目可行性論證，并制作可行性研究報告，該報告內(nèi)容包括投資項目 的基本情況、投資方案、投資價值、市場前景、競爭情況、主要風險及防范 措施等。對于重大投資項目，可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。 重大投

5、資項目是指單筆投資數(shù)額超過公司凈資產(chǎn)5%，年度累計投資超過公司 凈資產(chǎn)10%的對外投資。第十五條對外投資立項小組將項目計劃書、可行性研究報告等書面文件 報董事長進行審查和綜合評估，決定是否立項。第十六條總裁辦公會對已經(jīng)立項的項目及預算按決策權限報董事會批 準后實施。第十七條已審定批準的對外投資項目，由董事長授權成立項目實施小 組，負責組織相關的人、財、物，按進度實施投資計劃。在實施中重點做好 如下工作：1、公司對外投資實行預算管理，投資項目調(diào)整預算程序與批準實施的程 序相同。2、對外投資項目應與被投資方或其它相關機構簽訂投資合同或發(fā)起人協(xié) 議等法律文本，法律文本必需經(jīng)公司律師進行審核確認。在簽

6、訂對外投資法 律文本之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的出資證明或其它有效憑據(jù)，交公司投資管理部保存。3、項目實施小組應按協(xié)議規(guī)定辦理出資手續(xù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應 當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。項目完成后，按照有關規(guī)定進行驗收和審 計。4、項目實施小組應及時向公司董事會匯報投資進展情況，如遇投資項目 發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，項目實施小組應及時提出調(diào)整投資項 目的建議，并按審批程序重新報請董事會審議批準。5、在項目實施過程中，董事會應對實施情況進行跟蹤檢查，并在年度報 告中向董事長報告。第十八條公司依對外投資所占份額，對被投資單位實行差別化管理

7、。根 據(jù)投資比例，公司有權向被投資單位推薦董事、監(jiān)事或其他高級管理人員的， 或原推薦人員需要進行調(diào)整的，需經(jīng)公司董事會討論確定人選。第十九條公司全資、控股或重大影響的長期投資項目，通過董事會貫徹 公司意圖，將被投資單位董事會決議事項及時反饋給公司。第二十條對于參股的長期投資項目，公司依據(jù)公司法及其它法律法 規(guī)，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二十一條公司推薦到被投資單位的董事、監(jiān)事及其他人員，須認真履 行法定職責，在公司授權范圍內(nèi)行使權力，維護公司及被投資單位利益。第二十二條公司證券部是公司進行對外投資管理的職能部門，代表公 司與被投資單位溝通，了解被投資單位經(jīng)營狀況，每半

8、年應對公司對外投資 項目進行評估并報公司管理層；公司財務部按公司財務制度、會計制度的規(guī) 定對公司對外投資進行會計核算。第四節(jié)對外投資的終止與轉讓 第二十三條當被投資單位出現(xiàn)或發(fā)生公司法所列解散、破產(chǎn)等情 況時，公司終止對外投資，并依法參與被投資公司剩佘財產(chǎn)的分配。第二十四條當出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉讓被投資公司股權：(一）公司出于經(jīng)營需要或戰(zhàn)略安排；(二）公司的對外投資與新頒布的法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定有抵觸；(三）公司認為有必要的其它情形。第二十五條投資轉讓應嚴格按照公司法和被投資公司章程有關轉 讓投資的規(guī)定辦理。第二十六條終止或轉讓對外投資需經(jīng)公司總裁辦公會議確定后，依權 限報

9、公司董事會批準。批準處置對外投資的程序與批準實施對外投資的程序 相同。第二十七條處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定。第二十八條對外投資終止和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認 真做好投資收回和轉讓中的資產(chǎn)評估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。第五節(jié)罰則第二十九條對外投資立項小組未如實提供相關情況，或所提供數(shù)據(jù)嚴 重偏差，致使決策依據(jù)失實，相關人員應承擔責任。第三十條參與對外投資決策的董事會、高管人員成員，由于未認真履行 職責而導致決策失誤，致使投資出現(xiàn)重大損失，依公司章程承擔相應責任。第三十一條對外投資項目實施小組未按投資計劃執(zhí)行對外投資，或投 資項目發(fā)生重大變化時未及時履行報告、調(diào)整

10、、建議等職責，給公司造成損 失的，相關人員應承擔責任。第三十二條公司向對外投資單位推薦的人員未履行法定職責，或未按 公司規(guī)定履行義務，公司有權按相關規(guī)定更換推薦人選。第三十三條公司投資管理部未履行管理職責，給公司造成損失的，公 司將依據(jù)相關規(guī)定進行處罰。第三十四條有充分證據(jù)證明上述責任人員勤勉盡職的，可以免責。第三章?lián)?第一節(jié)擔保行為第三十五條本制度所稱的“擔?！保侵副粨Ｈ藢ν饨杩顣r，公司根 據(jù)經(jīng)營利益需要及本制度規(guī)定，按照債權人要求提供擔保，以保障債權人債 權實現(xiàn)的法律行為。第三十六條公司提供對外擔保，釆用一般保證方式。第三十七條公司對外擔保當事人包括擔保人、被擔保人。擔保人是指公 司

11、及公司所屬具備獨立法人資格的子公司。被擔保人是指企業(yè)及其它社會團 體。第三十八條公司不得為董事會關聯(lián)人或者個人債務提供擔保。第三十九條公司累計擔保總額不超過最近公司一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2%。第四十條公司擔保金額不能超過被擔保人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。第二節(jié)擔保決策權限第四十一條公司應嚴格控制為他人提供擔保，必須提供擔保的事項需 由董事會審議批準。第四十二條公司擔保事項應由董事會審議，并經(jīng)出席會議的董事所持表 決權的三分之二以上通過。第四十三條公司董事會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定 信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會決議、截止信息披露曰公 司對外擔保總額。第三節(jié)擔保管理

12、第四十四條公司擔保應遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則，公司 有權拒絕來自任何方面的為他人提供擔保的強制命令。第四十五條公司應當完善內(nèi)部控制制度，未經(jīng)公司董事會決議通過，董 事、總裁及公司的控股企業(yè)、公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。第四十六條公司應當釆取反擔保等措施防范風險，盡量降低因擔保造成 損失的可能。第四十七條公司在擔保決策做出前，應成立財務總監(jiān)任組長，合規(guī)風 險部、稽核審計部、財務部、證券部人員組成的擔保審查小組，充分掌握被 擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行詳盡分析，由證券部編 制風險評價報告，經(jīng)公司總裁辦公會討論后與相關擔保議案一同提交董事會 審議。對被擔

13、保人的審查范圍包括：(一)財務狀況；(二)管理情況；(三）主營業(yè)務的市場前景和盈利能力；(四）現(xiàn)金流狀況；(五)其它需要審查的事項。公司不得直接或間接為經(jīng)審查存在以下情況的擔保對象提供擔保：(一）資產(chǎn)負債率超過50%;(二）主營業(yè)務市場萎縮，盈利能力弱；(三）經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入擬擔保金額的60%;(四）存在重大未決訴訟；(五）存在銀行借款逾期或欠付利息、違規(guī)經(jīng)營被主管部門處罰等不誠信 記錄；(六）最近年度被出具非無保留意見審計報告；(七）公司認為其他不應擔保情況。第四十八條任何擔保均應訂立書面合同，并按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管。第四十九條擔保合同訂立后，應及時將借款合同、擔保合同復印件提交 監(jiān)

14、事會、財務部門。第五十條擔保合同應當定期匯總，編制擔保清單，并定期跟蹤被擔保企 業(yè)的經(jīng)營狀況。第五十一條擔保事項由證券部具體管理，應經(jīng)常檢查監(jiān)督擔保的履行條 件是否發(fā)生變化。第五十二條當出現(xiàn)被擔保人債務到期后未履行還款義務，或是被擔保人 破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了 解被擔保人的債務償還情況，并向董事會及時報告，同時按照信息披露方面 的法律法規(guī)履行信息披露義務。第五十三條公司為債務人履行擔保義務后，應當釆取有效措施向債務人 追償。第四節(jié)罰則第五十四條公司董事、高級管理人員、或其他人員未按規(guī)定程序擅自越 權簽訂擔保合同，給予開除處分，相關責任人應承擔相應的法

15、律責任。第五十五條有證據(jù)表明是由于公司有關人員未盡職履行本制度規(guī)定職 責，導致?lián)＝o公司造成損失的，公司將根據(jù)情節(jié)和造成損失情況給予責任 人員通報批評、警告、降級、撤職直至開除處分，并責令賠償損失；構成犯 罪的，移交司法機關處理。第四章融資第一節(jié)融資行為第五十六條本制度規(guī)范的融資行為指公司向金融機構或法律允許的其 他主體借入或借出資金的行為。第五十七條融入資金行為分為短期融資行為和中長期融資行為。短期融 資行為是指借入資金期限在一年以下（含一年）的債務融資行為，中長期融 資行為是指借入資金期限在一年以上的債務融資行為。第五十八條融出資金行為指公司在銀行間同業(yè)拆借市場和銀行間債券 市場向法律允許

16、的主體拆出資金的行為。第二節(jié)融資決策權限第五十九條公司融資行為應報董事會決策。第六十條董事會行使一定限額內(nèi)的融資決策權，具體授權依照公司章 程的相關規(guī)定。第三節(jié)融資管理第六十一條公司應根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和資金供求狀況編制融資計劃報董事 會批準實施。第六十二條公司應制訂具體制度規(guī)范各種長、短期融資行為。第六十三條任何融資行為均應訂立書面合同，并應按照公司內(nèi)部管理 規(guī)定妥善保管。第六十四條公司財務部是公司融資行為的具體管理部門，應定期跟蹤 檢查借款合同的執(zhí)行情況、融資款項的使用情況及使用效果，編制資金使用 情況報告，并按決策權限向總裁辦公會、董事會報告。第六十五條公司應及時歸還融資利息和本金，維護公司的良好信用。第六十六條當國家貨幣政策等出現(xiàn)重大變化而導致出現(xiàn)融資成本上升 等不利情況時，公司應