天使投資協(xié)議

1、1天使投資協(xié)議范本投資項(xiàng)目：XXX有限公司投資方：合作期限：由XXX年X）月 X日到XX杠X月X日項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由XX發(fā)起，由*作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、 投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXX有限公司，是以XX主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期（頭X個(gè)月）投資額約為 X萬元。2、 股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由X位股東組成，XXX年前的投資預(yù)算為 X萬元。一、由XXX作為天使投資人，出資X萬元占該項(xiàng)X%殳份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，

2、不直接參與日常管理運(yùn)營。無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán) 利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、財(cái)務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營，無薪酬。二、 由XX出資X萬元占該項(xiàng)目X%殳份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法人代表，全盤負(fù) 責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。三、 由XX出資X萬元占該項(xiàng)目X%殳份。出任運(yùn)營總監(jiān)（COO），主要負(fù)責(zé)XXXX事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。四、由XX出資X萬元占該項(xiàng)目X%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTO），主要負(fù)責(zé)XXXX等事務(wù)， 無薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。3、

3、利潤分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)2利潤分配利潤-納稅-提留基金(發(fā)展基金30%隕工與管理層獎(jiǎng)金 5%)=紅利(按股份比例分配)。風(fēng) 險(xiǎn)承擔(dān)各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、 保護(hù)條款以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：(1) 導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出；(2) 公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；(3) 公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃；(4) 新的員工股票期權(quán)計(jì)劃；(5) 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；(6) 公司給第三方的任何技

4、術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；(7) 公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；(8)X位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少X年。如屬其個(gè)人原因在 X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則,其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的 50%,并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利 ，作為聘請新的職務(wù)替代者, 直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。(9) 如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，天使投資方占50%2、 增資擴(kuò)股條款1、 為保

5、證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大 化和戰(zhàn)略投資性股東的定位 ，且必須得到天使投資人同意。2、 除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎 合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后,任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn) 有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。33、 為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定 ：任何股東都有權(quán)就引入 新股東而要求召開股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的 視為無效，具體安排

6、由股東會(huì)議決議。4、 共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時(shí) ，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1、 項(xiàng)目在將來增資擴(kuò)股過程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況 ，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形 股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為15%，XX為15%，XX為15%，XX為15%此為原始

7、股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、 為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。3、 任何一方股東，在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí)，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東 ，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部

8、分的 增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額 ，獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵(lì)管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻(xiàn)，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3%，向COOCTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。 有關(guān)職務(wù) 獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工4從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃 ，確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失，各股東一致同意：為非股東的項(xiàng)目執(zhí) 行團(tuán)

9、隊(duì)管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 5%,作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。5、其他約定第2/3頁1、三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、 作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目，貨款結(jié)算和單筆超過 100元的開支報(bào)銷項(xiàng)目 必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、 根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會(huì)股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、 各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、 保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。3、 各股東一旦簽定本協(xié)定書

10、，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和承 擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。四、違約責(zé)任1、 競業(yè)禁止條款:為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突 ，在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離 職期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè) ，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時(shí)清退出股 東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50%無償出讓給公司作為違約金。2、 任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的 2%乍為違約金，直到出資完畢為止。53、 由于股東任何一方違約,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí),除應(yīng)按出資總額20% 支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償

11、全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議,違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、 初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營過程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進(jìn) 行增資。各股東應(yīng)克盡本份 ,努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù) ，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按 違約處理。五、注意事項(xiàng)1、 本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的 ，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實(shí)施。2、 以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司法有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協(xié)商一致,以補(bǔ)充條款方式載明。4、 各股東

12、在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛 ，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向 簽約地法律機(jī)構(gòu)提出仲裁和訴訟。5、 本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一份，同具法律效力。本協(xié)議自簽定即 時(shí)生效。各股東簽字：日期：XXX年KX 月 x0簽定地點(diǎn)天使投資人，投資資金有專用賬戶的，有專業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)入駐公司管理那個(gè)賬戶的，資金 要怎么花，花到哪里要提前說明，要有提案的，你的那個(gè)亂花的問題基本不存在，當(dāng)然，如 果你實(shí)在有顧慮，可以在合同條款中注明： 若被投資方在使用資金過程中存在徇私舞弊、中飽私囊，資金用途不明確等情況，投資方有權(quán)立刻終止合同、全額撤資，并要求被投資人賠償損失。天使投資都是以資換股的方式

13、，除非你們在合同中注明經(jīng)營失敗的話被投資人應(yīng)該賠付投資人多少錢， 否則都是按股份比承擔(dān)損失的，做投資人就要有賠錢的準(zhǔn)備，否則，還算什么風(fēng)險(xiǎn)投資呢。般有經(jīng)驗(yàn)的天使投資人會(huì)在簽合同的時(shí)候注明公司倒閉天使投資資金優(yōu)先退出，剩余資金和財(cái)產(chǎn)都?xì)w投資方，但是你沒有簽合同的話就難說了，需要和創(chuàng)業(yè)者商議6跟天使投資人簽協(xié)議，與跟風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)簽協(xié)議有什么不同， 有哪些注意事項(xiàng)？添加評論分享按投票排序按時(shí)間排序6個(gè)回答2525贊同反對，不會(huì)顯示你的姓名BBkaymondkaymond WangWang 創(chuàng)投律師李文、JohnChen、郭留白等人贊同（1 1） 同意楊其威的說法，二者沒有本質(zhì)不同。比如某些老練的天使

14、投資人比新創(chuàng)的風(fēng)險(xiǎn)投資更像風(fēng) 險(xiǎn)投資。（2 2） 相對主要是提供啟動(dòng)資金的天使投資來說，風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)該能帶來更多的資源，而不只是錢。如果風(fēng)投對創(chuàng)始人有一些特別的承諾以換取低價(jià)入股（比如動(dòng)用其全球的專家資源），也需要落實(shí)在合 約上。（3 3）般來說，個(gè)人天使投資人沒有能力也沒有想法控制公司。而持股比例較高的風(fēng)險(xiǎn)投資不僅會(huì)派出董事、財(cái)務(wù)人員，對公司事務(wù)的參與程度更深，在極端情況下甚至有可能接管公司，更換管理層。（4 4） 天使投資人多是不熟不投”和創(chuàng)始人有一定的私人交情和互信，投資合同往往不會(huì)特別繁瑣, 雙方連律師都不一定請。風(fēng)險(xiǎn)投資是職業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者，又拿的是別人的錢投資，合同會(huì)繁瑣到像一 座巨大

15、的法律迷宮，雙方都需要專業(yè)的律師協(xié)助。編輯于2012-02-162012-02-164 4條評論 感謝分享收藏？沒有幫助？舉報(bào)? ?作者保留權(quán)利2020贊同反對，不會(huì)顯示你的姓名整胡斌StevenSteven，啟明創(chuàng)投合伙人，關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)、無線、電子王楨臣、Nora、郭留白等人贊同7受邀答，兩者本質(zhì)上沒有不同，但具體到中國實(shí)踐中有可能的不同：1 1）人民幣oror美金：天使投資很多是人民幣，而 VCVC很多是美金（尤其互聯(lián)網(wǎng)方向），這可能帶來非常 大的不同，中國公司法和國外公司法對很多權(quán)益的定義是不同的，執(zhí)行起來也不同，下面會(huì)說一二2 2）優(yōu)先權(quán)：美金VCVC在投資時(shí)會(huì)要優(yōu)先股權(quán)，而中國公司法不

16、支持優(yōu)先股這回事，因此很多天使投資 人是和團(tuán)隊(duì)同權(quán)的，而 VCVC要的基本都是優(yōu)先股。優(yōu)先股的權(quán)利有很多，最重要一些包括否決權(quán)、贖回權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等等3 3）SuperSuper AnAn gelgel :有些專業(yè)的超級天使投資人可能要的條件絲毫不遜于VCVC而且即使是人民幣投資，也可以通過法律控制間接實(shí)現(xiàn)優(yōu)先權(quán)4 4）天使投資和VCVC誰更 狠 ？我不認(rèn)為VCVC就比天使投資人更狠，見到過VC/PEVC/PE把FounderFounder踢岀去的,但就個(gè)人經(jīng)歷所見，天使投資人做這事的概率恐怕比VCVC高。原因也簡單，很多天使投資人根本就是控股或持非常多股份的?？傊?，和VCVC談協(xié)議你必須找律

17、師幫忙，和天使不一定，有可能很簡單，分人。建議如果協(xié)議正文超過5 5頁就去尋求幫助。編輯于2011-09-072011-09-071 1條評論感謝分享收藏？沒有幫助？舉報(bào)? ?作者保留權(quán)利3 3贊同反對，不會(huì)顯示你的姓名|BE|BELUOLUO LiuLiu，腦力服務(wù)提供者王鵬飛、王偉、NUIBUD UNIBUD贊同非常同意StevenSteven的一些分析。其實(shí)無論是天使投資人還是VCVC建議相關(guān)的法律文件還是給專業(yè)律師過目。即便天使輪的條款簡單，也不涉及優(yōu)先股的發(fā)售，文件還是需要專業(yè)把控，否則可能會(huì)給未來 融資帶來一定麻煩（屆時(shí)可能會(huì)被A A輪投資人要求先清理以前的遺留問題）。如果是通過境

18、外進(jìn)行美元融資，在只發(fā)售普通股的情況下，天使輪不一定會(huì)引起章程的修改，通常一 份股份購買協(xié)議或者股份購買協(xié)議加上股東協(xié)議即可。VCVC輪則通常必然包括優(yōu)先股購買協(xié)議、股東協(xié)議和修訂和重述的章程。如果之前有一筆過橋貸款，則還會(huì)有和可轉(zhuǎn)換票據(jù)相關(guān)的貸款協(xié)議。從法律層面上，很多細(xì)節(jié)是尤其與熟悉的天使熟人談時(shí)很難想到的。如果依賴于雙方的誠信，將文件 用一紙寫成花幾塊錢買幾個(gè)蘋果，則對誰都不是最有利的。8楨臣，知風(fēng)識(shí)風(fēng)避風(fēng)發(fā)布于2013-07-022013-07-02添加評論感謝分享收藏？沒有幫助？舉報(bào)? ?作者保留權(quán)利瘋投贊同海外標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)投資和天使投資條款相差不大，下表涵蓋全部常見條款；注意有底色標(biāo)

19、星號的是重要條款。如果你使用美元基金，用 VIEVIE架構(gòu)融資，用離岸公司融資，可能會(huì)用這些標(biāo)準(zhǔn)條款。這些條款 對應(yīng)的股權(quán)不是普通股權(quán)，而是 優(yōu)先股”。但如同胡斌StevenSteven先生所言，海外標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)投資條款大部分在中國公司法是行不通的，必須進(jìn)行改造。要想在中國公司法下獲得承認(rèn)，每個(gè)條款改造方式不一樣，比如清算優(yōu)先權(quán)，這是優(yōu)先股融資最核心的條款，但根據(jù)中國公司法，有限責(zé)任公司股東要按照岀資比例對清算剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配（注： 海外VCVC協(xié)議中，清算不僅包括公司法上的清算），這就需要復(fù)雜的法律條款設(shè)計(jì)。然而，很多VCVC基金合伙人都是不太重視中西公司法體系的差別，沒有系統(tǒng)的研究。所以，我們看到 中國目前國產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)投資法律條款，五花八門，條款混亂，大量無效條款充斥。