上市公司大股東通過大宗交易系統(tǒng)減持股份的相關(guān)法律法規(guī)

1、1 / 10上市公司大股東通過大宗交易系統(tǒng)減持股份的相關(guān)法律法規(guī)證券法第八十六條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他 安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事 實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報 告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的 股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行 的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公 告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。上

2、市公司收購管理辦法第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的 股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編 制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公 司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)），通知該上市公司，并 予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行 股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期 限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，

3、不得再行買賣該上市公司的股票。上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見為規(guī)范和指導(dǎo)上市公司解除限售存量股份的轉(zhuǎn)讓行為，現(xiàn)對上市公司存量 股份的轉(zhuǎn)讓提出以下意見：一、本意見中的存量股份，是指已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市 的公司有限售期規(guī)定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公 開發(fā)行前已發(fā)行的股份。二、轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足證券法、公司法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會對 2 / 10特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的 承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn) 程序。三、持有解除限售存量股份的股東預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售

4、存 量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn) 讓所持股份。四、解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證 券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前 30 日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 解除限售存量股份。六、本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股 東的，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。七、證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)則，監(jiān)控持有 解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)出售股份的行為， 規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。八、持有或控制上市公司 5%以

5、上股份的股東及其一致行動人減持股份的， 應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。九、本指導(dǎo)意見 自發(fā)布之日起施行。關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知 各上市公司、相關(guān)股東：為進(jìn)一步規(guī)范投資者買賣上市公司股份，特別是持有上市公司限售存量股 份股東的交易行為，根據(jù)證券法、上市公司收購管理辦法、上海證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定，現(xiàn)就具體執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的有關(guān)事項通知如 下。一、投資者及其一致行動人通過本所競價交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)買賣 上市公司股份的，均屬于上市公司收購管理辦法規(guī)定的 “通過證券交易所的二、投資者及其一致行動人通過上述途徑增加或減少上市公司股份觸及3 /

6、 10上市公司收購管理辦法第十三條規(guī)定的比例的，應(yīng)當(dāng)依照該規(guī)定履行報告 和公告義務(wù)，且在規(guī)定的期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司股份。三、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生變動雖未達(dá)到法定比例， 但導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份低于上市公司已發(fā)行股份 5%的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日 起三個交易日內(nèi)由上市公司披露提示性公告。提示性公告內(nèi)容包括但不限于：股份持有人的姓名或名稱；持有的股份性 質(zhì)、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；本次持股變動的數(shù)量、比例、日期 及方式。四、持有有限售條件股份的股東委托上市公司董事會向本所提出解除限售 申請時，應(yīng)當(dāng)同時提交知悉并嚴(yán)格遵守證券法、上市公司收購管理辦 法和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

7、的承諾文件。五、對違反本通知或本所其他有關(guān)規(guī)定的投資者，本所將依照上海證券 交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所交易規(guī)則和上海證券交易所證 券異常交易實時監(jiān)控指引等相關(guān)規(guī)定，采取相應(yīng)監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。特此通知。上海證券交易所二O九年一月二十三日上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引第四章股份交易、控制權(quán)轉(zhuǎn)移4.1控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣 上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他 人賬戶或通過向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。4.2控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已 發(fā)行股份的 5%

8、后，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓， 其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%的，應(yīng)當(dāng) 在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所 提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知上市公司，并予公告。4 / 104.6持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預(yù)計未來一個月內(nèi)公開 出售股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)遵守本所和證券登記結(jié)算公司 的相關(guān)規(guī)則，通過本所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。4.7控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前三十日內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。4.8控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)保證交

9、易公允、公平、合 理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。4.8.1 控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對擬受讓人的主體 資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進(jìn)行合理調(diào)查，保證交易公允、 公平、合理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。4.8.2控股股東、實際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用上市公司資 金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除；存在 未清償對上市公司負(fù)債、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的， 應(yīng)當(dāng)配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證 承諾履行不受影響。4.8.3控股股東

10、、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東 更換，確保上市公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。4.9控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣上市公司股份 的，適用本節(jié)規(guī)定。上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引第一條為服務(wù)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓，規(guī)范和發(fā)展上海證券交易所（以下 簡稱“本所”）大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)，根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān) 會上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見（以下簡稱 “指導(dǎo)意 見 ”）、本所關(guān)于實施 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 有關(guān)問題 的通知（以下簡稱 “實施通知 ”）以及交易規(guī)則等規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)操作 指引。第二條本

11、所大宗交易系統(tǒng)提供以下業(yè)務(wù)服務(wù)：（一）持有解除限售存量股份的股東預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù) 5 / 10量超過該公司股份總數(shù) 1%的；（二）持有解除限售存量股份的股東預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù) 量雖未達(dá)到該公司股份總數(shù) 1%，但達(dá)到或超過 150 萬股的；（三）證券發(fā)行人向合格投資者發(fā)行與配售股份的；（四）經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)或本所認(rèn)定的其他業(yè)務(wù)。第三條本所會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)。其他投資 者應(yīng)當(dāng)委托本所會員參與交易。最近一年內(nèi)被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰或本所處分的 會員不得接受大宗交易業(yè)務(wù)委托。第四條本所會員及具有本所交易權(quán)的相關(guān)機構(gòu)，可直接取得本所大宗交易 系統(tǒng)業(yè)務(wù)合

12、格投資者資格。第五條不具有本所交易權(quán)的下列投資者經(jīng)本所會員推薦，可申請成為大宗 交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)的合格投資者：（一）保險公司或保險資產(chǎn)管理公司；（二）信托投資公司；（三）社保基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金的管理機構(gòu)；（四）合格境外機構(gòu)投資者；（五）財務(wù)公司；（六）國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)或授權(quán)機構(gòu)；（七）投資性公司、資產(chǎn)管理公司；（八）其他經(jīng)本所認(rèn)可的投資者。第六條申請成為大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)合格投資者的，應(yīng)向本所會員部提交如 下申請材料：（一）申請書；（二）本所會員推薦書；（三）申請人概況及有關(guān)營業(yè)執(zhí)照；6 / 10（四）可進(jìn)行證券買賣或經(jīng)批準(zhǔn)從事證券投資產(chǎn)品管理的證明文件；（五）遵守本所業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾書；（六）

13、本所認(rèn)為必要的其他材料。申請材料審核后，符合條件的，由本所授予合格投資者資格。第七條擬通過大宗交易系統(tǒng)辦理解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的合格投資 者，可聘請有資質(zhì)的會員提供承銷配售等相關(guān)服務(wù)，并可在擬轉(zhuǎn)讓日的前一交 易日收市后進(jìn)行初步詢價。第八條本所鼓勵會員積極開展解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)，并為此提 供協(xié)調(diào)、組織和轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。第九條本所會員可申請成為大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)的一級交易商。一級交易商 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與本所約定的義務(wù)。有關(guān)一級交易商制度參照本所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十條解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的辦理流程為：（一）需求的提出與受理；（二）轉(zhuǎn)讓的組織與成交的確認(rèn)；三）交易公開信息的發(fā)布；（四）清算與交收。

14、第十一條投資者通過大宗交易系統(tǒng)辦理解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的，由 本所交易管理部當(dāng)日受理并及時辦理。其他業(yè)務(wù)按本所相關(guān)規(guī)定予以操作。第十二條大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)可采取協(xié)商、詢價、投標(biāo)等方式進(jìn)行，達(dá)成協(xié) 議后提出成交申報，成交結(jié)果以本所大宗交易系統(tǒng)記錄的成交數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。第十三條有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當(dāng)日漲跌 幅價格限制范圍內(nèi)確定。無漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下 30%或當(dāng)日已成交的最高、最低價之間自行協(xié)商確定。7 / 10第十四條大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)買賣雙方可以采用擔(dān)保交收或非擔(dān)保交收方式 進(jìn)行。采用非擔(dān)保交收方式的，買賣雙方應(yīng)就交收期限、履約保證

15、金比例以及交 收失敗的處理等事項作出約定。有關(guān)交收的具體規(guī)定按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的相關(guān)制度執(zhí) 行。第十五條本所對大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)的收費予以優(yōu)惠。第十六條大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)涉及法定信息披露義務(wù)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按 照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第十七條本所對參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)的會員和合格投資者實行日常監(jiān) 管。會員和合格投資者應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，不得 利用大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等行為。本所對持有解除限售存量股份的股東通過本所集中競價交易系統(tǒng)出售股份 的行為進(jìn)行實時監(jiān)控。第十八條本所會員及合格投資者違反本所規(guī)定或向本所作出的承諾的，本 所可視情節(jié)輕重給予

16、以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責(zé)；（三）暫?；蛘呦拗茀⑴c大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)；（四）取消大宗交易資格；（五）取消會員資格、一級交易商資格、合格投資者資格。 情節(jié)嚴(yán)重的，報相關(guān)部門處理。第十九條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋，自頒布之日起實施。上海證券交易所交易規(guī)則第七節(jié)大宗交易8 / 103.7.1 在本所進(jìn)行的證券買賣符合以下條件的，可以采用大宗交易方式：（一）A股單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于 50萬股，或者交易金額不低于300 萬元人民幣；（二）B股單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于 50萬股，或者交易金額不低于30 萬元美元；（三）基金大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于 300萬份，或 者交易金額不低

17、于 300 萬元；（四）國債及債券回購大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于1 萬手，或者交易金額不低于 1000萬元；（五）其他債券單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于 1000手，或者交易金額不低 于 100 萬元。本所可以根據(jù)市場情況調(diào)整大宗交易的最低限額。3.7.2本所接受大宗交易申報的時間為每個交易日 9:30至 11:30、13:00至 15:30。3.7.3大宗交易的申報包括意向申報和成交申報。 意向申報指令應(yīng)包括證券賬號、證券代碼、買賣方向等。 成交申報指令應(yīng)包括證券代碼、證券賬號、買賣方向、成交價格、成交數(shù) 量等。3.7.4意向申報應(yīng)當(dāng)真實有效。申報方價格不明確的，視為至少愿以規(guī)定的 最低價格買入或最高價格賣出；數(shù)量不明確的，視為至少愿以大宗交易單筆買 賣最低申報數(shù)量成交。3.7.5當(dāng)意向申報被會員接受（包括其他會員報出比意向申報更優(yōu)的價格） 時，申報方應(yīng)當(dāng)至少與一個接受意向申報的會員進(jìn)行成交申報。3.7.6有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當(dāng)日漲跌幅價 格限制范圍內(nèi)確定。無漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下 30%或當(dāng)日已成交的最高、最低價之間自行協(xié)商確定。9 / 103.7.7買賣雙方達(dá)成協(xié)議后，向本所交易系統(tǒng)提出成交申報，申報的交易價 格和數(shù)量必須一致。成交申報一經(jīng)本所確