我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及對(duì)策分析

1、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及對(duì)策分析 【摘要】 本文在分析公司治理結(jié)構(gòu)的含義、內(nèi)容和主要任務(wù)的基礎(chǔ)上，簡要分析了目前我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題，并進(jìn)一步提出了完善公司治理結(jié)構(gòu)的幾點(diǎn)粗淺建議。【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 內(nèi)部審計(jì) 一、 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 公司治理結(jié)構(gòu)的英文是corporate governance，國內(nèi)也有譯為“法人治理結(jié)構(gòu)”或者“企業(yè)治理機(jī)制”的。經(jīng)濟(jì)學(xué)家談?wù)摴局卫斫Y(jié)構(gòu)時(shí)，有狹義與廣義之分，狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的

2、所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，還包括相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。一般我們所講的公司治理結(jié)構(gòu)都是指廣義的公司治理結(jié)構(gòu)。 公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容：一是治理主體，即誰參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對(duì)象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)來說，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制，常見的有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)。 公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問題。一是如

3、何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。 總之，治理結(jié)構(gòu)是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。 二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 公司治理結(jié)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的責(zé)、權(quán)、利安排和相互制衡的機(jī)制，我國由于從根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，從而使公司

4、治理結(jié)構(gòu)先天不足。2004年末，伊利、中航油等事件也充分證明這一點(diǎn)。目前，我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題主要有： （一）政府治理和監(jiān)管力度不夠 現(xiàn)在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會(huì)問題、投資者關(guān)系問題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。比如說，我們一些重要行業(yè)的國有控股上市公司實(shí)際上形成的是幾家寡頭壟斷的機(jī)制，無法形成經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的相對(duì)完善的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。其產(chǎn)品和服務(wù)的定價(jià)由政府主管部門確定；其高層管理者由政府人事部門任命和調(diào)動(dòng)，其他股東和董事會(huì)難以起到實(shí)質(zhì)性作用；在這種情況下，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是題中應(yīng)有之義，如何侈談公

5、司治理機(jī)制中的監(jiān)督？因此，對(duì)于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個(gè)公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。 （二）目前公司中存在的董事會(huì)功能弱化 一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。據(jù)一項(xiàng)研究表明，上市公司的董事會(huì)成員中，100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的22.1%，50%以上為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的78.2%，董事長和總經(jīng)理一人兼任的公司占總樣本數(shù)的47.7%，由此可見，公司董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會(huì)的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。由于很多上市公司的審計(jì)委員會(huì)并

6、沒有實(shí)質(zhì)性運(yùn)轉(zhuǎn)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)只是停留于公司文件中的組織機(jī)構(gòu)圖紙上，而無專門機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備，更談不上目標(biāo)和功能。即使有，本質(zhì)上還是從屬于管理當(dāng)局的職能機(jī)構(gòu)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是治理結(jié)構(gòu)意義上的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 （三）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用 我國公司法等法規(guī)在規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)方面以股東價(jià)值為導(dǎo)向，相對(duì)重視董事會(huì)的作用而忽視監(jiān)事會(huì)的作用，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)定過于簡單，使之在開展監(jiān)督活動(dòng)時(shí)往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)問題時(shí)往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會(huì)的成員大多來自公司內(nèi)部，其職位和報(bào)酬基本上由管理層決定，這也限制了其作

7、用的發(fā)揮。 （四）內(nèi)部監(jiān)督不力，信息失真嚴(yán)重 經(jīng)理層主導(dǎo)地位的治理環(huán)境下，經(jīng)理人控制著信息生成系統(tǒng)（主要是會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)）。在委托人與被審計(jì)人集于一體的重合中，審計(jì)的獨(dú)立性會(huì)失去其存在的土壤。因?yàn)楠?dú)立審計(jì)會(huì)在其生存利益與職業(yè)道德的權(quán)衡中，在懲罰成本低廉的僥幸心理下喪失了自我，與管理層合謀提供虛假的審計(jì)報(bào)告，使得獨(dú)立審計(jì)的監(jiān)督成了經(jīng)理層可脅迫的自我評(píng)價(jià)工具。由于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的失效導(dǎo)致外部社會(huì)治理機(jī)制（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）失效，經(jīng)過篩選和加工的信息陳述加上虛假的鑒證報(bào)告，信息鏈在生成和傳遞過程中的風(fēng)險(xiǎn)得不到適當(dāng)?shù)囊?guī)避，造成外部市場(chǎng)特別是資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)的治理功能連貫失效。 （五） 國內(nèi)證券監(jiān)管職能錯(cuò)置

8、 這種錯(cuò)置，一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對(duì)市場(chǎng)深入太多，用行政職能代替市場(chǎng)的職能。這就使得證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場(chǎng)制度與規(guī)則，未能對(duì)掠奪投資者財(cái)富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。這就使得不少國內(nèi)上市公司上市之后，就如入無人之境，把公司財(cái)產(chǎn)當(dāng)成少數(shù)管理層的財(cái)產(chǎn)，對(duì)上市公司投資者的財(cái)富任意掠奪與侵占。 三、改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策建議 （一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理 中國公司治理的本質(zhì)不僅是一個(gè)公司治理本身，更重要的是政府治理的問題。公司治理的軟弱會(huì)給投資者帶來損失，而政府治理的失效更會(huì)產(chǎn)生腐敗和混亂，尤其是在轉(zhuǎn)型期的中國，政策的好壞直接影響公司治理是

9、否有效執(zhí)行。因此，對(duì)于中國現(xiàn)階段乃至今后很長的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不是一個(gè)公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露，是否有較多真正起作用的獨(dú)立董事，是否有完善合理的內(nèi)控機(jī)制，是一個(gè)永恒的主題。因此，改善我國公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。 （二）實(shí)行獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事制度在西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司以及其他股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公

10、司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作。 （三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變 要降低經(jīng)理層的對(duì)信息源的控制優(yōu)勢(shì)，改善董事會(huì)與經(jīng)理層信息不對(duì)稱的程度，就應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的服務(wù)和價(jià)值增值功能。隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計(jì)也在以往遵循性或財(cái)務(wù)性的傳統(tǒng)審計(jì)工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。內(nèi)部審計(jì)是一項(xiàng)獨(dú)立客觀的咨詢活動(dòng)，以增加價(jià)值，促進(jìn)單位經(jīng)營為基本指導(dǎo)思想，通過系統(tǒng)化、規(guī)范化方法評(píng)價(jià)和提高單位風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和治理程序的效果，幫助完成其目標(biāo)。內(nèi)

11、部審計(jì)目標(biāo)已經(jīng)從傳統(tǒng)的“查錯(cuò)糾弊”提升為“幫助組織增加價(jià)值”，這與公司治理的目標(biāo)不謀而合。內(nèi)部審計(jì)不同于外部審計(jì)的地方在于，經(jīng)理層為順利完成其受托責(zé)任，對(duì)其有內(nèi)生性的要求，這也使得地位提升的內(nèi)部審計(jì)成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可或缺的部分，更好地為董事會(huì)和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。 （四）在監(jiān)事會(huì)中增加非股東專業(yè)代表增強(qiáng)其在監(jiān)督中的博弈力量 完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不僅要以股東的利益為核心，還應(yīng)考慮其他外部利害關(guān)系人的利益，尤其是債權(quán)人的利益。因此可以在監(jiān)事會(huì)中適當(dāng)增加債權(quán)銀行、政府監(jiān)管的代表。一方面可以增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)專業(yè)監(jiān)督的力量，改善監(jiān)事會(huì)地位不中立的局面，加大其在監(jiān)督中的博弈力量；另一方面可

12、以在第一時(shí)間減少董事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行各種違規(guī)操作的可能性，防止大股東侵犯中小股東的利益。另外，還可在現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理中，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理層的雙重監(jiān)督，減少了其逆向選擇的可能。 （五）加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)的專業(yè)監(jiān)督 加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立審計(jì)的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險(xiǎn)。其次通過提高審計(jì)質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性。最后，加大對(duì)獨(dú)立審計(jì)違規(guī)的懲罰力度，使其在低違規(guī)收益與高懲罰成本的權(quán)衡中自覺抵制經(jīng)理人的誘惑和脅迫，減少與客戶管理當(dāng)局共謀欺詐的可能性，提高審計(jì)的獨(dú)立性和公正性，使其能擔(dān)當(dāng)起經(jīng)濟(jì)衛(wèi)士的重任，把好信息傳遞風(fēng)險(xiǎn)的最后一關(guān)。 總之，改進(jìn)和完善我國公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合，信息不對(duì)稱的局面將有極大地改善，經(jīng)理層主導(dǎo)控制地位會(huì)有所改變，經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)的空間也會(huì)大大縮小，從而有利于提高公司治理效率，實(shí)現(xiàn)內(nèi)外部治理相互作用、互為推動(dòng)的良性循環(huán)。 其他參考文獻(xiàn)：1.趙慧芝.加強(qiáng)高?？蒲薪?jīng)費(fèi)管理的幾點(diǎn)思考j.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息,2