企業(yè)對外擔保管理制度例

1、江蘇潤邦重工股份有限公司 對外擔保管理制度 （經201年2月28日第一屆董事會第十五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議） 第一章總則 第一條為維護投資者的利益，規(guī)范江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱 公 司”的擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根 據擔保 法、公司法和公司章程等有關規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱擔保是指公司及其控股子公司為他人提供的保證、抵押或質 押。包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔 保等。公司為其控股子公司提供的擔保視為對外擔保。 第三條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的 債務風險。

2、 第四條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、平等、自愿、公平、誠信、互 利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的 行為。 第五條 公司對外擔保必須根據公司章程和本制度的規(guī)定經董事會或股 東 大會審議批準后方可實施。 第六條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，未經公司董事會或股東大會批準，公司 及控股子公司不得對外提供擔保。 第二章對外擔保對象的調查 第七條公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。財務部應要求被擔保方提 供經 營、財務、資信等基本資料，并審核驗證下列內容的真實性： （一）單位營業(yè)執(zhí)照和章程； （二）單位財務報告及還款能力； （三）單位資信狀況與信譽； （四）與擔保有

3、關的合同、協(xié)議； （五）單位履行反擔保能力及可靠性； （六）其他事項。 第八條財務部應當至少提前1（個工作日向董事會辦公室提供被擔保方下列材 料： （-）擔保的基本情況，包括原因、用途、風險、金額、期限、方式、債權 人名稱等； （二）被擔保方情況，包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、注冊資本、 經營范圍、與本公司的關聯關系； （三）當期擔保合同或協(xié)議的重要條款； （四）以前歷次擔保情況，包括公司為其擔保的累計金額及合同文本； （五）反擔保文件（如適用） （六）需要的其他材料。 第九條公司董事、總裁、其他管理人員、以及具體經辦擔保事項的財務部 部門 和人員（以下簡稱責任人”應根據被擔保對象提供的

4、上述資料進行調查，確定資料 是否真實。 第十條責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采 取其 他欺詐手段，騙取公司擔保。 第十一條財務部應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各方面調查其 償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時公司財務部會同審計部或聘請中介機構對 其進行審計。 第三章擔保審批 第十二條財務部應對擔保事項進行評審，出具書面評審意見和擔保申請 后，方 可報公司董事會、股東大會審批。 第十三條公司對外擔保，必須取得公司董事會全體成員的過半數同意并且 經出 席會議董事的三分之二以上以及全體獨立董事的三分之二以上同意，或者經 股東大 會批準。 第十四條應由股東大會審批

5、的對外擔保，必須經公司董事會審議通過后，方可 提交股東大會審批。公司下列提供擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產1%的擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈 資產5%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過7%的擔保對象提供的擔保； cm （四）連續(xù)十二 個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的3%； （五）連續(xù)十二 個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的5%且絕 對金額超過500萬元人民幣； （六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 本條第（四

6、）款中，連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 的3%的擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股 東大會審議。 第十五條股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關 系的股東或者董事應當回避表決。 第十六條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應當作為 新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。 第四章訂立擔保合同 第十七條經公司董事會或股東大會決定后，由董事長或董事長授權人對外簽署 擔保合同。 第十八條擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，合同事項明確。除銀行出

7、具的格式 擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司聘請的律師事務所審閱或出具法 律意見 書。 第十九條訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務 性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提 供相應 的反擔?；蚓芙^為其提供擔保。 第二十條擔保合同中應當確定下列條款： （一）債權人、債務人； （二）被擔保人的債權的種類、金額； （三）債務人與債權人履行債務的約定期限； （四）擔保的方式、范圍和期間； （五）各方認為需要約定的其他事項。 第二十一條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司審計部 （或公司聘請的律師事務所）完善有關法律手續(xù)，特別是包

8、括及時辦理抵押 或質押登記的手續(xù)。 第二十二條法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，相關責任人應到有關登記機關辦理 擔保登記。 第五章 對外擔保日常管理 第二十三條公司財務部是公司擔保行為的職能管理部門。擔保合同訂立后，公 司財務部應指定人員負責妥善保存管理擔保合同及相關原始資料，逐筆登記、及時 進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完 整、準確、 有效，關注擔保的時效、期限。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被 擔保人按約定時間內履行還款義務。在合同管理過程中發(fā)現未經董事會或股東大會 審議批準的異常擔保合同的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告。 第二十四條財務部經辦責任人要關

9、注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對 外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情 況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險進行分析，并根據實際情 況及時報 告董事會。 第二十五條 財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提 出相應處理辦法，并上報董事會。 第二十六條當發(fā)現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或 被擔 保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔 保人債務償還情況，并在知悉后及時報告董事會，董事會應當采取有效措施，將損 失降低到最小程度。 第二十七條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時

10、，公司應立即起 動反擔保追償程序，同時立即報告董事會。 第二十八條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，并就債 務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經公司董事會決定不得對債務人先行 承擔保證責任。 第二十九條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，相關責任 人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。 第三十條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保 證責任 的，應當拒絕承擔超岀公司份額外的保證責任。 第三十一條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，如發(fā)現繼續(xù)擔保存在較 大風 險時，公司應在發(fā)現風險后及時書面通知債權人終止保證合同 第三十二條 對于

11、未經公司書面同意債權人與債務人的主合同變更，公司不 再承 擔擔保責任。擔保合同另有約定的，按照約定執(zhí)行。 第三十三條公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追償。 第六章對外擔保責任追究 第三十四條公司董事、高級管理人員不得違反公司章程和本制度的規(guī) 定， 未經股東大會或者董事會批準，不得為他人提供擔保。 違反本制度擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損失的，由公司董事會向責任 人追償損失；未給公司造成損失的，由公司董事會給予嚴厲處分。 第三十五條公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。 第三十六條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險， 并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。 第七章附則 第三十七條 本制度所稱 對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔 保在 內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。 第三十八條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔保