法律盡職調(diào)查分析報(bào)告

1、法律盡職調(diào)查報(bào)告2作者:日期:法律盡職調(diào)查報(bào)告_律師事務(wù)所關(guān)于_公司法律盡職調(diào)查報(bào)告目錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實(shí)際控制人四、獨(dú)立性五、業(yè)務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權(quán)職務(wù)十、公司章程十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務(wù)十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致_公司根據(jù)關(guān)于 _公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議， _律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為_有限公司（以下簡稱“_公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問。4本所指派 _律師、_律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)5中華人民

2、共和國公司法（以下簡稱“公司法”、中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”、中華人民共和國合同法（以下簡稱“合同法” 等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé) 精神，出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告。_年月日，本所律師向 _公司發(fā)送了 _律師事務(wù) 所關(guān)于_公司改制上市盡職調(diào)查清單，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師 前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部 門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查 詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律

3、、政策、程序及 實(shí)際操作。_年月日，貴公司簽訂了 _公司保證書，就公司及相 關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證： 本公 司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完 整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章 均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。 本公司已經(jīng)確 知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān) 因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)

4、截至報(bào)告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些 情況不會(huì)發(fā)生變化。二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。 在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有 關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些 內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有6關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事7宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、 說明與改制

5、 上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含 義：。“本報(bào)告”指由_律師事務(wù)所于_年_月_日出具的關(guān)于 _公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。“本所”指_律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝?_律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查 的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的 具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告 所依據(jù)的由 _公司提供的資料及文本。、主體資格有限公司成立于年 月日，目前公司的注冊資本為萬兀，法疋代表人為，住所

6、為，經(jīng)營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督 局頒發(fā)的注冊號為 的組織機(jī)構(gòu)代碼證， 國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅字 號稅務(wù)登記證和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號稅務(wù)登記證。經(jīng)本所律師核查， _公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。二、歷史沿革（一） 首次設(shè)立1. _公司成立于年月日，設(shè)立時(shí)的名稱為 公司，股東為、 ，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為， 經(jīng)營范圍為 。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為：3.驗(yàn)資或評估：（二） 第一次變更（三） 第二次變更8；如果是年的經(jīng)過本所核查（問題及其建議）三、股東及實(shí)際控制人（一） 公司目前的股東和持股比例如下：（二） 公

7、司的實(shí)際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等） 法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。四、獨(dú)立性（一） 公司的資產(chǎn)完整（二） 公司的人員獨(dú)立（三） 公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立（四） 公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立（五） 公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。五、業(yè)務(wù)（一） 主營業(yè)務(wù)情況；（二） 生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一） 關(guān)聯(lián)方（二） 關(guān)聯(lián)交易（三） 同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查（問題及其建議）七、主要資產(chǎn)（一） 土地1.土地使用權(quán)證號為 ，面積 _，權(quán)屬狀況；2.土地使

8、用權(quán)證號為，面積 _，權(quán)屬狀況。9（二） 房產(chǎn)101.房產(chǎn)證號為 _，面積 _，權(quán)屬狀況；2.房產(chǎn)證號為 _，面積 _，權(quán)屬狀況。（三） 機(jī)動(dòng)車輛1.號牌號碼： _，品牌型號： _，車輛識別代碼： _，車主：_，車輛類型： _；2.號牌號碼： _，品牌型號： _，車輛識別代碼： _，車主：_，車輛類型： _。（四） 主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備1.設(shè)備名稱： _，發(fā)票號： _，報(bào)關(guān)單： _，購買日期： ，使用年限： _，原始價(jià)值： _，賬面價(jià)值： _；2.設(shè)備名稱： _，發(fā)票號： _，報(bào)關(guān)單： _，購買日期： ，使用年限： _，原始價(jià)值： _，賬面價(jià)值： _。（五） 知識產(chǎn)權(quán)1.商標(biāo)：（1） 名稱： _，

9、注冊號碼： _，使用商品類別： _，有效期限自至；（2） 名稱： _，注冊號碼： _，使用商品類別： _，有效期限自至；（3） 權(quán)屬狀況： _。2.專利：3.專有技術(shù)：4.版權(quán)：經(jīng)過核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。八、科研（一） 科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。（二） 承擔(dān)的科研項(xiàng)目。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）11九、重大債權(quán)債務(wù)（一）購銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）12（二） 借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）（三） 擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。經(jīng)過本所核查 （問題及其建議）。十、 公司章程（一） 設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。（二） 第二次修改（修改

10、內(nèi)容）。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（一） 公司目前的組織架構(gòu)如下圖（二） 股東會(huì)會(huì)議1.股東會(huì)議事規(guī)則。2.歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。（三） 董事會(huì)會(huì)議1.董事會(huì)議事規(guī)則。2.歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。（四） 監(jiān)事會(huì)會(huì)議1.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。2.歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員（一） 公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會(huì)成員：監(jiān)事會(huì)成員：經(jīng)理：（二） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況（三） 公司

11、董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況（四） 公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員1.董事會(huì)成員：13（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜14等）等）等）2.監(jiān)事會(huì)成員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜3.高級管理人員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）十三、稅務(wù)（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免 稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等（一）公司員工名冊

12、、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老 金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等）（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。十五、訴訟、仲裁或行政處罰（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、 訴狀、答辯書、判決、裁定）（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件 統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定）（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案 件的統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。十六、其他（一）公司所獲取榮譽(yù)及證書。（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定